○添付資料の目次

 

 

１．当中間決算に関する定性的情報

（１）経営成績に関する説明

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

 

　当中間連結会計期間における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、ウクライナや中東情勢の長期化、物価の上昇、欧米における高い金利水準の継続の影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　AIビジネスの国内市場においては、2023年度以降は、アプリケーション機能の高度化や特定業務に特化したシステム活用への投資が増えるとみられています。アプリケーションやシステムをユーザーの要望に合わせて複雑化させると、コストや開発スピードなどの要因から外注よりも内製化するケースが多くなると予想され、それに伴い、特に内製化に関連するミドルウェアやサーバー／ストレージ／IaaSなどの品目が大きく伸長することから、2027年度には2021年度比1.7倍の1兆9,787億円が予測されています（富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）。

　南米のスマートリテールデバイス市場は、2019年の18億3,220万米ドルから2027年までに26億6,920万米ドルに成長すると予想されています。2020年から2027年までに5.3%のCAGRで成長すると推定されています。南米のスマートリテールデバイス市場は、ブラジル、アルゼンチン、およびその他の南米の地域に分類されます。この地域には複雑なマクロ経済的および政治的環境を抱える国がいくつかあり、さまざまな成長シナリオが存在します。ブラジル、アルゼンチン、チリ、ペルーなどの発展途上国は、インフラストラクチャーや小売部門の開発に多額の投資を行っています。さらに、これらの地域の多くの小売業者は、競争力を高め、変化のメリットを適応させるためにデジタル変革を開始しています。コロンビアとブラジルはデジタルイノベーションに急速に進化しており、チリはデジタル化とイノベーションにおいて最も優れた国にランクされ、「傑出した」国とみなされています。このデジタル変革は、地域全体のスマート小売デバイス市場に新たな機会を提供します。都市化の進行により、さまざまなショッピング複合施設やレクリエーションセンターが成長しており、この地域のスマート小売デバイスの需要が高まると予想されています（Business Market Insights「South America Smart Retail Devices Market research report 」）。

　リテールテック（決済端末・セルフ操作端末、次世代ファシリティ、次世代オペレーション）の国内においては、コロナ禍でも事業を維持するために、フルセルフレジや遠隔接客システムなど、非接触対応や少人数のスタッフで業務を行うための投資が進み、従来、データ化できていなかった消費者の属性や店内行動などの可視化、およびデータ利活用に関する品目が伸びており、今後は、レジレス決済システムやスマートエントランスなど、次世代ソリューションが伸びるほか、ＲＦＩＤソリューションや需要予測システムなど、サプライチェーン全体の最適化に関連する品目が伸長することから、2030年の市場は2021年比2.2倍の5,553億円が予測されています（富士経済「2022年版 次世代ストア＆リテールテック市場の現状と将来展望」）。

　デジタルトランスフォーメーションに係る流通／小売業界については、実店舗の人手不足を補い、来店客の購買体験を改善・拡充するフルセルフレジ、また、食品スーパーや総合スーパーではタブレット端末付きショッピングカートの導入が進んでおり、今後は無人店舗ソリューションの伸びも期待されること。ショッピング体験の拡充に向けて、小売事業者やSI、広告事業者がAR／VR技術を活用した展開を進められていること。デジタルオペレーションでは、自動発注システムが食品や総合スーパーを中心に採用が広がっており、卸事業者のSCM向けの導入も期待され、また、需要予測システムは廃棄ロス削減やSDGs対応ニーズにより、全国展開する大手リテーラーで導入が進んでいることから、2030年度予測は2021年度比3.6倍の1,852億円と予測されています（富士キメラ総研「2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」）。

 

　当中間連結会計期間の経営成績は次のとおりであります。

　なお、当中間連結会計期間において、株式会社MSSを取得したことに伴い、新たに連結子会社としております。

 

（売上高）

　売上高は1,359百万円（前年同期比38.9％増）となりました。これは、当社においてデータサイエンス事業を中心に各事業が伸長したこと、及び2024年７月１日付で買収した株式会社MSSを当中間連結会計期間より連結子会社化したことを主要因とするものであります。

 

（売上原価）

　売上原価は774百万円（前年同期比16.0％増）となりました。売上原価の主な内訳は、人件費388百万円、業務委託費235百万円、減価償却費80百万円、サーバー使用料25百万円であります。

 

（販売費及び一般管理費）

　販売費及び一般管理費は751百万円（前年同期比59.2％増）となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、人件費449百万円、業務委託費61百万円、支払報酬料40百万円、のれん及び顧客関連資産償却費39百万円、地代家賃29百万円、支払手数料21百万円、租税公課20百万円、監査報酬16百万円、旅費交通費13百万円であります。

 

（営業外収益）

　受取利息として１百万円、その他営業外収益として４百万円を計上いたしました。

 

（営業外費用）

　為替差損として40百万円、支払利息として17百万円、持分法による投資損失として３百万円、その他営業外費用として２百万円を計上いたしました。

 

（特別損益）

　特別利益において、債務勘定整理益として６百万円、投資有価証券売却益として５百万円、特別損失において、固定資産除却損として４百万円を計上いたしました。

 

（法人税等合計）

　法人税、住民税及び事業税として21百万円、現時点での将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、法人税等調整額を５百万円計上したことなどにより、法人税等合計については、27百万円を計上いたしました。

 

　上記より、売上高1,359百万円（前年同期比38.9％増）、当社単体において、既存事業の再構築と新規事業の立ち上げを併進している中で、依然一定のコスト負担があることから、営業損失167百万円（前年同期は162百万円の営業損失）、調整後EBITDAは△16百万円（前年同期は△53百万円)となりました。また、営業外費用に為替差損40百万円等を計上した結果、経常損失225百万円（前年同期は123百万円の経常損失）となり、債務勘定整理益として６百万円、法人税等合計27百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する中間純損失246百万円（前年同期は99百万円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。

※調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋無形固定資産償却費＋株式報酬費用＋M&A関連費用

 

　当中間連結会計期間におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

 

イ.　国内事業

　国内事業におきましては、データサイエンス事業、システムインテグレーション事業、マーケティングソリューション事業を行っております。

　データサイエンス事業では、データ活用とAIの開発実績を強みとして、大手優良企業を中心に、データの利活用などのコンサルティング、IT教育等のソリューションを通じて、企業のデータドリブン経営やDX推進をサポートしております。

　システムインテグレーション事業では、ビッグデータ分析で培った技術力・ノウハウとAI技術（テキスト／画像／音声）を活用したユーザー個別ソリューション開発を行うとともに、連結子会社の株式会社ディーエスエス（以下「DSS」といいます。）では、決済サービスの提供 （法人向けプリペイドカードサービス 「Biz プリカ」（ https://bizpreca.jp/ ））、SES事業（カード会社、決済会社、証券会社等）、カード会社を中心とした金融系受託開発、MSPサービス（AWSを中心としたクラウドシステム構築・運用・保守サービス）、セキュリティサービス（PCIDSSコンサル業務やセキュリティ診断サービス等）を提供しております。

　マーケティングソリューション事業では、小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データとPOSデータと掛け合わせて分析することで店舗の業績向上を支援するストック型のサービス「FollowUP」を国内展開する他、ソーシャルメディア分析ツール「Insight Intelligence」及び「Insight Intelligence Q」などのストック型のサービスを提供するとともに、連結子会社のソリッドインテリジェンス株式会社（以下「SI」といいます。）で多言語ソーシャルメディア分析におけるコンサルティングサービスを、当中間連結会計期間に連結子会社とした株式会社MSS（以下「MSS」といいます。）でマーケティングリサーチにおけるリサーチコンサルティング（オーダーメイド型の調査企画・設計・分析・実査）による顧客のマーケティング戦略や事業戦略上の課題解決の支援サービス、セールスプロモーションにおける最新のSPツールや長期にわたる企画・制作・編集実績を活かし、顧客企業と消費者の双方のニーズを満たす効果的な広告や販促プランの提案サービスを提供しております。

　当中間連結会計期間におけるデータサイエンス事業は、2023年９月に事業譲受を受けた事業で構成しており、当連結会計期間からフル寄与するため、売上高は大幅に増加いたしました。

　当中間連結会計期間におけるシステムインテグレーション事業は、当社において大型の開発案件を受注したこと、及び連結子会社であるディーエスエスにおける受注が堅調に推移したことで、売上高は前年同期と比べ増加いたしました。

　当中間連結会計期間におけるマーケティングソリューション事業は、2024年７月１日付で買収した株式会社MSSを当中間連結会計期間より連結子会社化したことから、売上高は前年同期と比べ増加いたしました。

　これらの結果、当社においてデータサイエンス事業を中心に各事業が伸長したこと、及び2024年７月１日付で買収した株式会社MSSを当中間連結会計期間より連結子会社化したことを主要因とし、国内事業における当中間連結会計期間の外部顧客への売上高は818百万円（前年同期比50.6％増）となり、体制強化のための人件費及び外注費（業務委託費）の増加によりセグメント損失は47百万円（前年同期は69百万円のセグメント損失）となりました。

 

ロ.　海外事業

　海外事業では、「FollowUP」の海外展開を行っております。

　当中間連結会計期間における海外事業は、主要な拠点であるチリ・コロンビアにおける受注の堅調な推移に加えて、前連結累計期間における連結子会社（パナマ・スペイン）増加による効果もあり、売上高は前年同期と比べ増加いたしました。

　これらの結果、海外事業における当中間連結会計期間の外部顧客への売上高は540百万円（前年同期比22.4％増）となり、セグメント利益は83百万円（前年同期比2.6％減）となりました。

 

（２）財政状態に関する説明

（資産）

　当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して908百万円増加し（前年度末比24.0％増）、4,694百万円となりました。

　これは、のれんが1,209百万円、その他の流動資産が286百万円増加したものの、現金及び預金が667百万円減少したことを主要因とするものであります。

 

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して131百万円増加し（前年度末比7.3％増）、1,934百万円となりました。

　これは、短期借入金が172百万円、未払金が73百万円増加した一方、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が107百万円減少したことを主要因とするものであります。

 

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して777百万円増加し（前年度末比39.2％増）、2,759百万円となりました。

　これは、当中間連結会計期間における株式会社MSSの取得（株式交換）に伴う普通株式の発行などにより、資本剰余金が947百万円、海外子会社の財務諸表の為替換算により生じた為替換算調整勘定が70百万円増加したことを主要因とするものであります。

 

（３）キャッシュ・フローの状況に関する説明

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて667百万円減少し、991百万円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における営業活動の結果減少した資金は、395百万円となりました（前年同期は159百万円の減少)。これは主に、税金等調整前中間純利益△218百万円、減価償却費87百万円及びのれん償却費38百万円の計上、売上債権の増減額41百万円、その他△341百万円によるものであります。

 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における投資活動の結果減少した資金は、319百万円となりました（前年同期は92百万円の減少)。これは主に、投資有価証券の売却による収入29百万円の一方、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出248百万円、無形固定資産の取得による支出49百万円、有形固定資産の取得による支出40百万円によるものであります。

 

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における財務活動の結果増加した資金は、29百万円となりました（前年同期は217百万円の減少)。これは主に、短期借入金の増加による収入170百万円、長期借入金の返済による支出141百万円によるものであります。

 

（４）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

　連結業績予想については、2024年８月14日の「通期連結業績予想の修正（上方修正）に関するお知らせ」で公表いたしました通期の連結業績予想に変更はありません。

 

２．中間連結財務諸表及び主な注記

（１）中間連結貸借対照表

 

（２）中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書

（中間連結損益計算書）

 

（中間連結包括利益計算書）

 

 

（３）中間連結キャッシュ・フロー計算書

 

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

　当社は、2024年６月３日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、2024年７月１日付で株式交換を実施したことにより、資本剰余金が958,415千円増加しております。

　これを主な要因として、当中間連結会計期間末において資本剰余金が2,525,164千円となっております。

（企業結合関係）

（株式の取得及び株式交換による完全子会社化）

当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、株式会社MSS（以下「MSS社」といいます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、2024年６月３日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

本株式交換は、2024年７月１日に実行され、MSS社は当社の完全子会社となりました。

 

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社MSS

事業の内容　　　　　マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業

（2）企業結合を行った主な理由

当社は、ビッグデータの分析に加え、基礎研究段階からAIによる画像解析等の複数の要素技術を発展させ、顧客の業務改善等を推進するシステムインテグレーション事業や、顧客のデジタルマーケティングやDX化を後押しするマーケティングソリューション事業を展開してきたほか、近年は積極的なM＆A戦略により事業ポートフォリオを再構築し、グローバル20か国以上における、AIによる画像解析を活用した自社プロダクトの展開、あるいは2023年９月には、データサイエンス及びAI領域における事業買収を行うなど、「技術と実社会の融合」を実現し、新たな企業価値の創造を図っております。

2024年２月14日付「株式会社バルクホールディングスとの包括的業務提携に関する基本合意のお知らせ」にて開示いたしました通り、当社は、MSS社の親会社であるバルク社との間で両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる領域における具体的提携を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とするMSS社と、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考え、完全子会社することといたしました。

なお、バルク社との間においては引き続き、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域において戦略的提携関係を強化してまいります。

（3）企業結合日

2024年７月１日（みなし取得日　2024年６月30日）

（4）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、被結合企業を株式交換完全子会社とする株式交換

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び株式交換によりMSS社を取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。

 

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年７月１日から2024年９月30日まで

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

MSS社の普通株式１株に対して当社の普通株式4,120株を割当交付いたしました。なお、交付する株式については、新たに普通株式を発行しております。

（2）株式交換比率の算定方法

独立した第三者算定機関である三優監査法人を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼しました。

当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、本株式交換契約締結日の前営業日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、2024年５月30日におけるMSS社との合意に基づき、算定基準日から直近６ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における当社の株価終値の平均値である970円（小数点以下第１位を切り上げ。2024年５月31日の当社株価終値1,578円）を、取締役会に参加した取締役の全員一致にて採用することに致しました。

これに対して、MSS社については、非上場会社であり、市場株価が存在せず、かつ、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。

（3）交付した株式数　515,000株

 

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　8,998千円

 

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

1,242,173千円

（2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却