当社グループのガバナンスは、当社グループとしての内部統制システム構築により経営の透明性及び効率性を高め、リスク管理及び法令遵守を徹底し、かつ監督から執行の現場までの連携を通じた経営スピードの加速化により、世界で最大級のフラッシュメモリ専業プレイヤーとしての持続的な企業価値向上実現を目的としております。また、株主、投資家に対しては、適切な情報開示と建設的な対話を行うことにより、その権利及び平等性の確保に努めるとともに、従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会等の当社に係るすべてのステークホルダーに対しても相互に資する為に同様の情報開示及び対話を通じた適切な協働を進めるべく、当社グループのガバナンス体制の維持、向上を進めていきます。当社におけるガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、執行機能は当社取締役会において委任を受けた執行役員及び取締役／執行役員を補佐する所管部門が担います。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
当社は現状を認識するとともに課題を抽出し、更なる取締役会の機能向上を図ることを目的として、外部の専門家の客観的・中立的な指摘・助言を取り入れた取締役会の実効性評価を行うことを取締役会で決議しており、日程を含めた具体的な実施内容を現在検討中です。

【原則１－４　政策保有株式】
当社及び当社グループでは、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなしております。当社は、定期的に保有する株式の保有意義や経済合理性を確認し、保有意義や経済的合理性のない株式については、適切な時期を見て売却する方針としております。また、政策保有株式にかかる議決権行使においては、政策保有株式の発行体の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況も勘案し、議案ごとの賛否を判断するほか、政策保有株式の発行体の中長期的な企業価値向上等に大きく影響を及ぼすと考えられる議案は、必要に応じて政策保有株式の発行体と対話等を行い、判断することとしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
関連当事者取引等は会社と特定の関係を有する者との取引であるため、対等な立場で行われているとは限らず、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼすことがある取引であると認識しております。そのため、当社グループは、「キオクシアグループ行動基準」及び「関連当事者取引管理規程」において、適切・公正な条件で取引を行うこと、また、会社の利益と相反する取引を行わないことを基本方針として定めております。
また関連当事者取引については「関連当事者取引管理規程」に従い、取引の重要性に応じて取締役会等で承認を行う等、取引内容を適時・適切に確認する仕組みを整えております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
（１）多様性の確保についての考え方
多様な個性を持つ従業員がそれぞれの力を十分に発揮することが、イノベーションを創出し、企業の成長や社会への新しい価値創造につながります。このような考えから、当社グループはダイバーシティ（多様性）を推進しています。
（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標と状況
キオクシア株式会社は、女性役職者の登用を積極的に進めており、2025年度までに女性役職者数を２倍に引き上げる目標を2019年度に策定しています。2025年３月時点の女性管理職比率（課長クラス以上）は4.9％（101名）となっています（キオクシア株式会社における女性役職者、グループ内他社への出向者を含み、グループ外他社への出向者及び他社からの出向者を除く）。また、2025年３月時点の管理職における外国籍従業員比率は14.8％(当社グループの正規従業員及び嘱託)、中途採用者比率は33.4％（当社及び国内子会社の正規従業員及び嘱託）となっています。
（３）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
本報告書の「補充原則３－１③＜人的資本への投資＞をご参照ください。このほか、当社グループではワークライフバランスの推進に取り組んでおり、労働時間を削減するための働き方の転換や仕事と育児・介護の両立支援を進めています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
（１）人事面
当社は、企業年金の運用に関し、知識または経験等から運用管理に適切と判断される者を配置し、また、必要に応じて当該従事者を研修等に派遣する等、専門知識の向上に努めています。
（２）運営面
当社は、運用基本方針や政策的資産配分構成の策定及び見直し、運用受託機関の選任・評価等、資産運用における意思決定にあたり、資産運用委員会を設置しています。そして、資産運用委員会の決議事項は、労働組合等の同意を得て効力を発することとしています。
（３）運用受託機関
当社は、運用受託機関に対して運用ガイドライン等を交付して、各社に期待する役割を明確にするとともに、運用対象銘柄の選択を一任することで、利益相反が生じないようにしています。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ｉ）当社グループは、「記憶」で世界をおもしろくする、というミッションを掲げ、「記憶」の可能性を追求し、新しい価値を創り出すことで、これまでにない体験や経験を生み出し、世界を変えていくことを目指します。また、「記憶」の技術をコアとして、一人ひとりの新たな未来を実現できる商品 やサービス、仕組みを提供する、というビジョンをもって事業活動を展開しています。これらのミッション・ビジョンのもと、当社の競争力の源泉である「技術開発力」、「生産力」、「お客さまをはじめとするパートナーシップ」の強化を推進し、効率的な投資・運営により利益創出を図り、市場拡大に対応してまいります。
（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書１.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報をご参照ください。
（ⅲ）本報告書II.１.【取締役・執行役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ⅳ）取締役会は、取締役・監査役候補の資質や経験、実績についての議論、検討に加え、取締役会が備えるべき知識・経験・能力のバランスや多様性と適正規模の両立も総合的に考慮して、適任と考えられる者を指名します。
執行役員については、人格及び識見、職務経験及び実績、職務遂行能力、当社事業への理解などを総合的に考慮して、取締役会にて選任を決定します。執行役員に不正あるいは不当な行為があった場合、または適格性に問題があると認められた場合には、取締役会において検討し、不適格と認めた場合は解任を決議します。
なお、当社は、取締役の選解任の方針及び基準(独立性判断基準、在任期間、資質条件等)、代表取締役、社長執行役員及び会長執行役員の選定及び解職の方針等に関して審議し、取締役会に諮問する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の指名や社長執行役員、会長執行役員の選解任を行うにあたっての方針と手続の透明性・公平性・客観性を強化しております。
（ⅴ）取締役候補者の指名理由、略歴は株主総会招集通知にて開示しております。監査役候補者の指名理由、略歴は今後株主総会招集通知にて開示していく方針です。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
（１）サステナビリティについての取組み
地球規模での気候変動などの環境問題、産業化によるエネルギー・資源不足、貧富の差をはじめとする格差の拡大、新たな感染症の脅威など、昨今ではさまざまな社会課題が深刻化しており、当社グループが社会の持続的な発展のために果たすべき役割はますます高まっていることから、当社グループはサステナビリティを経営戦略の中で最も重要な取り組みの一つと位置付けています。サステナビリティ・マネジメントをさらに進化させるために、サステナビリティ会議体を設置し、経営層が中長期的な経営戦略を決定するため、重要な非財務資産の特定や目標の設定について協議する体制にしています。また、気候変動、人材多様性等、サステナビリティ関連の主要の指標について、非財務中期経営計画に織り込むことで、事業計画との統合したサステナビリティ活動計画を策定しています。
このサステナビリティ体制のもとで当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を表明するとともに、TCFD提言に基づいた「気候関連リスクと機会の分析」や「シナリオ分析」について検討を進めており、TCFDに沿った取り組みと情報開示を積極的に推進しています。また、RBA（Responsible Business Alliance）に加盟し、RBAの行動規範に沿った責任ある事業遂行（自社CSR活動の推進、及び調達取引先への要請）に取り組んでいます。さらに、サステナビリティ経営をより深化し、方針を明確に打ち出すことが急務であると考え、特にサステナビリティにおいて重要なテーマを「戦略マテリアリティ（サステナビリティ重要課題）」として設定しました。
「戦略マテリアリティ」は、次の３つの領域からなり、領域ごとに計11の要素から構成されています。
① 創出する社会価値
当社グループが、「『記憶』で世界をおもしろくする」というミッションのもと、「記憶」の技術を通じて、現在、そして将来の製品・サービスの可能性を拡げ、パートナーの皆さまと共に社会に中長期に創りだしていく価値
② 価値創出の基盤
社会に価値を提供し続けるための当社グループの原動力であり、継続して強化する重要な基盤
③ ステークホルダーからの要請
国際社会の一員として事業活動を行う前提として、特に当社グループが重要と認識している社会的要請
詳細については、以下ウェブサイトをご参照ください。
https://www.kioxia-holdings.com/ja-jp/sustainability.html
（２）気候変動
当社グループは、気候変動への取り組みを経営の最重要課題の一つと位置付け、事業活動と製品のライフサイクルの両面から、温室効果ガス排出と事業で使用するエネルギーの削減を目指しています。気候変動を経営の最重要課題の一つと位置付け、その対策を強化するため、当社グループの事業所において2040年度までに電力使用における再生可能エネルギーの比率を100％とする長期目標を策定しました。また、2023年４月には、2050年度までに当社グループのグローバルな事業活動に伴う温室効果ガスの直接・間接排出（スコープ１、２）をネットゼロにするという新たな目標を設定しています。さらに、製品開発においては、エネルギーの高効率化を図るとともに、サプライヤー側での温室効果ガス排出量の把握や、それらの削減への関与を進めることで、間接的な温室効果ガス排出削減にも取り組むなど、脱炭素社会の実現に向け当社グループ一丸となってあらゆる施策を行っていきます。
（３）人的資本への投資
当社グループでは多様な従業員がそれぞれの能力を発揮して活躍できるよう、公正な人事諸制度を構築するとともに、人材の育成・活用、多様性の推進に力を注いでいます。人材育成のための教育体系として、社長を委員長とした教育委員会を設置し、従業員が共通して持つべきベースを確立するための教育制度と、個々のニーズとキャリア特性に応じて対応できるプログラムを提供しています。キャリア形成を支援する制度として、「キャリアデザイン制度」や「パフォーマンスマネジメント制度」なども導入しています。また、従業員の声を聞く仕組みとして、「従業員エンゲージメント調査」を定期的に実施し、各種施策に対する従業員の理解度や組織への浸透度を定期的にモニタリングし、見えてきた課題について改善に努め、組織風土の改善に役立てています。さらに、多様性の推進のため、特に女性の経営参画推進を進めており、女性役職者数や、新卒採用における女性比率について目標を設定しています。
（４）知的財産への投資
当社グループはフラッシュメモリとSSDのリーディングカンパニーとして、新しい価値を生み出す製品を提供しています。高速、大容量、高性能化による市場競争力の高い製品を継続的に上市し、安定した事業の成長を実現する上で、知的財産は競争優位の源泉となる経営資源であると認識しています。既存製品の事業領域だけでなく、新規製品の事業領域でも市場ニーズに応え、ビジネスチャンスを拡大し、テクノロジーリーダーシップを堅持すべく、知的財産活動に取り組んでいます。具体的には、知財ポートフォリオの強化や機密情報の管理、知財インテリジェンスの強化に注力しています。また、当社グループのお客様や競合企業の多くは海外にあるため、海外での特許出願も重視しております。
これらの知的財産活動の実績として、2024年度における日本国内での特許出願公開件数は約530件、米国での特許出願公開件数は約670件、特許登録件数は約660件となりました。また、キオクシア株式会社は、企業の特許データを基に、科学技術分野で革新性の高い取り組みを行っている企業に与えられる「Clarivate Top 100 グローバル・イノベーター」に３年連続で選出されました（2022年、2023年及び2024年）。
さらに、当社グループは産官学の様々なパートナーとの連携を積極的に進めております。これにより、常に新たなアイデアや技術が生まれる環境を構築し、将来の事業のシーズを生み出すことを目指します。
当社グループは、これら活動の推進のため、研究開発部門、経営企画・法務・営業部門と知財部門が緊密にコミュニケーションを取る体制を構築しています。強い知的財産を創出し、活用することにより、事業成長に貢献するとともに、企業価値向上を目指しています。

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務】
当社では、取締役会規則において決議事項と報告事項を明確に定めるとともに、取締役会において選任され、業務執行の責任を負う執行役員が業務執行を行うことにより、「取締役会による経営の監督機能」及び「執行機能の分離」を実現しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性基準及び資質】
当社の社外取締役の独立性基準に関する方針として、当社取締役会にて2020年６月22日付で下記内容を決議済です。なお、現状の役員のうち、取締役２名は独立社外取締役に該当しております。
当社は、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
①当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10％以上保有している場合。
②当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10％以上を保有している場合。
③当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の１％を超える場合。
④当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、現在、当社が当社の総資産の２％以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の２％を超える報酬を受けている場合。
⑥当社又は子会社から、過去３事業年度の平均で年間1000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他の業務執行者
⑦当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者
⑧社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者
⑨当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

【補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用】
当社は、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公平性、透明性、客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役又は監査役である委員３名以上で構成し、その過半数は東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定した者（以下「独立役員」という。）から選定します。指名・報酬諮問委員会の委員長は、指名・報酬諮問委員会の決議によって独立役員である委員の中から選定します。指名・報酬諮問委員会は、取締役の選解任の方針及び基準、及び代表取締役、社長執行役員及び会長執行役員の選解職の方針を含む指名等に関する事項、並びに取締役会に付議する取締役及び社長執行役員、会長執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案等を含む報酬等に関する事項を中心に審議し、取締役会に対して答申します。

【補充原則４－１１①　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮すると共に、当社が持続的成長と企業価値向上を実現していくために備えるべきスキルを、任意の指名・報酬諮問委員会より答申の上、取締役会において決定しています。当社の取締役会は、知識、経験、専門性などの点で、企業活動の領域を広くカバーしつつバランスが取れた構成にすることとしています。
なお、2025年６月27日開催の株主総会における取締役候補者のスキルマトリックスつきましては、第７回定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」に記載していますので、ご参照ください。なお、第７回定時株主総会招集ご通知は、当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.kioxia-holdings.com/ja-jp/ir/meeting.html

【補充原則４－１１②　取締役の他の上場会社の役員との兼任状況】
取締役、監査役の兼任状況につきましては、第７回定時株主総会招集ご通知の「事業報告」に記載していますので、ご参照ください。また、2025年６月27日開催の株主総会における取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任理由につきましては、第７回定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」に記載していますので、ご参照ください。なお、第７回定時株主総会招集ご通知は、当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.kioxia-holdings.com/ja-jp/ir/meeting.html

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」を参照ください。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
当社では、取締役及び監査役を対象にした研修等を適宜実施しており、今後も継続して実施していく方針です。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針として、以下のとおり定めております。
（ⅰ）経営陣・取締役の指定
当社は、IR（インベスター・リレーションズ）活動を統括する役員としてコーポレートコミュニケーション部所管執行役員を指定し、株主・投資家との対話を実施しています。IR担当部署は、株主・投資家との対話が建設的かつ実効性のあるものとなるよう、経営陣及び関係部門と協力して対応しています。
（ⅱ）社内部門連携の方策
当社は、株主・投資家との対話につき、IR担当部署が中心となってその促進にあたっています。経営戦略部、財務部、法務部、各事業部などIR活動に関連する全ての部門は、IR担当部署と連携し支援しています。
また、適宜情報共有のミーティングを設けることで、各部門間での情報の統合と伝達を円滑に行っています。
（ⅲ）対話手段の充実
当社は、年次株主総会、決算説明会、経営方針説明会、個別の投資家面談、証券会社主催カンファレンスなど、多様な方法を用いて株主・投資家との対話の機会を提供しています。
また、ウェブサイトを通じた情報発信の強化を図り、最新の決算情報、事業戦略、サステナビリティ関連情報等を適時に開示しています。
（ⅳ）フィードバックのための方策
株主・投資家との対話を通じて得られた意見は、会議体などでの報告を通じて経営陣及び取締役に対してフィードバックを行っています。
（ⅴ）インサイダー情報の管理に関する方策
当社は、株主・投資家との対話に際してインサイダー情報を適切に管理するため、インサイダー取引防止規程を整備し、定期的にインサイダー取引規制に関する教育を行い、インサイダー取引規制の周知徹底に努めています。
株主・投資家との対話にあたっては、公平な情報開示の確保に努め、インサイダー情報を伝達することのないよう十分に留意しています。当社はこれらの取り組みを通じて、株主・投資家との建設的な対話を推進し、中長期的な企業価値の向上を目指して取り組んでまいります。

当社は、持続的な成長と企業価値の向上に向け、投下資本効率（ROIC）の向上に注力します。売上収益の20％以内を目安に設備投資の規律を保った上で、需要に沿った適切な生産水準を維持するとともに、生産効率の改善やコスト競争力の強化を図ることで、安定的に資本コストを上回る資本収益性の創出を目指します。
株主価値の向上に向けては、市場成長を捉えた収益成長、並びにフリー・キャッシュフローの拡大が重要と捉えております。成長投資に必要な資金の確保に向けて、財務体質の強化を最優先に取り組みます。
株主還元については、一定水準への財務体質の改善を達成した段階において、成長投資とのバランスを踏まえて検討してまいります。

大株主の状況は、2024年度末日時点の状況として記載をしております。

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株式会社東芝は、当社議決権の30.50％を直接所有しており、当社の「その他の関係会社」に該当します。株式会社東芝及びその連結子会社（以下「東芝グループ」という。）は、エネルギーシステムソリューション、インフラシステムソリューション、ビルソリューション、リテール＆プリンティングソリューション、デバイス＆ストレージソリューション、デジタルソリューション及び電池事業の７部門に関係する事業を主として行っております。当社グループはメモリ事業に特化した事業展開を実施しておりますが、東芝グループにおいて、他にメモリ事業を営む企業はなく競合関係はありません。なお、株式会社東芝は、メモリ事業を東芝グループにおいて運営する意図がない旨を公表しております。株式会社東芝との間で取引関係はありません。なお、当社グループと東芝グループとの間で取引が発生しておりますが、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施しております。

・当社は、代表取締役、取締役、社長執行役員、会長執行役員の選解任及び報酬に関する事項について、客観性及び透明性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、独立役員を委員長とし、取締役または監査役３名以上、かつその過半数を独立役員で構成する指名・報酬諮問委員会を2024年11月22日に設置しています。
・指名に関する事項について、指名・報酬諮問委員会は、代表取締役、取締役、社長執行役員、会長執行役員の選解任に関する方針を審議し、社長執行役員の後継者計画を策定及び運用するとともに、代表取締役、取締役、社長執行役員、会長執行役員の候補者を選定し、取締役会に答申する役割を担っています。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の提案内容を尊重し、取締役候補者が当社の経営執行上の重要事項の承認や経営執行の監視を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えているかを、指名・報酬諮問委員会で審議されたスキルマトリックス及び対象者のスキル保有状況をふまえ、取締役会における専門性のバランスや多様性も考慮した上で、審議しています。
・報酬に関する事項について、指名・報酬諮問委員会は、取締役、社長執行役員、会長執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を審議するとともに、株主総会に付議する報酬等に関する議案の原案を審議し、取締役会に答申する役割を担っています。また、取締役、社長執行役員、会長執行役員の個人別の報酬額の決定については、委員が取締役のみから選任されていることを条件に、取締役会より委任を受け指名・報酬諮問委員会で決定しています。
・2024年度においては、合計３回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。同委員会では、取締役会として備えるべきスキルの選定及び取締役、社長執行役員、会長執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針について審議し、取締役会に答申しました。これらの答申を受け、取締役会において、指名・報酬諮問委員会からの答申内容について審議・決議しました。
なお、指名・報酬諮問委員会は、提出日現在、２名の社外取締役を含む合計３名の取締役で構成されており、メンバーの構成及び2024年度における指名・報酬諮問委員会への出席状況は次のとおりです。
・指名・報酬諮問委員会
　　　委員長：鈴木　洋（独立役員）　３回／３回
　　　委員　：マイケル・スプリンター（独立役員）　２回／３回
　　　委員　：早坂　伸夫（代表取締役社長）　３回／３回

監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署（以下「内部監査部門等」という。）と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めるため、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとしております。監査役は、内部監査部門等の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用いたします。
監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要に応じて監査役会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行う等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効果的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努めます。

取締役会とは別に、取締役で構成される会議体として取締役カウンシル（評議会）を開催しています。主要な経営課題に関する取締役間での活発かつ自由な討議を通じて、経営に関する問題意識の共有化が図られると共に、独立役員が活躍できる環境の整備にもつながる場となっています。

業績連動報酬（執行役員を兼ねる者が対象）、勤務継続型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「RSU」という。））、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「PSU」という。））につきましては、本報告書II.１.【取締役・執行役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
ストックオプション付与につきましては、企業価値向上に対するインセンティブとして2019年３月期及び2022年３月期に付与したものです。

当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的として、当社の取締役及び従業員（執行役員を含む）並びに当社の子会社の役員及び従業員（執行役員を含む）に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行しております。

報酬額につきましては、有価証券報告書において、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、取締役及び監査役のうち、当社及び子会社から取締役及び監査役として受け取る報酬等のうち、対象事業年度にかかるもの、及び対象事業年度において報酬として受け、又は受ける見込み額が明らかになったものの総額が１億円以上である者の報酬の個別開示を行っています。

1.基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。また、本役員報酬制度は当社の事業成長・市場環境等を踏まえて定期的にアップデートします。
2.報酬等の内容
(ア)報酬の水準
当社ビジネスを牽引する優秀な経営人材のアトラクション及びリテンションを目的に、グローバル企業として適切な報酬競争力を備えるよう設計します。具体的には、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業の報酬水準を参考に決定します。
(イ)報酬の構成
執行役員を兼務する取締役の報酬は、中長期の業績及び企業価値向上に対する責任を負う観点から「固定報酬」、単年度の業績目標達成度に応じて支給する「業績連動報酬」、一定期間の勤務継続を条件に支給する「勤務継続型株式報酬（RSU）」及び一定期間の業績目標達成度に応じて支給する「業績連動型株式報酬（PSU）」で構成されます。
執行役員を兼務しない取締役の報酬は、業務執行の監督を担う観点から「固定報酬」及び一定期間の勤務継続を条件に支給する「勤務継続型株式報酬（RSU）」で構成されます。
なお、執行役員を兼務する取締役及び執行役員を兼務しない取締役それぞれの報酬の種類別の支給割合は、上記(ア)報酬の水準と同様に、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業の報酬構成を参考に決定します。
①固定報酬
「固定報酬」は、役員報酬の基本要素として、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬です。
なお、同報酬は毎月一定の時期に支給します。
②業績連動報酬
「業績連動報酬」は、各事業年度の業績目標達成度に応じて支給する業績連動型の金銭報酬です。
同報酬の額は、予め設定した連結利益・キャッシュフロー等の当社業績及び経営上の重要施策に係る個人業績指標の達成度に基づき算出する支給率に応じて変動します。具体的な指標とその上限値・目標値・下限値、計算式及び支給率の変動幅と、これらの指標に基づく業績の評価及び個人業績目標の達成度に基づく個人の評価について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定した独立役員（以下、「独立役員」という。）を委員長とし、取締役３名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
なお、同報酬は当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
③勤務継続型株式報酬（RSU）
「勤務継続型株式報酬（RSU）」は、一定期間の勤務継続を条件に支給する事後交付型株式報酬です。
同報酬の額は、固定報酬に一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額とします。
なお、同報酬は当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期にユニット（株式報酬制度に基づき当社の株式及び金銭の交付を受ける権利のことをいい、以下同じとします。）として支給し、予め設定した勤務継続期間終了後に当社株式及び取締役に生じる納税資金負担を考慮した金銭を交付します。但し、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
④業績連動型株式報酬（PSU）
「業績連動型株式報酬（PSU）」は、一定期間の業績目標達成度に応じて支給する業績連動型の事後交付型株式報酬です。
同報酬の額は、固定報酬に一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額として、予め設定した当社財務・当社株式の株価等の指標の達成度に基づき算出する支給率に応じて変動します。具体的な指標とその上限値・目標値・下限値、計算式及び支給率の変動幅について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役３名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
なお、同報酬は当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期にユニットとして支給し、予め設定した業績評価期間終了後に当社株式及び取締役に生じる納税資金負担を考慮した金銭を交付します。但し、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
(ウ)その他特別報酬
取締役に対するリテンション等の個別事由を勘案して、金銭による特別かつ一時的な報酬を支給する場合があります。具体的な金銭の額及び支給時期について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役３名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
3.報酬ガバナンス
(ア)取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法
取締役の個人別の報酬額について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役３名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
(イ)権利没収及び報酬返還条項（マルス・クローバック条項）
当社は、取締役による重大な不正・法令違反等があった場合は、取締役会決議により、業績連動報酬並びに勤務継続型及び業績連動型株式報酬（RSU及びPSU）のユニットの全部又は一部を没収する「マルス条項」及び支給済みの金銭若しくは株式の全部又は一部の返還を請求する「クローバック条項」を設定します。

取締役会の事務局である法務部が取締役会等重要な会議体の開催に先立ち・審議・説明資料を事前提示するとともに、必要に応じて議案についての事前説明を行っております。
また、監査役及び監査役会の事務局は人事総務部が担当しており、監査役及び監査役会の運営の事務に携わっております。また、取締役会とは別に、社外取締役を含む取締役で構成される会議体として取締役カウンシル（評議会）を開催しており、同カウンシルの中では、経営判断に資する当社事業に関わる情報の共有化が図られています。

（ⅰ）取締役会
現在、取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会規則、権限基準等の各社内規程に基づき、当社グループの業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。なお、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時での開催を行っております（但し、決算に関する決議を行う５月、８月、11月及び２月のみ、定時取締役会を２回開催）。また、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を目的として、取締役の任期を１年としています。
当社におけるグループ・ガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐するスタフ部門がこれを執行しております。
（ⅱ）監査役会
現在、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されています。これら監査役から構成される監査役会は、会計監査人及び内部監査部と連携し、経営の健全性確保に努めています。
毎月１回定時での開催を行っております。当該監査役会では、常勤監査役による業務監査の報告や、取締役会議案の事前協議等を実施しております。なお、必要に応じて臨時での開催も行っております。
（iii）責任限定契約
当社は、社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。

当社は、多種多様な経営経験を有する取締役により構成される取締役会と、監査役・監査役会による経営の監督・監視機能を有するコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会の構成において、取締役６名のうち２名を社外取締役とすることで、経営にグローバルかつ多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。監査役会は、社外監査役が半数以上を占めており、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるよう、経営に対する監視監督機能を強化しております。加えて、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化、経営監視機能の強化を図っております。
以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業及び財務報告の信頼性の確保、遵法及びリスク管理という観点から、2019年３月１日開催の当社取締役会において、「当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制」を決議し、内部統制システムの充実に努めています。当該決議で定めた体制及び事項は以下のとおりです。当該指導及び支援に基づき、当社グループ会社では、会社法上の大会社、非大会社の別、所在国の国内、海外の別を問わず、以下のとおり内部統制システムを構築することを義務付けています。
なお、当社は設立当初より執行役員制度を導入しており、現在、下記の体制における執行役員の役割について検討を進めております。
［当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制］
Ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社の取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。
(イ)当社の監査役は、定期的に取締役のヒヤリングを行う。
(ウ)当社の監査役は、監査役に対する報告等に関する規程に基づき、重要な法令違反等について取締役から直ちに報告を受ける。
(エ)当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の取締役に「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。
Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)当社の取締役は、「文書管理規程」に基づき、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
(イ)当社の取締役は、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、監査役が閲覧できるシステムを整備する。
Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社のリスクマネジメント・コンプライアンス責任者（以下、「ＲＣ責任者」という。）は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、当社及び当社子会社のクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。
(イ)当社の取締役は、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社の取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度予算を決定する。
(イ)当社の取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「業務分掌規程」及び「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。
(ウ)当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
(エ)当社の取締役は、「取締役会規則」、「権限基準」に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。
(オ)当社の取締役は、当社及び当社子会社の適正な業績評価を行う。
(カ)当社の取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。
Ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社の代表取締役は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。
(イ)当社のＲＣ責任者は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
(ウ)当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。
Ｆ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)子会社は、「キオクシアグループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。
(イ)当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当該子会社から当社に報告が行われる体制を構築する。
(ウ)当社は、子会社に対し、当社の施策に準じた施策を各子会社の実情に応じて推進させる。
(エ)国内の子会社は、「キオクシアグループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。
(オ)当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。
［当社の監査役の職務の執行のために必要な事項］
Ａ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社の取締役は、人事総務部、財務部等所属の従業員に監査役の職務を補助させる。
Ｂ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の取締役は、監査役の職務を補助させる従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。
Ｃ．監査役への報告に関する体制
(ア)当社の取締役、従業員は、別途定める規程に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、当社の監査役に対して都度報告を行う。
(イ)国内の子会社は、「グループ監査連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告をする。
(ウ)当社の代表取締役は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
(エ)当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役に報告をした当社及び当社子会社の役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを監査役に対する報告等に関する規程に明記する。
(オ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部署が審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
Ｄ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社の代表取締役は、定期的に監査役と情報交換を行う。
(イ)当社の取締役、従業員は、定期的な監査役のヒヤリング、巡回ヒヤリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。
(ウ)当社の取締役は、会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。

当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について、「キオクシアグループ行動基準」で定めております。
２．公正な事業運営
２－１．公正な競争、反社会勢力との取引防止
キオクシアは、公正で平等な取引を行います。独占禁止法、贈収賄防止その他公正競争を維持するための各国・地域の法令を遵守し、公務員等への利益供与、その他健全な商慣行に反した行為を行いません。また暴力団等反社会勢力との一切との関係を遮断します。
(a) 規程及びマニュアルの策定
当社は、「キオクシアグループ行動基準」に則り「渉外監理基本規程」及び渉外監理に係る実施マニュアル等を定め、反社会的勢力の排除に向けた当社グループとしての社内体制及び対応方針を明確にしております。
(b) 従業員への啓発及び周知徹底
人事総務部長は、「キオクシアグループ行動基準」を当社及び当社子会社に周知徹底するとともに、渉外管理に係る教育プログラムを策定し、教育を全従業員に継続しております。それにより、反社会的勢力の排除に対する従業員への啓発及び周知徹底を図っていきます。
(c) 実施体制、担当及び役割の明確化
当社及び当社子会社の渉外監理のうち反社会的勢力対応の専門部署として、当社人事総務部が、適法かつ適正な企業活動を妨げる社外からの接触への対応を支援しております。
(d) 外部専門機関との連携体制の確立
当社は、警察及び社外弁護士、全国暴力追放運動推進センター等外部との連絡窓口を定め、必要な情報交換をする等、関係の緊密化を図ることで反社会的勢力からの接触に適時適切に対応できる体制を構築しております。

現時点において具体的な施策は設定しておりません。当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じるとともに、引き続き企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上に努めてまいります。

＜適時開示体制＞
適時開示体制の整備及び運用状況
(a) 適時開示体制の整備に向けた取組み
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりです。
　当社は、「キオクシアグループ行動基準」において、「お客様、株主をはじめとする投資家、地域社会等から正しい理解と信頼を得るため、経営方針、財務データ等の企業情報を、適時かつ適切に開示します。」と定め、これをグループの基本方針としています。また適時開示に関する具体的な業務、役割、フローなどを規定している適時開示手続規程においては、金融商品取引法、会社法及びその他の関係法令並びに金融商品取引所の規則等に基づき、会社情報を適正かつ円滑に開示することを定めるなど、当社の情報開示にあたっての基本姿勢を明確にしています。
　当社は開示部を適時開示の担当組織として情報開示を推進すると共に、各関係会社（当社の子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）においては関係会社情報取扱責任者を設置し、適時かつ適切に適時開示・法定開示情報が開示部へ通知される体制を敷いています。また開示判断者に諮問する会議体として適時開示検討委員会（委員長：情報取扱責任者（開示部所管執行役員）、運営事務局長：開示部長、構成員：財務部所管執行役員、法務部所管執行役員、コーポレートコミュニケーション部所管執行役員、経営戦略部所管執行役員、財務部長、法務部長、コーポレートコミュニケーション部長、コーポレートコミュニケーション部IR担当及び経営戦略部長）を設置し、適時開示検討委員会にて適時開示・法定開示要否の検討を行い、情報取扱責任者である開示部所管執行役員の一次判断及び社長執行役員又は取締役会の最終判断を経て適時開示・法定開示を行うこととしております。また、当社の定期的な決算開示書類である決算短信、半期報告書や有価証券報告書等の記載内容の正確性・十分性を確認する会議体として有報等開示委員会を設置しております（委員長：情報取扱責任者（開示部所管執行役員）、運営事務局長：開示部長、構成員：財務部所管執行役員、法務部所管執行役員、コーポレートコミュニケーション部所管執行役員、経営戦略部所管執行役員、サステナビリティ推進部所管執行役員、財務部長、法務部長、コーポレートコミュニケーション部長、コーポレートコミュニケーション部IR担当、経営戦略部長及びサステナビリティ推進部長）。
　当社は適時開示となり得る情報を網羅的に収集・検討するため、東京証券取引所の定める適時開示基準より厳しい独自基準を開示部への通知基準として定め、該当情報を開示部にて収集することとしています。各関係会社とコーポレートスタフ部門が当社独自の通知基準に該当した会社情報を通知することで、漏れのない網羅的な適時開示情報収集体制を敷いています。
　決算情報については、財務部、法務部、経営戦略部及び開示部が分担して決算短信等の開示資料を作成し、取締役会に付議し、公表をしています。業績予想（配当予想を含む）については、決算（四半期を含む）の確定過程等において、財務部で公表値修正に係る開示の要否を適宜検証しています。業績予想の変更に係る開示検討が必要となった場合は、財務部から開示部に通知され、取締役会決議を経て公表をしています。
　なお、当社はインサイダー取引防止規程に基づき、当社及び当社の関係会社の役員及び執行役員、並びに当社及びキオクシア株式会社のインサイダー情報を継続的に入手する業務を担当するスタフ部門の長及び役職者から株券等売買、情報管理に関する包括的な宣誓書を取得し、その他の従業員からは、個別の案件毎に誓約書を取得しています。また、随時インサイダー取引規制と適時開示に関する教育を行い、インサイダー取引規制と適時開示の周知徹底に努めています。
　上記に加え、当社は内部通報制度を設け、当社又は当社役職員による法令違反の疑いがある行為（会計に係るものを含む）を当社役職員が認めた場合に、人事総務部及び法務部、又は社外弁護士へ直接情報提供できる仕組みを整備しています。
(b) 適時開示担当組織（担当部署）の状況
　当社の適時開示担当部署の状況及び情報取扱責任者は下記のとおりです。
担当部署名　　　開示部　部長以下　６名
情報取扱責任者　開示部所管執行役員