当社は、長期継続的に企業価値を高めることを目指し、健全で透明性の高い経営を行い、コンプライアンスとタイムリー・ディスクロージャーを徹底することにより、株主やお客様など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を守ることが重要であると認識しております。
　この実現には、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、そのための権限と責任の明確化や情報伝達の迅速化、情報管理体制の強化及び更なる経営の効率化など、経営組織体制の整備に努めております。

【補充原則1-2-4】
当社の機関投資家や海外投資家の比率等の比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳などは行っておりません。機関投資家や海外投資家の比率等が高くなってきた場合には施策を検討していく予定です。

【補充原則3-1-2】
当社は、英語での情報の開示・提供を行っておりませんが、自社の株主構成における海外投資家の比率を踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を検討してまいります。

【補充原則4-2-1】
取締役の報酬については、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、株主総会で決議された報酬枠の枠内で、各役員の報酬を、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。
なお、中長期的な業績に連動する報酬または株式報酬については、過去にストック・オプション報酬を採用していた時期もありましたが、その費用対効果から現在は実施しておりません。中長期的な業績との連動や、現金報酬と株式報酬との割合設定等につきましては、今後の課題として、継続して検討してまいります。

【補充原則4-2-2】
当社は、環境・社会・経済の3つの観点から持続可能な社会を実現していく重要性を認識しております。今後、経営戦略策定にあたり、当社のサステナビリティの取組みとの整合性を検討してまいります。

【補充原則4-10-1】
当社は監査等委員３名（うち独立社外役員である社外監査等委員３名）が、緊密に連携して当社の経営監視・監督を行っており、任意の諮問機関は設置しておりませんが、経営上特に重要な事項に関する検討にあたり独立社外取締役の適切な関与・助言を行っております。

【原則4-11】
当社の取締役会は、取締役８名（監査等委員である取締役３名含む）で構成しており、原則として定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催して、迅速な経営判断を行うことができる体制を構築しております。
また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しております。社外監査等委員は税理士、弁護士等の各分野において高い専門知識や豊富な経験を有する監査等委員を選任しており、監査等委員会と会計監査人および当社の経理・財務部門との連携を密にすることで、十分な監査が行える体制としております。
なお、取締役会全体の実効性の向上を図るため分析・評価方法を検討してまいります。

【補充原則4-11-3】
取締役会全体の実効性の向上を図るため分析・評価方法を検討してまいります。

【原則1-4】
当社は、上場株式を新規に政策保有する場合、もしくは既に政策保有している場合については、事業戦略や取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に資することを確認した上で新規保有や継続保有を判断します。また、当社は、上記により保有する個別の政策保有株式について、資本コスト、保有するうえでの中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会において報告を行います。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については、売却の上縮減を図っていきます。当社では、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを基準として判断し適切に議決権の行使を行います。

【原則1-7】
当社は、取締役会及び取締役が実質的に支配する法人との競合取引及び利益相反取引を行う場合には、取締役会での審議・決議を要する旨を「取締役会規程」に定めております。また、関連当事者間取引に係る手続きを明らかにすることを目的に、年１回、関連当事者取引の有無に関する調査を実施し、関連当事者取引について管理する体制を構築しております。

【補充原則2-4-1】
当社においては、性別に限らず、多様な経験や技能をもった人材を適材適所に配置することで、社内における多様な視点や価値観が生まれる事を重視しております。当社では女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として、女性の社員に占める比率40％以上にする。（2024年度35.7％）と目標を設定しております。今後、社会情勢の変化や業務の効率性・生産性を鑑みつつ、自主的かつ測定可能な目標と実施状況と併せた多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針の策定について継続して検討してまいります。


【原則2-6】
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金の為、企業年金の積み立て運用は無く、財政状況への影響もありませんが、従業員の年金資産形成の観点から適切な環境整備等に努めております。

【原則3-1】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、経営戦略、経営計画については、有価証券報告書や当社ホームページ等に記載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本方針をCG 報告書及び有価証券報告書に記載しております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針については、本報告書「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、会社業績への貢献度、役職位、役員在籍年数等を総合的に勘案して決定しております。その手続きとしては、取締役会は、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定するものとしております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役、監査等委員である取締役の選解任にあたっては、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討しております。その手続きとしては、社外取締役の意見を踏まえた上で、取締役会で決定しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役 （監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名については当社の経営理念をもとに、取締役の選任については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定しております。

【補充原則3-1-3】
当社は、環境・社会・経済の3つの観点から持続可能な社会を実現していく重要性を認識しております。当社のサステナビリティに関する考え方及び取組については継続的に有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則4-1-1】
当社は、経営の意思決定・監督機関として株主から付託を受けた「取締役会」、取締役会の決定に資する協議を行なう「経営会議」、経営の意思決定・監督と業務執行の分離を行なっています。当社取締役会は、取締役会の迅速かつ機動的な意思決定と企業経営の実現、取締役会による取締役等経営陣への監督強化を目的として、法令上取締役会の専決事項とされている事項を含み、取締役会にて決議すべき事項を社内規程に定めております。また、業務執行の意思決定をできるだけ委任することとし、社内規程に基づき、業務執行取締役に権限を委任しております。なお、当社の経営会議は、取締役（社外取締役を含む）及び主要部門長により構成されます。

【原則4-9】
現在 、取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準に基づいて検討しております。
独立社外取締役の資質に関する検討事項として「独立性」よりも本来は「資質」の方が重要と考えております。
・経営方針や経営改善に助言できる
・経営陣・支配株主などの利益相反を監督できる
・独立した立場で、少数株主などステークホルダーの意見を反映できる
・体力と知力と時代感覚を考盧した年齢

【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）１０名以内、監査等委員である取締役は５名の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。
当社の経営理念をもとに、取締役の選任については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定しております。
また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っておりますので、取締役の選任にあたっては、今後も引き続き従来の考え方を踏襲していく予定でおります。

【補充原則4-11-2】
取締役 （監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力をそれぞれの業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、招集通知、有価証券報告書に開示しております。

【補充原則4-14-2】
当社は、経営計画の実現に資するため、全ての取締役を対象として、その役割と責務に必要な定期・不定期の研修や外部セミナーの受講など、役員全体のパフォーマンス向上に資するトレーニングをそれぞれに適した内容で実施しており、その費用を会社に請求できることとしております。

【原則5-1】
当社は、ＩＲの基本方針として株主・投資家の皆さまとの「対話」による双方向コミュニケーションを掲げ、当社の経営状況や運営方針を正確・迅速に説明することに努めるとともに、皆さまからのご意見やご要望を事業経営へ反映することによって、企業価値の最大化に取り組んでいます。当社では、ＩＲに関しては、管理本部経営企画部企画課が担当し、日常的な部署間の連携を図っています。
ＩＲ情報に関しましては、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、会社説明会資料、業績ハイライト等の情報を当社ホームページのＩＲページに掲載しております。また、管理本部経営企画部企画課にて、株主、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに半期毎の決算説明会を開催し、ＩＲ担当取締役が説明を行っています。ＩＲの活動結果については、取締役会等にて、取締役や監査等委員との情報共有を図っています。
また、投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとすることから、インサイダー情報管理に留意しています。
インサイダー情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」を制定し、全役職員に対する教育を行い、情報管理の徹底を図っています。

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　当社は、通常の業務執行から独立した監査等委員会直属の内部監査室(１名)を本社に設置しております。
　内部監査室長及び必要に応じて監査等委員会に任命された者が、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、法令・諸規則、社内規程の遵守及び公正かつ適正な運用と管理状況を定期的に監査しております。

　内部監査室及び監査等委員会においては、適宜、会計監査人とも情報や意見を交換し、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。

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　中長期的な業績に連動する報酬または株式報酬については、過去にストック・オプション報酬を採用していた時期もありましたが、その費用対効果から現在は実施しておりません。中長期的な業績との連動や、現金報酬と株式報酬との割合設定等につきましては、今後の課題として、継続して検討してまいります。

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　役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

　当社は、2021年３月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会の答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本方針
　当社の取締役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、各役員の報酬を、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定するものとする。報酬体系については、金銭の固定報酬としての基本報酬のみを支払うものとする。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時または条件の決定に関する方針を含む）
　当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、会社業績への貢献度、役職位、役員在籍年数等を総合的に勘案して決定するものとする。
ｃ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、金銭の固定報酬のみであるため、金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を定めておりません。
ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会において取締役基本報酬の総額を決議し、個人配分は代表取締役社長に一任するものとする。その権限の内容は、取締役会で承認された基本報酬の総額の範囲内において、会社業績への貢献度、役員在籍年数等を総合的に勘案し、各取締役の基本報酬額を決定するものとする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定するものとする。
　ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定するものとする。

　社外取締役のサポートは管理本部が実施しております。具体的には、当社の事業活動内容の適時適切な説明、社内制度の説明、取締役会等重要会議資料の事前配布ならびに説明を行っております。

　当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令及び定款に定める事項その他重要な当社の業務の執行を決定しております。議長である代表取締役社長藤木孝夫、奥村征照、濱治雅弘、藤木航、宮本倍幸、山脇幹雄、安達徹、奥田智子の取締役８名（監査等委員である取締役３名含む）で構成しており、原則として定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催して、迅速な経営判断を行うことができる体制を構築しております。
　当社の監査等委員監査については、山脇幹雄、安達徹、奥田智子の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しております。監査等委員は、取締役会をはじめ会社の重要な会議に出席し、独立した立場より意見を述べるとともに、稟議書等の重要書類の閲覧、各種報告を求めるなど取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況の適法性を監視しております。更に、会計監査人や内部監査室と連携を図るとともに、現場実査に同行するなど適正な監査を行う体制を確保しております。
　当社は、2021年３月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。

　当社の規模や業態を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部情報に精通している取締役で構成される適正な規模の取締役会と、監査等委員による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことがふさわしいものと考えております。この体制を今後も継続することで、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を維持できると考えております。

　当社は、内部統制システムの構築・整備とその運用が業務執行の適正性および公正性を確保する上での重要な経営課題であると位置づけております。
　このような考え方により、会社法および会社法施行規則の規定に基づき、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、継続的に経営管理体制の監視・監督を実施しております。
　なお、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。

１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.取締役および従業員の職務の執行が法令、定款および各社内規程に適合することを確保するため、各部門の担当取締役は当該担当部門におけるコンプライアンスを徹底する体制を構築する。また、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握・改善に努めます。
b.コンプライアンスの推進については、リスク管理委員会が、全体的な行動指針を作成し、コンプライアンス体制を強化します。
c.法令・定款・諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、内部通報制度を確立します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.取締役は、文書管理規程に基づき、職務遂行に係る情報を文書で保管し、文書の保管期間その他の管理体制についてこの規程を遵守することとしています。また、監査等委員が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧できることとしております。
b.情報漏洩防止のための体制を構築し、電子情報の適切な保存および管理を図ります。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.取締役会・経営会議・部長会・部門長会およびその他の重要な会議にて、部門長および各担当部署の責任者より、業務執行に関わる重要な情報の報告を定期的に行うこととしております。
b.情報保全、環境、防災、衛生、健康などに関するリスクの対応については、それぞれの所管部署において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施しております。
c.経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに備えるためにリスク管理規程を定め、想定されるリスクに対して円滑に対処するための予防策を構築しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。また、経営会議の中で重要事項を審議し、業務執行のスピードアップを図ります。
b.内部統制の実施状況を検証するために、内部監査室は規程に基づき、内部監査を行い、その結果を監査等委員会および経営会議に対して報告することとしております。

５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　社内規程に基づく職務権限および意思決定ルール、内部監査の実施により使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制を確保しております。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査等委員会が職務執行のために補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会の見解を尊重してこれを決定し、使用人の人事発令等を速やかに行います。

７．前項の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　前項により配置される使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事考課、人事異動等に関しては代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで決定いたします。
　また、他の業務に優先して監査等委員会の補助業務を行うこととして、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保します。

８．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
a.取締役および使用人は監査等委員会に当社の業務または業績に与える重要な事項および重大な法令・定款違反行為その他これらに準ずる事実ならびにそのおそれのある事実につき報告することとしております。
　また上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。
b.監査等委員は、重要な意思決定の過程および取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができます。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査等委員は内部監査室と連携を図るため、定期的に連絡会議を開催しております。
b.監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとしております。

　当社の代表取締役社長である藤木孝夫はじめ、当社の組織文化として、かねてより反社会勢力と絶対付き合わないという信念を有しておりますので、現在までに反社会勢力との関係は一切ありません。
　また、このような組織文化であることから、取締役会、部次長会において、折に触れ、自ら注意を促しております。その結果、特に各部門の新規取引先の取引開始時には、帝国データバンク等の外部の調査機関の活用及び取引金融機関・取引先からの風評等の信用調査をしたうえで取引開始を実行するなど、反社会勢力等の排除体制を確立しており、所轄警察署や顧問弁護士とも緊密な連携を図っております。

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