| 最終更新日:2025年8月29日 |
| 株式会社ドーン |
| 代表取締役社長 宮崎正伸 |
| 問合せ先:078-222-9700 管理部 |
| 証券コード:2303 |
| https://www.dawn-corp.co.jp |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
会社の意思決定機関である取締役会の活性化と経営陣に対する監視と不正を防止するという企業統治の基本精神に従い、当社は、コーポレートガバナンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、小規模組織であるが故に迅速な経営判断を可能とし、経営の効率性、健全性、透明性を確保するとともに経営責任の明確化を推進するよう、コーポレートガバナンスを充実させることを基本的な考え方としております。
1 株主の権利・平等の確保
株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行っております。
2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
行動規範を遵守し、すべてのステークホルダーに対し誠実に行動することにより、継続的に企業価値を拡大してまいります。
3 適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく情報開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報や非財務情報の提供にも積極的に取り組んでまいります。
4 取締役会等の責務
取締役会は、持続的成長と企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る観点から、経営戦略等の方向性を示し、機動的な業務執行を支える役割を担うとともに、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行っております。
5 株主との対話
経営戦略や事業上の取組みの理解を広めるための株主との対話を重視しており、株主からの対話の申込みに対しIR担当部署、役員が随時対応しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則1-2④ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は、議決権のインターネット行使を採用しているものの、電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等は行っておりません。今後は、機関投資家・海外投資家の株主構成、株主の利便性等を考慮し、必要に応じ検討してまいります。
【補充原則2-4① 人材の多様性確保に向けた方針・実施状況の開示】
当社は、女性・外国人の従業員も一定数在籍するなか、能力や適性など総合的に判断し管理職を登用し、女性・中途採用者の管理職登用の実績があります。しかしながら、従業員数自体が少なく、個別の数値目標の設定が困難な状況であるため、まずは多様性のある人材の採用と育成に取り組んでおります。そのための戦略等については、有価証券報告書に記載いたします。
【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ)企業理念や経営戦略等については、中期経営計画や有価証券報告書において開示しております。
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「1.基本的な考え方」に記載しております。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書の「取締役報酬関係」に記載しております。
(ⅳ)取締役の指名にあたっては、経営に関する判断能力や人格・倫理観等を総合的に判断し、その職務と責任を全うできる適任者(かつ、社外取締役については、当社所定の「社外役員選任の独立性に関する基準」を満たす者)を選定することとし、取締役会において、独立社外取締役の意見を踏まえ、その適任性等について検討し、監査等委員である取締役候補者は監査等委員会の協議及び同意を得て、取締役会での審議のうえ、株主総会に上程し決定しております。
解任については、一律の指針は設けないものの、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物であるかを客観性・適時性・透明性のある手続に従い、取締役会にて検証の上、決定いたします。
(ⅴ)取締役候補者の選任理由及び取締役の解任理由は、株主総会招集ご通知に記載いたします。
【補助原則3-1② 英語での情報の開示・提供】
当社は、海外投資家への情報提供の充実を図るため、2025年5月期の第二四半期決算より決算短信の英語版を当社ホームページにて開示しております。今後、株主総会招集通知の英訳につきましても、機関投資家・海外投資家の株主構成、株主の利便性等を考慮し、必要に応じ検討してまいります。
【補助原則3-1③ サステナビリティについての取組みの開示】
当社は、2025年4月に「SDGs宣言書」を公表しており、持続可能な開発目標の達成を全社員の共通認識として捉え、特に優先して取り組むべき4つのマテリアリティ(重要課題)を特定し、各マテリアリティとSDGsとの関連付けをしています。各マテリアリティにおける取組の詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。
【補充原則4-1③ 最高経営責任者の候補者育成計画の監督】
当社は、現在のところ、最高経営責任者等の後継者計画を策定しておりませんが、次世代の最高経営責任者育成のための計画的な取組の重要性は強く認識しており、今後は、取締役会での主体的な議論・検討を進めてまいります。
【補充原則4-2② サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定等】
当社は、「社会課題に挑戦し新しい価値を創造する」という企業理念のもと、全てのステークホルダーの皆様とともに持続可能な社会の実現に向けて、SDGs宣言を策定いたしました。事業活動を通じて安心安全な社会の推進や社会課題解決に取り組み、企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指します。
【補充原則4-3②/③ 最高経営責任者等の選解任】
当社は、指名等の事項の検討に関与する任意の委員会は設置しておりませんが、代表取締役に求められる資質・能力等の基準や育成計画と併せ、選解任における適切な基準と手続の策定について検討を重ねてまいります。
【補充原則4-10① 指名・報酬に関する委員会の関与・助言】
当社は、取締役の指名・報酬等の特に重要な事項の検討に関し、独立した委員会は設置しておりませんが、独立社外取締役から適切な助言を得ており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は担保されていると考えますが、今後は、多様性やスキルの観点の重要性に鑑み、任意の委員会の導入についても検討を重ねてまいります。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、性別や国籍、職歴、年齢にとらわれることなく、所定の指名方針に基づき、取締役候補者の指名を行っております。また、監査等委員である取締役については、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しており、多様性を確保した構成となっております。現時点で当社の取締役は6名と少数であることもあり外国籍の取締役はおりませんが、今後の企業成長にあわせ国籍等の多様性の確保についても検討を重ねてまいります。
【補充原則4-11① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社は、招集通知及び有価証券報告書において取締役の役職・経歴・選任理由(各取締役の知識・経験・能力(社外取締役の場合、他社での経営経験を含む))等を記載しております。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには取締役会の幅広い知見・経験・多様性が必要であり、特に必要とするスキル項目を定め、スキル・マトリックスを招集通知及び有価証券報告書において公表しています。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は毎年、取締役会の実効性に関し、各取締役の自己評価を踏まえた分析・評価を実施しておりますが、分析・評価の結果の開示については、今後検討してまいります。
【補充原則5-2① 経営戦略等における事業ポートフォリオに関する基本方針等の説明】
現時点で当社の事業は単一セグメントでありますが、今後該当する状況になった場合には、事業ポートフォリオの最適化についても経営戦略に盛り込み、公表に努めてまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しており、当該株式が安定的な取引関係の構築、業務提携関係の構築や維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有していく方針です。
また、個別の保有株式については、取締役会において株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認し、保有の妥当性について検証しております。保有株式の議決権の行使については、その議案の内容が当社の保有方針に適合しているかどうかに加え、発行会社の発展と株主利益の向上、並びに当社の株主・投資家の利益に寄与するかを判断したうえで、適切に行使してまいります。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引について、会社や株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ取締役会での審議・決議を要することとしており、その決議に際し、該当する役員を特別利害関係者として当該決議の定足数から除外しております。また、関連当事者間の取引について、事業年度末に定期調査を実施しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
2025年6月より、福利厚生の一環として加入者である従業員が自ら運営管理機関に指図する運用である選択制の確定拠出年金に加入いたしました。また、従業員の適切な資産運用に資するよう、加入時に確定拠出年金の運営管理機関によるeラーニング教育や説明会を実施しております。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、法令、定款及び社内規程に従い、株主総会決議による授権範囲内で経営に関する重要事項の決定を行い、その他の主要な業務執行の決定は、原則として代表取締役が決定を行います(取引の性質・金額等により、各部門長に決裁権限が付与されている事項もあります)。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社所定の「社外役員選任の独立性に関する基準」を有価証券報告書に記載しております。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役の重要な兼職状況は、「株主総会招集通知」「有価証券報告書」等の開示書類において適宜開示しております。
【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
新任の取締役については、それぞれの役割や各人のスキルに応じた研修を実施しております。また、必要に応じて、外部機関の研修も活用することで、取締役に必要なスキルの継続的な向上を図っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
(ⅰ)株主・投資家を含むすべてのステークホルダーに対する公平かつタイムリーな情報開示を行い、コミュニケーションを重視するよう、できるだけ代表取締役社長又はこれに代わる取締役が面談に臨む方針です。
(ⅱ)決算開示資料の作成、株主向けのWEBページの運用等、関係部署と連携をとり、IRを担当する管理部に会社情報を集約することで、株主の皆様との建設的な対話の促進に努めてまいります。
(ⅲ)個別面談以外にも適宜、機関投資家向け説明会やアナリスト説明会を開催しております。
(ⅳ)対話を通じて把握できたご意見等につきましては、管理部IR担当がとりまとめ、取締役会に報告し、情報共有及び経営改善を図ってまいります。
(ⅴ)株主・投資家との対話に際しては、「内部情報管理規程」に基づき、インサイダー情報の管理を強化・徹底し、株主間の平等を図るよう対応してまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明

資本コストや株価を意識した経営について、以下の開示文書に記載していますので、ご参照ください。
(URL) https://www.dawn-corp.co.jp/ir/
(開示文書名)第2次中期経営計画策定に関するお知らせ 32ページ~38ページ(2025年7月10日)
【大株主の状況】

| 宮崎 正伸 | 225,800 | 7.44 |
| 株式会社ディキャピタル | 219,800 | 7.24 |
| 近藤 浩代 | 214,700 | 7.07 |
| 光通信株式会社 | 150,500 | 4.96 |
| 株式会社サンセイエンジニアリング | 139,000 | 4.58 |
| 韓 方振 | 44,400 | 1.46 |
| 徳永 道太 | 44,200 | 1.46 |
| MSIP CLIENT SECURITIES | 40,200 | 1.32 |
| 成沢 政明 | 38,900 | 1.28 |
| 枝松 禄 | 34,800 | 1.15 |
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 5 月 |
| 情報・通信業 |
| 100人未満 |
| 100億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)
| 三木 相煥 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
| 吉田 郁子 | 弁護士 | | | | | | | | △ | | | |
| 辰巳 八栄子 | 公認会計士 | | | | | | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 三木 相煥 | ○ | ○ | 該当なし | 上場企業の執行役員・取締役を歴任しており、経営に関する豊富な経験・実績・見識に基づき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。 <独立役員指定理由> 社外役員選任の独立性に関する基準を満たし、一般株主との間に利益相反が生じる虞がないと判断したため、同氏を独立役員として指定いたしました。 |
| 吉田 郁子 | ○ | ○ | 吉田郁子氏は過去において、当社が法律顧問契約を締結する弁護士法人御堂筋法律事務所に所属していましたが、2018年に退所しております。また、同氏が同事務所に所属していた当時においても、法律顧問の担当は同事務所の別の弁護士でありました。 | 社外取締役となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識・経験に基づき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。 <独立役員指定理由> 社外役員選任の独立性に関する基準を満たし、一般株主との間に利益相反が生じる虞がないと判断したため、同氏を独立役員として指定いたしました。 |
| 辰巳 八栄子 | ○ | ○ | 該当なし | 直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての財務及び会計分野に関する専門的知見から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。 <独立役員指定理由> 社外役員選任の独立性に関する基準を満たし、一般株主との間に利益相反が生じる虞がないと判断したため、同氏を独立役員として指定いたしました。 |
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は監査等委員全員が非常勤であるため、監査等委員会の職務を内部監査室が補助し、内部監査室は監査等委員会の指揮命令に従い監査等委員会の監査業務を支援するものとしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
1.会計監査人との連携
監査等委員会は、会計監査人から監査計画等の報告を事前に受けるとともに、定期的に監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を行っております。また、監査等委員会が必要に応じて情報の提供や意見交換又はアドバイスを受ける等の連携に努めております。
2.内部監査部門との連携状況
内部監査は、社長及び監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、担当者を2名おいて実施しており、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して適法・適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施したうえで、その結果を社長その他各取締役及び監査等委員会に対し随時報告するほか、監査等委員会及び会計監査人との連携・調整を図り、三様監査としての実効性を確保しております。
該当項目に関する補足説明

株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与による役員報酬制度を導入しております。
2025年5月期においては、2024年10月10日付で取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名に対して、普通株式6,400株を付与しております。
当該株式を割り当てた際に付された条件の概要は以下のとおりです。
・譲渡制限期間:2024年10月10日から2027年11月15日まで
・譲渡制限の解除条件:割当対象者が継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、割当対象者の自己都合による退任等、一定の事由が生じた場合には当社が本株式の全部又は一部を無償で取得する。
該当項目に関する補足説明

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
当社は、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額を以下のとおり決定しており、その限度額内で各人の報酬を決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。) 1億7,000万円 2016年8月25日開催の第25期定時株主総会決議
監査等委員である取締役 3,000万円 2016年8月25日開催の第25期定時株主総会決議
なお、2025年5月期の役員区分毎の報酬等の総額、対象となる役員の員数は次のとおりです。
<2025年5月期(第34期)役員報酬>
取締役(監査等委員を除く。)の年間報酬総額 96,079千円 3名
取締役(監査等委員)の年間報酬総額 8,910千円 3名(うち社外取締役3名)
(注)1.取締役の報酬の総額には、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まれておりません。
(注)2.取締役(監査等委員を除く。)の年間報酬総額には、当事業年度にかかる譲渡制限付株式報酬額10,519千円を含んでおります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月12日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。
取締役の報酬決定の基本方針は、優秀な人材の確保及び中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とし、各役 員に求められる役割と責務に見合った公正かつ合理性の高い水準及び報酬体系となるように設計することとしております。
(取締役報酬の内容)
当社の取締役報酬は、固定報酬として毎月定額で支給される現金報酬と非金銭報酬等として企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とした譲渡制限付株式の付与による株式報酬から構成されております。
・現金報酬
現金報酬額の決定については、「役員報酬に関する内規」に基づき、当事業年度の予算策定時に、前事業年度の報酬総額、前事業年度の業績、当事業年度の業績見通し等を基に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額及び監査等委員である取締役の報酬総額を株主総会の決議の範囲内において取締役会で決議しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額については、代表取締役に一任され、取締役会で決議した報酬総額の範囲で、各人の役位ランクや職責、貢献等を基に代表取締役が決定しております。また、監査等委員である取締役の個別報酬額については、取締役会で決定した報酬総額を限度として、監査等委員である取締役が協議し決定しております。
・株式報酬
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、各人の役位ランクや職責、貢献の他、当社の業績、固定報酬の額等を総合的に勘案し、個人別の付与数を取締役会で決議しております。
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権の内容及び裁量の範囲
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の現金報酬の決定については、代表取締役社長の宮崎正伸が委任を受け、決定しております。その権限の内容は、各人の役位ランクや職責、貢献等を総合的に勘案し、取締役会で決議した報酬総額を限度として配分することであります。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、本報告書提出日現在において3名と少数であり、各取締役の職責や貢献度が明確であることから、代表取締役が会社の状況を総合的に把握し適切な決定が行われるものと取締役会が判断したため、宮崎正伸に委任しております。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の個人別報酬額の案について、社外取締役から意見を聴取し、その内容を踏まえて決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役が取締役会において監督・助言を適切に行うことができるよう、管理部門の担当役員が取締役会の付議案件や報告事項にかかる資料を事前に社外取締役に配布し、必要に応じ説明を行っております。また、必要な情報の提供や閲覧については、内部監査室がサポートしております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

1.取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在において3名の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び3名の監査等委員である取締役で構成されており、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、情報サービス業界の激しい変化に対応するため迅速・機動的な意思決定を行っております。
取締役会は、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款への適合性及び業務の適正性の確保の観点から取締役の職務の執行状況を監査・監督しております。
2.監査等委員会
当社の監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役(全員が社外取締役)で構成されており、社外取締役はいずれも東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し取締役の業務執行の適法性・妥当性を監査するほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催しております。
3.内部監査の体制
内部監査は、社長及び監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、担当者を2名おいて実施しております。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して適法・適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、その結果を適宜報告する等、監査等委員である取締役及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。
4.会計監査人の体制
2025年5月期の会計監査人はオリエント監査法人であり、会計監査業務を執行した公認会計士は、岡本徹氏、藤岡亮祐氏、小野坂幸一氏であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士4名です。
会計監査人に対する報酬の額は、監査証明業務に基づく報酬13,500千円であります。
5.報酬決定の機能
取締役の報酬については、株主総会の決議により、監査等委員以外の取締役、監査等委員である取締役、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この時点で株主のチェックが働く仕組みとなっております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業経営全般について高い知見を有する社外取締役3名を監査等委員である取締役に選任しており、経営監督機能の実効性と意思決定の透明性を向上させることにより、コーポレート・ガバナンスの向上に資するものと判断しております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 5月決算のため、定時株主総会は8月開催となるため、集中日は回避されます。 |
| 2021年5月期の第30期定時株主総会より、スマートフォンを利用した行使方法を提供しております。 |
2.IRに関する活動状況

| アナリスト・機関投資家向け決算説明会を年1回(期末決算後)開催し、書き起こし記事をコーポレートサイトに掲載しております。 | あり |
有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、営業報告(事業報告)、その他の適時開示資料、PR情報を当社のホームページ(https://www.dawn-corp.co.jp/)に掲示しております。また、海外投資家向けに英語版の決算短信を当社ホームページに掲示しております。
| |
| 行動規範において定めており、年に一回、全社員に行動規範を配布し、啓蒙に努めております。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の「内部統制システムに関する基本方針」は、次のとおりです。
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令遵守を当社の公正かつ透明性の高い企業経営にとって最も重要な課題のひとつであると認識し、「経営理念」「経営方針」「行動規範」を制定した。代表取締役はその精神を、役職者をはじめ全従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と企業倫理の遵守が企業活動の原点であることを徹底する。
・コンプライアンス上疑義ある行為については、内部通報に関する規程に基づき監査等委員会及び外部の弁護士法人による通報窓口を設置し、取締役及び従業員が通報できるものとする。
・取締役及び従業員の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、社長及び監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、定期的に自己点検を実施する。内部監査規程に基づき、法令・定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて調査するとともに、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
・監査等委員である取締役は、必要に応じて重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査・監督する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令、文書管理規程及び「情報セキュリティスタンダード」に従い保存対象文書、保存期間及び主管部署を定め適切な保存・管理を行う。
・取締役が必要に応じてこれらの文書を速やかに閲覧できる状態を維持する。
・内部情報管理規程に基づき情報管理責任者を選定し、インサイダー情報の未然流出防止体制を整備する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は代表取締役の下にリスク管理体制を構築し、リスク管理規程を制定する。
・管理部はリスク管理部門として全社的なリスクの認識とリスク管理活動を統括し、リスク分類ごとの権限付与と責任を負う責任部門を定め、規程の運用・見直しを図る。
・自然災害等重大な不測の事態が発生した場合は、対応責任者を定め、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
・必要に応じ顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け、速やかに対応する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月1回開催し、取締役会規程により定められた事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行う。
・取締役会では、定期的に各業務執行取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行う。
・取締役会は、経営環境の変化に対応して経営方針及び経営計画を策定し予算を決議する。日常の職務執行について、職務権限規程及び職務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備する。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社に親会社または子会社はありません。
6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務は内部監査室が補助する。
・内部監査室は、監査等委員会の指揮命令に従い監査等委員会の監査業務を支援する。
・内部監査室に所属する主要な従業員の任命、異動及び評価等を行う場合は、あらかじめ監査等委員会の承認を得ることとする。
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(2) 取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制
・監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、業務執行取締役から職務執行の状況その他重要事項の報告を受ける。また、監査等委員会が必要と判断する会議の議事録について閲覧できる。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査等委員会に報告する。
・監査等委員会は、前項にかかわらずその職務執行上必要と判断した事項についていつでも取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に報告を求めることができる。
・監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に周知徹底する。
(3)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、定期的に代表取締役と会合を持ち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題及び事業に内在するリスク等の他、監査上の重要な課題について意見交換する。
・稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査等委員会が監査に必要と判断した資料・情報に監査等委員会が容易にアクセスできる体制を整備する。
・監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人から監査計画を事前に提供を受けるとともに、必要に応じ監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を行う。
・監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士その他外部アドバイザーから意見と助言を求めることができる。
・監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは精算等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
7.財務報告の信頼性及び資産保全の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために必要な体制及び有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を金融商品取引法等の法令に準拠して整備する。また、財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、外部に向けて報告する体制を整備する。
8.反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととする。また、必要に応じ弁護士、警察等の専門機関とも連携をとる。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断し、反社会的勢力による経営活動への関与や被害を防止するために、以下の対応を行っております。
(1)反社会的勢力に対する対応部署は管理部とし、管理部のスタッフは証券取引所等が開催する反社会的勢力への対応に関するセミナー等に参加し、知識の習得に努めております。
(2)行動規範に反社会的勢力には毅然とした態度で接し、不当な要求に屈しない旨を挙げており、問題発生時には対応部署のみならず全社でこれに対応するものであります。
(3)反社会的勢力より不当な要求があった場合は、最寄りの警察に連絡するとともに、顧問弁護士と連絡をとり速やかに対応することにしています。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の経営組織及びコーポレートガバナンスの体系図は以下のとおりです。