当社グループは、ファーマシー事業及びリテール事業を主として展開し、いずれも人々の健康及び生活を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しています。これらを実現する体制として、当社は、監査役会設置会社を採用し、経営上重要な意思決定及び業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しています。
また、事業経営から独立した経営監査室によるガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものについての内部監査により、関係法令及び社内諸規則・ルールの遵守を徹底しています。上記のほか、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのコンプライアンス委員会、グループ全体を俯瞰し網羅的なリスク管理を実現するためのリスクマネジメント委員会、サステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのサステナビリティ委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

当社は、各原則についてすべてを実施しています。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社が行う事業に関連する業務提携、取引の維持・強化等の相乗効果が期待される銘柄、地域社会との関係維持に必要な銘柄を対象に保有しています。
なお、政策保有株式の総額は、連結貸借対照表計上額の純資産の５％以下を維持する範囲内での保有を基本とし、超えた場合は、速やかに売却等の検討を行うことを基本的な方針としています。
また、取締役会で、その株式の政策保有についての保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないかを検証した上で保有の継続または売却等による縮減を判断することとしています。
政策保有株式にかかる議決権行使基準を「投資先企業の経営方針を十分に尊重したうえで、当該企業の企業価値向上及び当社の中長期的な企業価値向上に資するものかどうかを総合的に勘案し、議案ごとに検討し、賛否を判断する。なお、一定期間連続して業績が赤字になること、組織の改編等により株主価値が大きく毀損される事態または不祥事等、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には、内容を特に精査して検討し、賛否を判断する。」として策定しており、その基準に沿って検討し、判断しています。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は取締役との間で取引を行う場合は、取締役会の承認を要する旨を取締役会規則に定めています。また、当社グループ役員による利益相反取引を把握すべく、当社グループ役員及びその関係者と当社グループとの間の取引の有無と内容を定期的に役員各々に確認しています。

【補充原則２-４-１ 中途人材の登用等における多様性の確保】
当社は、性別や年齢、国籍、経歴等にかかわらず、多様なキャリア形成のための体制や評価制度等、さまざまな取り組みや制度の整備を積極的に行っています。
今後も制度や働く環境の整備の拡充を図るとともに、管理職候補の従業員を幅広く選定し、新たな業務や部門へのチャレンジを通して、キャリア形成を支援していきます。
女性管理職者の登用については、企業文化の変革を加速させることであり、2025年度までに取締役の女性比率を1/3以上、管理職の女性比率を40%を目標としています。なお、2025年4月末時点の取締役の女性比率36.4％、管理職の女性比率40.6％です。
外国人の登用については、当社の事業のほとんどが国内中心に行われており、測定可能な目標は設定していません。
また、中途採用の管理職についても、当社の必要となる新しい技術・スキルは外部環境などにより変動するため、測定可能な目標は設定していません。
実施状況については当社ウェブサイトにて開示しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/social/employees/diversity.html（ダイバーシティ＆インクルージョン）

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、年金資産の運用に関して人事部と財務部が連携し、年金資産の運用の適正化を図り、年金運営全般の健全性を確認しています。また、担当職員は年金資産に関連した各種セミナーに参加することで資質の向上を図っています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社の目指すところや中長期的な経営戦略を、当社ウェブサイト及び決算説明会資料に掲載しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/about/principle.html（アイングループの想い）
https://www.ainj.co.jp/corporate/strategy.html（中長期ビジョン）
https://www.ainj.co.jp/corporate/ir/library/financial/（決算説明会資料）
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ｉ．１．基本的な考え方」に記載しています。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針・手続
報酬は、月額報酬、賞与及び非金銭報酬により構成される報酬体系としています。賞与は、毎年1回支給するものとし、財務指標として、各期の連結売上高、連結営業利益及びROEを、サステナビリティ指標として、売上高1億円当たりCO2排出量及び女性管理職比率をKPI（Key Performance Indicator）として達成率を評価し、達成率に応じて支給率を決定しています。なお、KPI及びその評価割合については、中長期的な企業価値向上を前提として、各事業年度における経営目標達成のインセンティブとなるよう、また、社会的な動向や他社動向等も含め総合的に勘案し、毎年指名・報酬等諮問委員会において検討を行います。
個人別の報酬額については、指名・報酬等諮問委員会が、役位別の月額報酬の金額の範囲、賞与に関するKPIの達成状況に基づく評価の内容、役位別の非金銭報酬額に関する原案を作成・審議のうえ、取締役会に答申し、答申を受けた取締役会の決議を経て、その決定内容の範囲で指名・報酬等諮問委員会が具体的内容の決定について委任を受けるものとしています。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役候補については、経営陣・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定が実施できること、並びに各個人として人望があり、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準として、総合的に選解任・指名しています。
また、取締役選解任に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、過半数の委員を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする指名・報酬等諮問委員会を設置しており、取締役の選解任に際しては、指名・報酬等諮問委員会の審議を経ることとしています。
監査役候補については財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に指名しています。
上記方針に基づき、取締役会で決議しています。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
役員の選解任や役員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由を株主総会招集ご通知等で開示しています。

【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取り組み等】
当社における経営課題を整理した上で、マテリアリティを特定し、サステナビリティ、TCFD提言に基づく情報について当社ウェブサイトにて開示しています。また、人的資本等についても、経営戦略とあわせて開示しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/about/materiality.html（マテリアリティ（重要課題））
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/（サステナビリティ）
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/environment/climate-change.html（気候変動課題への対応（TCFD））
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/social/employees/human-capital-management.html（人的資本経営）
https://www.ainj.co.jp/corporate/ir/stockholder/#profile（個人投資家の皆さまへ）

【補充原則４－１－１ 取締役会の役割・責務】
取締役会は、「取締役会規則」その他の社内規程を整備し、取締役会自身が判断すべき事項と経営陣が判断・決定すべき事項を明確化しています。
重要な業務執行以外については、その取引の規模や性質などに鑑み、社内規程に定めたうえで、経営陣に権限を付与しています。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、独立社外取締役候補者の選任に当たり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しています。
社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基づき判断しています。当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」は以下のとおりです。

当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員は当社に対し充分な独立性を有していると判断する。
１．現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社（以下、当社グループ）の業務執行者でないこと。
２．現在または過去５年間において、以下（１）～（９）のいずれにも該当しないこと。
（１）当社の総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者
（２）当社グループが総議決権の10％以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者
（３）当社グループを主要な取引先とする者（当社グループへの売上高がその者の年間連結売上高の2％以上である者をいう）またはその業務執行者
（４）当社グループの主要な取引先（その者への売上高が当社グループの年間連結売上高の２％以上である者をいう）またはその業務執行者
（５）当社グループから役員報酬以外に、その者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
（６）当社グループから、当該団体の年間総費用の30％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
（７）当社グループの主要な借入先（当社グループの連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者）またはその業務執行者
（８）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
（９）当社の業務執行者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の業務執行者
３．当社グループの業務執行者及び上記２．に掲げる者が重要な者（社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役、執行役員及び部長級以上の使用人をいう）である場合、その配偶者または二親等内の親族でないこと。

【原則４-１０-１ 独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置】
当社は、取締役の選解任、役員報酬の決定に際する手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意の機関である指名・報酬等諮問委員会を設置し、後継者計画、役員報酬制度などについて審議をしています。指名・報酬等諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とすることに加え、委員長を独立社外取締役とすることで、独立性を確保し、的確な助言・提言を頂ける体制をとっています。

【補充原則４－１１－１ 取締役会の全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、取締役の選任について、会社の各機能と各事業部をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点などを総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めています。
なお、社外取締役を含め取締役11名を選任しており、的確かつ迅速な意思決定のためには適切な規模と考えています。
方針・手続については、「原則３－１(４)」に記載しています。
また、各取締役のスキルマトリックスは、株主総会招集ご通知及び当社ウェブサイト等で開示しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/ir/library/general-meeting.html（株主総会）
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/governance/corporate-governance.html#skill-matrix（コーポレート・ガバナンス スキルマトリックス）

【補充原則４－１１－２ 役員の他の上場会社との兼職状況】
事業報告（定時株主総会招集ご通知）「会社役員の状況」及び有価証券報告書「役員の状況」において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。

【補充原則４－１１－３ 取締役会の全体の実効性の確保】
（評価の実施とプロセス）
取締役会は、取締役会のさらなる実効性向上を目的として、年１回、各取締役による自己評価を実施するとともに、同アンケートにより全監査役からの評価もあわせて実施しています。2025年４月期の評価については、第三者の協力を経て、アンケート項目を作成するとともに、アンケート調査の取りまとめ及び分析についても第三者に委託したのち、取締役会において分析・評価を実施いたしました。
・評価者：全取締役及び全監査役（計14名）
・評価方法：アンケート（５段階評価及び項目ごとのフリーコメント）
・評価項目：取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主等との対話

（2024年４月期施策の実施状況）
2024年４月期の実効性評価に基づき、経営レベルでの議論のさらなる活発化のため、論点整理並びに説明方法等について、より理解いただけるような工夫が期待されていることを課題として認識しました。そのため、部門責任者が取締役会で直接説明する機会を増やす運用への変更や、上程項目の見直し等、議論の活性化につなげるための取り組みを積極的に進めました。

（2025年４月期の評価結果（概要））
各評価項目において、当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しています。前期施策等の実行により、取締役会において議論のさらなる活性化が図られたことが評価されており、また、内部通報制度の有効性や株主等との対話における取り組み等についても高く評価されています。一方で、指名・報酬制度や中長期的な企業価値向上のためのさらなる議論の深化等については引き続き改善の余地があることなどが課題として確認されました。

（2025年４月期の評価に基づく重点課題）
取締役会のさらなる実効性向上を実現するために、以下を重点課題として設定し、施策を進めていきます。
（１）指名・報酬制度に関する議論の深化
（２）中長期的な企業価値向上のための議論の深化
（３）人的資本経営推進に関する課題の明確化
（４）内部監査体制の機能強化に関する継続モニタリング
（５）論点整理並びに説明方法等の見直し

【補充原則４－１４－２ 役員に対する研修方針】
取締役及び監査役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たし、当社の事業、財務、組織等を熟知した人物を選任するとともに、継続的に研修の機会を設けています。
取締役については、会社法及び時々の情勢に適した内容で社内外講師による講習会を受講し、また社外セミナーに参加する機会を設け、法的知識の習得及び取締役の役割と責任の理解促進に努めています。
監査役については、社内外の講師による講習会を受講し、また社外セミナーに参加する機会を設け、必要知識の習得及び役割と責任の理解促進に努めています。
なお、それらにかかる費用は当社にて負担しています。

【原則５－１ 株主との対話】
当社は、事業内容や経営戦略の理解浸透及び持続的な成長、中長期的な企業価値の向上のため、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまと建設的に対話することを基本方針としています。
・株主・投資家の皆さまとの対話については、IR・SR担当取締役及び経営企画室が主管し、面談の目的・内容に応じて代表取締役社長及び社外取締役を含む適任者が実施しています。
・対話をサポートする関連部署との連携については、IR・SR担当取締役及び経営企画室が主管し、経理部、人事部、総務部、財務部、グループ会社事業部等と日常的な部署間の連携を図っています。
・対話の手段として、代表取締役及びIR・SR担当取締役が説明を行う投資家向け決算説明会の実施に加え、個人投資家向け説明会、スモールミーティング、個別面談、電話取材等を積極的に実施しています。
・株主・投資家の皆さまからの意見・要望等については、定期的に取締役会及び関連部署へフィードバックし、企業価値向上施策や開示の拡充等につなげています。
・決算情報及び重要な情報は、速やかかつ公平に開示しています。
・決算期日の翌日から決算発表日までの一定期間をサイレント期間として株主・投資家の皆さまとの対話を制限するとともに、日常的に社内の情報管理を徹底し、社内規程を定めることで、インサイダー取引を未然に防止する体制を整備しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/07/31】
当社は、CAPMを用いた試算では、株主資本コストは約６％と想定しています。一方で、積極的なSR活動において、投資家が求める当社の資本コストを直接ヒアリングにより把握し、CAPM試算とは乖離があることを認識しています。2025年４月期はROE6.7％であり、CAPMに基づく株主資本コストは上回るものの、ヒアリングにおいて把握した数値の一部には満たない状況となっていることから、投資家の求める資本コストに対するエクイティスプレッド拡大のため、中長期ビジョンで掲げるROE中期目標13％、長期目標15％の確実な達成が期待されていると認識しています。ROEの目標達成に向けて、引き続き、売上高純利益率の向上（効率化による利益改善、規模拡大による販管費率低減）、財務レバレッジ改善（株主還元の実施、借入による成長投資）に取り組んでいます。なお、PBRは1.4倍であり、継続して１倍を上回って推移していることから、一定の市場評価が得られていると考えています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/ir/management.html（資本コストや株価を意識した経営）

【株主との対話の実施状況等】
当社は、IR・SR担当取締役及び経営企画室が主管し、株主・投資家の皆様と積極的な対話を実施しています。IRに関する活動状況の具体的な内容及び2025年４月期の実施状況等については、後記III（株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況）-２（IRに関する活動状況）に加え、当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/ir/dialog.html（株主・投資家との対話）

１．上記大株主の状況は、2025年4月30日現在のものです。
２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものです。
３．2024年５月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2024年４月23日現在で5,274千株（株券等保有割合14.89％）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質保有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しています。
４．2025年４月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スプラスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2025年４月21日現在で3,198千株（株券等保有割合9.03％）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しています。なお、当社は、2025年４月24日付で公衆の縦覧に供されている同社の大量保有報告書（変更報告書）の記載により、同社が主要株主ではなくなったと考えられたことから、2025年４月25日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しています。

―――

当社子会社に対しては、取締役、監査役を派遣し取締役会等を通じて経営上の意思決定に関与しています。
また、当社の経営監査室、監査役及び会計監査人による実地監査を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。

指名・報酬等諮問委員会は、取締役会の決議によって委員を選任し、その半数以上は独立社外取締役により構成することとしています。

監査役と会計監査人は、会計監査毎に意見交換を行い、法令、定款及び会計面に係る監査役監査の精度の向上に努めています。また、会計監査人と監査役は当社子会社に対する監査結果について意見交換するなど、相互の連携強化を図っています。経営監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し重複業務の調整及び業務品質の向上を図るとともに、監査結果を含む活動状況について、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に直接報告を行うものとしています。

（独立性判断基準）
当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」については、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】」をご参照ください。

（株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準）
当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員の属性情報は株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する。
１．直近事業年度において、当社グループとの取引額が双方ともに年間連結売上高の1％未満である取引先またはその業務執行者
２．直近事業年度において、当社グループからの寄付または助成が1,000万円以下である者またはその業務執行者

なお、軽微基準の範囲内である取引及び寄付・助成については該当状況の記載を省略しています。

当社は、取締役の報酬に業績連動報酬を導入しています。詳細は、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

事業報告（株主総会招集ご通知）「会社役員の状況」及び有価証券報告書「役員の報酬等」に、社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しています。

（基本方針）
当社の取締役は、当社グループが、地域医療への貢献と、美しさとすこやかさの提供へ向け社会的役割と責任を果たすため、ステークホルダーの皆様と価値を共有しながら業績向上と持続的な成長を図ることが求められています。当社の取締役の報酬は、役割と責任に応じた固定報酬である月額報酬と、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め業績インセンティブとなる業績連動報酬である賞与及び株主の皆様と同じ目線で持続的な成長を意識づけることを目的とする非金銭報酬により構成する報酬体系としています。ただし、社外取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督する役割・責務に適した報酬体系としています。なお、指名・報酬等諮問委員会においては、経済・社会情勢や当社の経営状況のほか、外部調査機関の調査に基づく客観的指標や外部調査機関の助言を踏まえて検討します。

（月額報酬の決定方針）
金銭報酬（業績連動報酬及び非金銭報酬のいずれでもないもの）は、月額固定の「基本報酬」とし、役位、職責、在任年数、従業員の賃金とのバランス、当社と規模が類似する企業（全産業）の報酬水準や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、決定するものとします。

（賞与の決定方針）
賞与は、毎年１回支給するものとし、財務指標として、各期の連結売上高、連結営業利益及びROEを、サステナビリティ指標として、売上高1億円当たりCO２排出量及び女性管理職比率をKPI（Key Performance Indicator）として達成率を評価し、達成率に応じて支給率を決定しています。
なお、KPI及びその評価割合については、中長期的な企業価値向上を前提として、各事業年度における経営目標達成のインセンティブとなるよう、また、社会的な動向や他社の動向等も含め総合的に勘案し、毎年指名・報酬等諮問委員会において検討を行う。
賞与に関するKPI及びその評価割合は下表のとおりとする。

KPI　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　評価割合
財務指標
　連結売上高予算比　　　　　　　　　　　　　　　　　 20％
　連結営業利益予算比　　　　　　　　　　　　　　　　25％　　　　　　　　　　　　　　　　
　連結営業利益前年比　　　　　　　　　　　　　　　　25％
　ROE　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20％
サステナビリティ指標
　売上高１億円当たりCO2排出量（Scope１,２）　　5％
　女性管理職比　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5％

達成率は、各KPIにおいて「実績÷目標×評価割合」を算出し、合計して算出する。
達成率と支給率の関係は下表のとおりとする。

達成率　　　　　　　　　　　支給率
50％未満　　　　　　　　　 0％
50％以上150％未満　　 達成率と同じ
150％以上　　　　　　　　 150％

（非金銭報酬の決定方針）
非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）とし、毎年、総額５千万円を限度として、役位、職責により決定した基準額の金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式を割り当てます。なお、譲渡制限付株式報酬として割り当てる当社の普通株式は年５万株以内とします。
今後も、株主様をはじめとするステークホルダーからの要請や同業他社の動向当社と規模が類似する企業（全産業）の報酬体系等を注視し、短期から中長期的な業績に連動したインセンティブはどうあるべきか、指名・報酬等諮問委員会において適宜検討します。

（報酬の構成割合）
社外取締役以外の取締役の報酬の構成割合は、事業の特性、事業環境及び他社の動向を勘案し、基本報酬、賞与（基準額）、非金銭報酬の構成比が概ね65：25：10となるように制度を設計し、社外取締役には、月額報酬のみを支給します。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法）
個人別の報酬額については、指名・報酬等諮問委員会が、役位別の月額報酬の金額の範囲、賞与に関するKPIの達成状況に基づく評価の内容、役位別の非金銭報酬額に関する原案を作成・審議のうえ、取締役会に答申し、答申を受けた取締役会の決議を経て、その決定内容の範囲で指名・報酬等諮問委員会が具体的内容の決定について委任を受けるものとします。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項）
取締役会は、指名・報酬等諮問委員会に対して各取締役の基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬について、個人別の具体的な報酬額の決定を委任します。委任の目的は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬等諮問委員会に委任することにより、取締役の報酬決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を確保することにあります。なお、指名・報酬等諮問委員会は、指名・報酬等諮問委員会の答申を受けて取締役会が決議した金額の範囲内において委任された内容について決定します。

常勤の取締役又は監査役が担当し、事前の情報通知等の事務局は、総務部が担当しています。このほか、業務の内容により、管理部門の職員が必要な事務の補助を行っています。

当社は、監査役会設置会社を採用するとともに、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しています。また、執行役員制度を導入することで経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離しています。
コーポレート・ガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会を設置し、各施策を管理・推進しています。

１．取締役会
取締役会は、監督機能強化の観点から、独立社外取締役が３分の１以上となるよう構成しています。また、当社の経営戦略及び中長期的な企業価値向上に資する監督機能を備えるためのスキルセットを策定の上、各役員のスキル及びジェンダー等多様性のバランスを考慮し構成するものとします。中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督・評価、内部統制やリスクマネジメント体制等の整備を行うことで経営の健全性を確保することに資するものとしています。
2025年４月期は14回開催し、主に、事業戦略、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部監査の状況、マテリアリティに関する取り組み、人的資本経営における戦略等に関して議論を行いました。社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、各スキルに基づく助言に加え、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画するとともに、高い独立性により監督機能を有効に発揮しています。2025年４月期における各役員の出席状況は以下のとおりです。

　　氏名 　　　　　　　　　　　　　　出席状況（出席率）
　大谷 喜一　　　　　　　　　　　 14回中14回（100％）
　首藤 正一　　　　　　　　　　　 14回中14回（100％）
　水島 利英　　　　　　　　　　　 14回中14回（100％）
　大石 美也　　　　　　　　　　　 14回中14回（100％）
　木明 理絵子　　　　　　　　　　14回中14回（100％）
　髙倉 信行　　　　　　　　　　　 14回中14回（100％）
　遠藤 典子（社外取締役） 　　14回中14回（100％）
　伊藤 順朗（社外取締役） 　　 ４回中 ４回（100％）
　山添 茂（社外取締役）　　 　 ４回中 ４回（100％）
　栗山 英樹（社外取締役）　 　14回中13回（93％）
　綿引 万里子（社外取締役）　10回中10回（100％）
　服部 暢達（社外取締役） 　　10回中10回（100％）
　木村 成樹（社外取締役） 　　10回中10回（100％）
　川村 幸一（常勤監査役）　 　14回中14回（100％）
　居林 彬（社外監査役）　 　　 ４回中 ４回（100％）
　村松 修（社外監査役）　 　　 ４回中 ４回（100％）
　佐野 綾子（社外監査役）　 　10回中10回（100％）
　水谷 美奈子（社外監査役）　10回中 ９回（90％）
　注．出席状況は在任期間中の開催回数に基づいて記載しています。

現在の取締役会は、社外取締役５名を含む11名（男性７名、女性４名）で構成されており、議長は代表取締役専務首藤正一が務めています。当社取締役会の各スキルの内容、スキルの選定理由及びスキルマトリックス等については当社ウェブサイトにて開示しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/governance/corporate-governance.html#skill-matrix（コーポレート・ガバナンス　スキルマトリックス）

２．監査役会
監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役監査の精度向上に努めています。また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、監査機能の強化を図っています。
社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っています。経営監査室との連携のため、内部監査定例会に四半期に一度参加し、報告を受けています。
2025年４月期は12回開催し、主に監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認等を行いました。コンプライアンスを意識した事業運営が行われるよう取締役会及び業務執行の監査を実施するために協議し、具体的な施策の監視・監督、助言を行っています。2025年４月期における各監査役の出席状況は以下のとおりです。

　　氏名　　　　　　　　　　　　　　出席状況（出席率）
　川村 幸一（常勤監査役）　　 13回中13回（100％）
　居林 彬（社外監査役）　　　　 ３回中 ３回（100％）
　村松 修（社外監査役）　　　　 ３回中 ２回（67％）
　佐野 綾子（社外監査役）　 　10回中10回（100％）
　水谷 美奈子（社外監査役）　10回中10回（100％）
　注．出席状況は在任期間中の開催回数に基づいて記載しています。

なお、現在の監査役会は、社外監査役２名を含め３名で構成されており、常勤監査役は大木守氏が務めています。同氏は当社の内部監査室長として、法令及び社内規程等についての違反行為調査、内部統制有効性評価、改善策提案等の内部監査業務の経験を有しております。佐野綾子氏は弁護士として企業法務に関する幅広い知見に加え、税務に関する見識を有しています。水谷美奈子氏は税理士としての経験から、財務・会計に関する専門的知見を豊富に有しています。

３．指名・報酬等諮問委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しており、その構成は独立役員が半数以上となるよう取締役会にて決議しています。適切な経営体制の構築及び経営の透明性の確保に資することを目的として、主に取締役の選任・解任、後継者計画、役員報酬について審議を行い、取締役会に意見を述べるものとしています。
現在の指名・報酬等諮問委員会は、取締役３名で構成されており、うち２名は独立社外取締役です。2025年4月期は７回開催し、取締役候補者及びスキルマトリックス、後継者計画、役員報酬について審議を行いました。2025年4月期における各委員の出席状況は以下のとおりです。

　　氏名　　　　　　　　　　　　　　　　　出席状況（出席率）
　大谷 喜一　　 　　　　　　　　　　　　７回中７回（100％）
　遠藤 典子（社外取締役） 　　　　　７回中７回（100％）
　山添 茂（社外取締役）　　 　 　　　３回中３回（100％）
　綿引 万里子（社外取締役）　◎ 　４回中４回（100％）
　注．氏名の後の◎は委員長を示しています。
　注．出席状況は在任期間中の開催回数に基づいて記載しています。

なお、現在の指名・報酬等諮問委員会においては、委員長を独立社外取締役綿引万里子氏とし、委員を独立社外取締役遠藤典子氏及び代表取締役社長大谷喜一とする３名で構成されています。

４．常務会
常務会は、社長及び専務取締役により構成し、経営の意思決定の迅速化を目的として取締役会の委嘱を受けた事項やその他経営に関する重要な事項を審議・決定することを目的として設置しています。

５．経営会議
経営会議は、実務面におけるモニタリング機能を目的として、当社グループの取締役、常勤監査役、執行役員及び部長職により構成し、月２回開催しています。各部門の業務執行についての討議により、相互牽制機能を働かせています。

６．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するために設置しており、その構成は取締役会にて決議しています。 ６か月に１回を目途として定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当社グループのコンプライアンス推進に関する方針及び施策、重大なコンプライアンス違反に関する再発防止策、個別の通報に対する処理方針などについて審議、検討し、取締役会へ報告・上程または意見具申することとしています。また、通報については、内部通報者保護の観点から、外部組織への委託により内部通報窓口「コンプライアンスホットライン」を設置しています。通報への対応を含め、必要に応じて外部の弁護士の法的な評価や意見等を得て、審議、検討を行うものとしています。
現在のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役（サステナビリティ推進本部長）、委員を代表取締役専務３名、取締役（人事本部長）及び常勤監査役として構成し、事務局はリスクマネジメント室及びサステナビリティ推進室としています。
なお、個別の通報について審議、検討する委員会には、通報内容に応じ、関係する役員及び関係する当社グループ会社の社長その他これに準じる責任者として委員長または副委員長が指定する役職員を臨時委員として参加させることとしています。

７．リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体を俯瞰した一元的なリスク管理の実現と事業環境の変化により生じる新たなリスク事象の見落としを防止し、網羅的なリスク管理の実現を目的として設置しており、その構成は取締役会にて決議しています。６か月に１回を目途として定期的に開催するほか、適宜弁護士をはじめとする企業を取り巻くリスクに関する外部専門家より助言をいただくものとしています。
委員会では、主にリスク項目・評価の見直しや各リスク担当部署における進捗管理を行うものとしています。
現在のリスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役（サステナビリティ推進本部長）、委員を各リスク担当部署の責任者により構成し、事務局はリスクマネジメント室長及びサステナビリティ推進室長としています。

８．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するために設置しており、その構成は取締役会にて決議しています。
６か月に１回を目途として定期的に開催し、委員会として主にサステナビリティ経営の推進に関する審議、検討を行うほか、サステナビリティ経営に係る重要事項について取締役会へ上程及び報告するものとしています。
現在のサステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役（サステナビリティ推進本部長）、委員を各本部長、施設デザイン室長、経営監査室長、経営企画室長、企業情報部長、主要各子会社社長として構成し、事務局はサステナビリティ推進室としています。

９．内部監査の状況
当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、事業経営から独立した経営監査室を設置しております。内部監査の範囲は、ガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものとしており、経営監査室は、監査計画の立案を行い、原則として当社グループの全部門に対して年１回以上の監査手続を実施し、監査報告書の作成、改善指示書の作成等を行っています。また、通常の業務監査とともに、個人情報保護システムの運用状況等について個人情報保護監査を行っています。
経営監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し重複業務の調整及び業務品質の向上を図るとともに、監査結果を含む活動状況について、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に直接報告を行うものとしています。
また、内部監査の状況は経営会議において報告し、グループ各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めています。なお、2025年５月１日現在の経営監査室は14名で構成されています。

10．会計監査人
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、1992年４月期以降継続して監査を受けています。2025年４月期において業務を実行した公認会計士は、片岡直彦氏及び新木亘氏です。

11．責任限定契約
当社は各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める額を限度としています。

現在当社の重要な意思決定機関である取締役会は11名で構成されており、社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しています。社外取締役は５名となっており、内部統制及び内部監査担当責任者を経営監査室長としています。内部統制及び内部監査担当責任者は、取締役に準じる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部統制及び内部監査に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しています。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っています。
上記のほか、実務面におけるモニタリング機能として、経営会議において、各部門の業務執行について討議することで、事業部間における相互牽制機能を持たせています。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針について次のとおり定めるものとする。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」の定めるところにより、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
（２）当社グループは、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。
（３）当社グループの役員及び従業員（以下、「役職員」という。）は、「アイングループ行動指針」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守はもとより、人々の健康に携わる業務に従事していることを常に認識し、良識と倫理観をもった企業活動に努める。
（４）当社は、当社グループにおける法令、定款及び社内諸規程に適合した職務の執行及びコンプライアンス向上のため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係るグループ全社の管理を行う。
（５）当社グループは、法令違反その他のコンプライアンスに係る問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報することができる、「コンプライアンスホットライン」を整備する。
（６）当社グループは、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適時適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。
（７）監査役は、独立の機関として内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査する。
（８）経営監査室は、業務執行組織から独立した視点で、当社グループの役職員の法令、定款及び社内諸規程に係る遵守状況についての監査を実施する。
（９）当社グループは、「アイングループ行動指針」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たない旨を宣言し、「アイングループ反社会的勢力対策規程」を定め、警察、顧問弁護士等と連携し組織的に反社会的勢力との関与遮断に取り組む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」に従い、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧可能な状態で、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。これらの情報は、文書管理に関する社内規程、情報セキュリティに関する社内規程、個人情報保護に関する社内規程等に基づき管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
（２）当社は、全社のリスクを統括する部署としてリスクマネジメント室を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を統括管理する。
（３）当社グループのリスク管理の運用状況は、経営監査室が実地監査において遵守状況及び有効性について検査を行う。
（４）当社は、危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、当社グループの「事業継続計画（BCP）」を策定し、当社グループの全役職員に周知徹底する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社グループの取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」に従い、各取締役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。なお、その運営状況は、経営監査室及び監査役会が点検を行う。
（２）当社は、当社グループの経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の経営目標、予算配分等を定める。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（１）当社は、企業集団としての業務の適正を確保するため、各子会社に対し「関係会社管理規程」を適用し、子会社における経営上の重要な意思決定事項（発生事実を含む）等について、当社への定期的な報告を義務づける。
（２）当社は、当社及び子会社の取締役が出席する経営会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し、当該会議における報告を義務づける。

６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役補助者として適切な者を任命する。

７．前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）当社は、前項の従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求める。
（２）当社は、「監査役監査基準」において、監査役の職務を補助すべき従業員に対する指揮命令権に関して明記する。

８．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
（１）当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
・取締役及び従業員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。
・経営監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。
・監査役は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、取締役又は従業員に報告を求める。
（２）子会社の取締役・監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制
・当社グループの役職員は、当社監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・当社グループの役職員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を当社監査役に報告する。
・経営監査室は、その業務執行を定期的に当社監査役に報告する。
・内部通報制度の担当部署であるリスクマネジメント室は、 当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。

９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（１）当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い、債務の処理等の請求をしたときは、「監査役監査基準」に基づき、速やかに当該費用の前払い、債務の処理等を行う。
（２）監査役が、監査役の職務の遂行のために弁護士、公認会計士等の外部専門家を求めた場合、当社はその費用を負担する。
（３）監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役の職務の遂行のために、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が必要と判断した場合は、当社にこれを求めることができ、この場合、当社はこれに応じる。

当社グループの行動規範となる「アイングループ行動指針」において、社会常識と正義感をもち、反社会的勢力及びこれに類する
組織とは、一切の関係をもたない旨を全従業員に対して宣言するとともに、「アイングループ反社会的勢力対策規程」による実務的予防対策、暴力追放運動推進センター開催の不当要求防止責任者講習の受講、警察当局、顧問弁護士との緊密な連携により情報収集及び安全確保を図り、総務部が主体となり、組織的に反社会的勢力との関与遮断に対し取り組んでおります。

―――

（適時開示体制の概要）
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
当社においては、会社情報の適時開示にあたり、情報開示担当役員である業務サポート管掌代表取締役専務の統括のもと、業務サポート本部と経営企画室が連携し適時開示をしております。
（１）各担当部門長は、重要情報に該当するおそれのある情報及び事実について、速やかに業務サポート本部長に報告を行い、業務サポート本部長は、当社の重要事実の発生又は決定の可能性について検討します。
（２）業務サポート本部長は、情報開示担当役員と協議のうえ、適時開示規則等に基づき開示の要否を審査し、会社の重要情報及び開示を要する情報又は事実については、経営企画室及び関係部門等とも綿密かつ迅速な情報交換を行ったうえで、開示準備を進めます。
（３）開示内容の妥当性に関する社長の最終確認及び取締役会等の決議（一部発生事実に関する事項を除く）ののち、経営企画室が適時開示にかかる手続を行います。