当社では、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題として捉えており、経営の透明性と公正性の向上により、企業環境の急速な変化に対応できる経営体制を確立して、経営判断の迅速化を図るとともに、意思決定が効率的に行える統治体制を目指しております。

【原則２－４①】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
当社は文化・習慣の違いを尊重し、様々なライフステージにおいて安心して仕事ができ、能力が発揮できるシステムを構築しています。具体的な施策の例としては、女性従業員の更なる活躍と管理職登用を推進するとともに、育児、介護等を伴う多様な働き方を支援する制度を導入しています。女性の管理職への登用は複数部門で実施しています。今後は、企業価値の向上に向けた人材戦略として拡大できるよう人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。

【補充原則３－１②】（英語での情報の開示・提供）
当社は、海外投資家の比率は低いため、英語での情報開示について行っておりませんが、今後引き続き比率を考慮しながら検討してまいります。

【補充原則３－１③】（自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示）
当社は、利益を上げるだけでなく社会的責任を果たすことが、将来においても事業を存続できる可能性を持ち続けることができ、企業価値向上につながる最重要事項と認識しており、当社社員の行動規範にも織り込み済です。今後の方向性として、人的資産および知的財産への投資等は成果が反映されるのに時間がかかりますが、長期的には収益率向上につながるとの認識であり、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供できるように取り組んでまいります。

【補充原則４－１③】（最高経営責任者などの後継者の計画）
取締役会が、後継者計画の策定・運用に主体的に関与する事は、重要な課題として認識しており、今後、取締役会において幅広く議論を進めてまいります。

【補充原則４－１０①】（指名委員会・報酬諮問委員会の設置）
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないものの、経営陣幹部・取締役の指名、報酬等の額またはその算定方法の決定に係わる基本方針については、取締役会で審議をしており、独立社外取締役も参加する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化に努めています。指名委員会・報酬諮問委員会の設置につきましては、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、今後、検討を進めてまいります。

【補充原則４－１１③】（取締役会全体の実効性について分析・評価）
当社の取締役会では、取締役会規程に基づき、技術的な分野も含めた重要案件を議案として選定し開催しており、取締役による議案に対する審議を尽くすことを通じて実質的な監督機能を十分に果たしています。　以上のことから、取締役会全体の実効性は確保されていると考えておりますが、実効性の分析・評価方法につきましては、今後の検討課題と認識しています。

【原則１－４】（政策保有株式）
当社は、政策保有株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築等の維持・強化につながり、当社の企業価値の向上に資すると判断した場合については保有していく方針ですが、現在は、政策保有株式はありません。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
当社では、取締役会規程において、特別の利害関係を有する取締役は、その決議権を行使することができません。また、所管取締役および監査役は、内部監査の結果につき、重要事項がある場合には、適時に取締役会に報告するものとしています。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、従業員の退職給付制度に関しては、関連会社、子会社を含めグループ(３社)で確定給付企業年金制度を採用し、当該積立金の管理及び運用に関しては、社外の資産管理運用機関等に運用を委託しています。合同３社の中で、運用にあたる適切な資格を持った社員が、外部機関による運用実績等に対するモニタリングを毎年行っております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（ⅰ）当社の目指すところ（経営理念）は、以下のＵＲＬに開示しております。
　　　http://www.kiphq.co.jp/kigyou/rinen.html
当社の企業理念は、社是のＫＩＰ（Ｋ、Knowledge、知識）（Ｉ、Invent、発明）（Ｐ、Produce、製造）を モットーとして組織の中で常に若い活力を喚起し、独創性と技術開発力の充実を心がけ、 またいかなる環境変化にも素早く対応ができるバイタリティとフレシキブルな体質を作り、 激動・不透明な時代にあっても常に先取り経営を目指しています。　また、自然・環境を大切にとの理念に基づき「Nature Mind Technology」の標語のもと、環境に与える影響を考慮した製品づくりを方針としています。　当社の社屋を臨む日本庭園は、春は花、夏は清流のせせらぎ、秋は紅葉、冬は白一色の雪の華と流れるような美しい四季を織りなすものであり、 製品づくりにあたっては、自然の大切さと生命の尊重とを基本とし、地球環境の保全を見つめ、自然との調和を心がけています。
これらは当社の社訓にもあらわれている理念です。
<社訓>
すべての事は誠心を以て行い　すべてのものを愛しお互いに　仲良く愉快に働きましょう
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書のⅠ．１．「基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書のⅡ．１．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
（ⅳ）取締役候補の指名、経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続
経営に携わる者として高度な人格と資質を備え、会社規模に合ったタイムリーでスピーディーな意思決定で当社の持続的な成長と企業価値の増大に貢献できるか否かを重視し、代表取締役社長がこれらの評価を踏まえて人事案を作成し、取締役会にて決定しております。　なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。　また、法令、定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、解任について検討いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役及び監査役の選任についての説明は、株主総会招集通知に記載のとおりであります。

【補充原則４－１①】（取締役会から経営陣への委任）
当社の取締役会では、法令に定めのある事項や定款、取締役会規程に記載の事項について決議をしています。　また、職務権限規程、職務権限明細書に基づき取締役の業務遂行における責任と権限を明確にしています。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法の要件および証券取引所の独立性基準の要件を満たし、また、経営に対する豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことを重視して選定しています。

【補充原則４－１１①】（役員の兼任状況）
当社におきましては、取締役会の議題は経営に関する意思決定では、当社が置かれている市場に関する内容やより専門的な内容が多く含まれることになります。
これらを踏まえ、当社経営戦略に照らして取締役自らが備えるべきスキル・マトリックスを決め、迅速、的確、公正な意思決定が継続して行われるよう努めています。

　　　　　　　　企業経営　　技術・開発　　営業・マーケティング　　財務・会計　　法務・ガバナンス　　環境・社会
渡邉正禮　　　　〇　　　　　　　〇　　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　　　〇
朝倉敬一　　　　〇　　　　　　　〇　　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇
佐合有司　　　　〇　　　　　　　　　　　　　　　　 　　〇　　　　　　　　　　　〇
嶋崎壽夫　　　　〇　　　　　　　〇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 〇　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　 〇
橘高英治　　　　〇　　　　　　　〇
鈴木真　　　　　 〇　　　　　　　〇
田代雅也　　　　〇　　　　　　　〇　　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 〇
中本晴邦　　　　〇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　〇
鈴木利昭　　　　〇　　　　　　　〇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 〇　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　 〇
太田義弘　　　　〇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　 〇
秋元弘光　　　　〇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇

【補充原則４－１１②】（役員の兼任状況）
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役が他社の役員を兼任している場合は、当社の業務に支障がないことを確認しています。　また、兼任状況は株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ毎年開示をしています。

【補充原則４－１４②】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
社外取締役および社外監査役には、当社がおかれている市場や独自技術の理解度を深めるために必要な情報提供に努めています。　また、経営者として習得しておくべき、法務・会計の知識を含めた役割・責務の理解促進を図っております。さらに、経営に影響を及ぼす法制や会計基準等の改正があった場合などには、取締役会等の場で、内容説明の場を設けております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、次の対応をしております。
①　株主との対話は総務担当取締役が主管、IR 担当部門が窓口となり適切に対応します。
②　IR担当部門は内容を考慮し必要に応じ該当部門および隣接部門の担当役員と連携を図ります。
③　IR担当部門は、株主との対話等の内容を取締役会にフィードバックします。
④　IR担当部門は、インサイダー情報の管理と重要性について認識し、常に財務経理部門と連携をとりながら対応します。
⑤　実際の対話手順については、株主からの対話（面談）の申し込みに対して、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、社外取締役を含む経営幹部自らが対話に望むことを基本とします。

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当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄組織として「内部監査室」を設置しており、社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行って、監査結果を社長に報告しております。
また、会計監査人（有限責任開花監査法人）より監査の方法、監査の結果等の詳細な報告を受け、積極的な質疑応答が行われ、取締役会に報告並びに勧告を行っており、内部監査の有効性の向上に努めております。

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特にありません。

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全取締役の年間報酬総額を開示しており、取締役報酬総額と使用人分給与総額にわけて記載しております。

取締役の報酬等につきましては、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の実績、その他報酬水準等を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。　各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬に会社業績を勘案した固定報酬、会社と個人の業績に応じた役員賞与で構成されております。　なお、期中において、業績不振により不足の事態が生じた場合には、事業年度の途中であっても報酬を減額することとしております。　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係わる基本方針につきましては、取締役会にて株主総会決議の範囲内において決定しております。　また、その具体的な報酬等の額につきましては、取締役を俯瞰的な立場で監督していることから、取締役会の任を受け、代表取締役社長渡邉正禮が決定しております。
取締役の報酬限度額は、1991年６月開催の第46回定時株主総会において、年額３億円以内とご決議いただいております。（但し、使用人分給与相当額を除く。）　第46回定時株主総会後の取締役の員数は12名であります。

会社の重要な情報については、必要な都度、社長または常勤監査役により直接社外取締役および社外監査役に対して、報告及び説明を実施しております。

業務執行の方法
取締役会は、定時取締役会として原則毎月２回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。各種事業上、経営上の重要な方針を決定するとともに、常勤監査役も出席し意見を述べ、経営監督の体制の強化を図っております。

監査・監督
内部監査
内部監査室が各事業部及び子会社を対象に内部監査を実施しております。

監査役監査
監査役会で定めた監査の方針、各監査役の業務の分担によって、取締役会に出席して意見を述べるほか、業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を実施しております。

報酬決定等
取締役の報酬について、取締役会の決議に基づき、株主総会にて決議いただいた所定の限度額内で定めることとし、その支給水準については、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し相当と思われる額としております。また、退任時に役員退職慰労金を支給することとし、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとしております。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、ガバナンス体制を構築しております。
当社の監査役は３名のうち２名が社外監査役であり、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する監査を行っております。
また、監査役会は、定期的に社長との意見交換会を実施しており、取締役会以外においても社外監査役が経営トップに意見具申をする場を設け、外部的視点からの経営の監視機能を果たし、重要会議に出席するなどして、客観的立場で取締役の業務執行を監視しております。

取締役会は、取締役８名で構成しており、原則として毎月２回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、出席者が活発な意見交換を行う中で、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関としての機能を充分果たしております。また、取締役は国内外の連結子会社に責任者として定期的に業務執行を管理・監督しております。
社外取締役および社外監査役により、外部者として社外の良識、経験、見識等に基づいた客観的な視点から、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと認識しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しております。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、法令等の遵守体制の根幹と成る行動規範を定め、当社取締役及び従業員が当社の事業活動のあらゆる面において法令を遵守し、かつ実践するように周知徹底する。
(2) また、その徹底を図るため、内部監査室により、監査役と共同して、法令順守への取り組みを横断的に統括することとし、必要に応じ委員会等を設定してこれにあたる。
(3) 内部監査室は、全社的内部統制システムの整備方針及び計画を策定し、取締役と共にそれを実行し、また監査役と連携の上、社内の法令順守の状況を監督する。
(4) 法令遵守（コンプライアンス）に係る相談・通報制度として、企業内の相談窓口を法務部門に設けるとともに、会社が契約する社外弁護士に直接相談できる体制を整え、事態の早期把握・未然防止に努める。通報者に対しては、希望した場合には匿名性を保障し、不利益にならないことを確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、当社保有の情報資産を適切に保護するための必要な方策を定め、法令及び文書管理規程等に基づき、取締役会議事録、稟議書、その他重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を、文書または電磁的な媒体に記録し、保存し、管理する。かかる情報の保存及び管理は、別段の定めなき限り、原則として業務管理統括本部長がこれを担う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険の管理（以下「リスク管理」という）の基本方針は取締役会で決定する。取締役及び従業員は、経営環境、法令遵守、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報の管理等、当社の経営に重要な影響を及ぼすリスクに対し、必要な体制、規程、マニュアル、ガイドライン等を整備し、リスクの低減に努める。
(2) リスク管理は全社を通じて体系的に行い、主要なリスクは継続的に監視し、かつ定期的に検証することのほか、発生したリスクに関しては、適法、適切かつ迅速に対処する。また、新たに生じたリスクを発見した場合には速やかに取締役会及び監査役会に報告する。報告を受けた取締役会は速やかに対応責任者となる取締役を定め、必要に応じ、当該リスクに対する対策委員会を設置する。
(3) 法令遵守を含めた統括的なリスクの監視及び対応は、内部監査室がその責において行い、日常的業務のリスク管理は、当該リスクの発生可能部署の部門長の監視下において行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会は、経営の基本方針を定め、全社的な経営戦略の立案、中期計画及び年度計画を策定すると共に、各部門の業務執行状況を監督する。
(2) 経営の基本方針、戦略、計画等に基づき管轄部門の管理目標および方策を定め、目標達成のためにその実行を図る。また、当該目標が当初計画どおりに進捗しているか定期的管理を行う。
(3) 取締役会は、毎月１回以上定期的に開催するほか、適宜必要に応じて臨時に開催するものとし、取締役会規程により定められている事項については、取締役会に付議し、または稟議規程に基づき稟議により決裁を得ることを遵守する。

５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制
(1) 当社及びその子会社は、経営の独立性を保持し、法令等に照らして、適法、適正な企業活動を行うものとし、相互間の取引等について、その公正性、透明性を確保するための体制を整備する。
(2) 関係会社管理規程に基づき、各子会社を担当する統括責任部門を定め、当企業集団の適法、適正な管理を行い、また、子会社の内部統制システムの構築、整備を図り、当社及び子会社間の内部統制に関する協議、情報の共有、指示、伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役は、その職務を補助すべき従業員として、内部監査室、または監査役が必要と認める部署に、監査業務を補助するための専任または兼任の担当者を置くこととしております。

７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の監査業務を補助する従業員は、当該監査業務に関して監査役の指揮命令に従い、各部担当役員または管理者の指揮命令を受けない。

８．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役または従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反、定款違反、法遵守に関わる内部情報の状況及び内容、その他法遵守上重要な事項を速やかに報告する。報告する事項及びその方法については、取締役会と監査役会との協議によるものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会ほか重要な会議に常時出席し、取締役の職務執行に対して厳格な監督を行い、主要な稟議書およびその業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役にその説明を求める。なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図るものとする。
(2) 内部通報制度を通じて、従業員は直接、監査役に通報することが可能な体制とする。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して、関係不保持及び一切利益供与しないことを基本方針としております。
この基本方針は、コンプライアンスの行動規範に規定され、当社の役職員に周知徹底しております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
総務人事管理部を対応部署とし、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを実施しております。
本社において所轄警察管内の特殊暴力防止対策協議会に加盟している他、平素から 警察や顧問弁護士と密接な連携関係を構築しております。
対応部署において他企業等との間で情報交換を行い、収集した反社会的勢力に関する情報を一元的に管理しております。
また、この情報をもとに適宜当社の役職員に対して周知徹底し、注意喚起を行っております。

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＜適時開示体制について＞
１．適時開示に関する基本方針

当社は、投資家に対して適切な投資判断のための重要な情報を適時・適切に開示することを基本方針としています。

２．適時開示体制
（１）決定事実に関する情報
取締役会等における決定事実については、業務管理統括本部長が開示規則等に照らして、開示が必要な事項については、開示文書作成及びTDnetによる開示を関係部署に指示し、当該情報の周知を図っております。

（２）発生事実に関する情報
業務遂行の過程で生じた重要な事項は、その事項を管轄する部門の部門長に情報を集約したうえで、役員、代表取締役社長に報告しております。　業務管理統括本部長は開示規則等に照らして、開示が必要な事項については、開示文書作成及びTDnetによる開示を関係部署に指示し、当該情報の周知を図っております。

（３）決算に関する情報（四半期を含む）
決算に関する情報（本決算、四半期決算）の開示については、財務経理本部を中心として作成した資料を取締役会において決議のうえ開示しております。　決議後、業務管理統括本部長はTDnetおよび当社ウェブサイトによる開示を関係部署に指示し、当該情報の周知を図っております。


当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化のための牽制組織、規程等の整備を図っております。
管理部門の配置状況及び業務部門への牽制機能は、次頁のとおりであります。