１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ステークホルダーの信頼を得るためコーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが、企業経営上最も重要な課題の一つであると認識し、以下に掲げる基本方針のもと、内部統制体制の整備・充実に努め、経営の健全性・透明性・効率性の向上を図ってまいります。

２．コーポレートガバナンスに対する基本方針
（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利及び株主の実質的な平等性を確保するとともに、株主の適切な権利行使を可能とする環境を整備してまいります。
特に、少数株主や外国人株主の権利、権利行使及び実質的平等性については、配慮いたします。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステ ークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、当社が開示・提供する情報が株主との間で建設的な対話を行なう上での基盤となることを踏まえ、財務情報及び非財務情報について、法令に基づき適切な開示を行なうとともに、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社又は東京証券取引所のウェブサイト、有価証券報告書等の様々な手段により積極的に開示を行っております。

（４）取締役会等の責務
当社は、取締役会において、企業戦略等の方向性を定めております。
また、「取締役会規則」及び「職務権限規則」等により取締役と各部所の職務と責任を明確にすることで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行なっております。
また、社外取締役及び社外監査役による、独立した客観的な立場からの経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行なっております。

（５）株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との建設的な対話が不可欠と考えております。そのため、管理部門担当取締役を中心とするＩＲ体制を整備し、当社ウェブサイトにおいて当社の経営方針を株主・機関投資家に向けて説明するとともに、株主・投資家からの取材にも積極的に応じております。

【補充原則１－２－４】
当社の株主構成におきましては、海外投資家の比率が高くないことから、現時点では、招集通知の英訳をすることは考えておりません。
毎年、株主構成を確認し、海外投資家の比率が上昇してきた場合には、あらためて検討したいと考えております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定給付企業年金の管理及び運用に関しては、社外の資産管理運用機関等に委任しており、運用に当たる適切な資質を持った人材の登用や配置は行っておりませんが、外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするため、人事部及び経理部が業務を担当しております。

【補充原則３－１－２】
当社の株主構成におきましては、海外投資家等の比率が高くないことから、現時点では、英語での情報の開示・提供等の対応をとることは考えておりません。
毎年、株主構成を確認し、海外投資家等の比率が上昇してきた場合には、これらの対応についてはあらためて検討したいと考えております。

【補充原則４－１－３】
当社取締役会は、具体的な後継者計画は策定しておりませんが、代表取締役の育成にあたっては、取締役候補選任の方針に基づき、業務執行を行う執行役員及び経営的視点で統括する取締役の経験を積み、それぞれの知識・経験等を有する人材を後継者とする仕組みとしており、その運用について適切に監督しております。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、「コンポーネントソリューション事業本部」「トータルソリューション事業本部」「コーポレート本部」の各事業分野に精通した業務執行取締役と、弁護士である社外取締役２名とで構成しております。なお社外取締役のうち１名は、企業法務に精通した弁護士であり、所属する弁護士事務所の代表弁護士を務められているとともに、他の上場会社においても監査役として取締役会に参画されていることから、独立社外取締役に期待される一般株主の利益保護の観点からも、他の取締役の業務執行を適切に監督していただけるものと判断しておりますので、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすため、年齢面も含めた多様性と適正規模を両立していると認識しております。
なお、現在取締役としては外国人は選任しておりませんが、女性を1名選任しております。今後もジェンダー、国際性、職歴及び年齢の面を含む多様な取締役を選任することを検討してまいります。また、当社の社外監査役には、公認会計士兼税理士及び財務部門長職経験者がおり、財務・会計に関する適切な知見を有しております。

【補充原則４－１１－１】
当社の取締役会は、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立させるべく、取締役の人数は12名を上限としております。なお、現在の当社取締役会は、「コンポーネントソリューション事業本部」「トータルソリューション事業本部」「コーポレート本部」の各事業分野に精通した業務執行取締役と、弁護士である独立社外取締役２名との総勢６名で構成しております。他社での経営経験を有する独立社外取締役はおりませんが、独立社外取締役のうち１名は、企業法務に精通した弁護士であり、所属する弁護士事務所の代表弁護士を務められているとともに、他の上場会社においても監査役として取締役会に参画されていることから、独立社外取締役に期待される一般株主の利益保護の観点からも、他の取締役の業務執行を適切に監督していただけるものと判断しております。
また、取締役の選解任に関する方針・手続については、原則３－１（４）において、開示しております。
なお、スキルマトリックスにつきましては、定時株主総会の招集ご通知において開示しております。
（定時株主総会招集ご通知https://www.kyoei.co.jp/ir/stock/meeting.html）

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式（純投資目的以外の目的で保有する株式をいう。以下同じ。）を取引先との取引関係の維持・強化を主な目的として、投資対象としての安定性等も総合的に勘案した上で、保有しております。また、保有の意義が低下した銘柄については、市場動向等を勘案しながら、縮減いたします。これら政策保有株式については、毎年取締役会で① 取引実績 ② 持合い解消合意の有無 ③ 持合い解消による影響 ④ 資本コストと時価ベース配当利回りの比較 の４点を判断基準として検証を行い、持合い解消合意後も保有を継続している銘柄を売却するとともに、時価ベース配当利回りが資本コストを下回る銘柄については、取引状況も勘案しながら、保有継続の可否を引き続き検討することとしております。また、政策保有株式に係る議決権は、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、保有目的を勘案して行使しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での承認を要することとしております。
また、取引条件及び取引条件の決定方針等については、「定時株主総会招集ご通知に際しての電子提供措事項（連結注記表・個別注記表）」で開示しております。
当社役員、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならない体制を整えております。
（定時株主総会招集ご通知に際しての電子提供措事項 https://www.kyoei.co.jp/ir/stock/meeting.html ）

【補充原則２－４－１】
当社は、従業員の多様性確保に向け、性別・国籍・入社時期に関係なく、継続的に人材の採用を進めるとともに、女性及び中途採用者の管理職への登用等を実施しております。
女性や中途採用者の登用に関する目標につきましては、有価証券報告書にて開示しております。
また、働き方の多様性に対しても、国籍、性別、年代、雇用形態などにかかわらず、様々な価値観や考え方を有する多様な人材が個性・能力を発揮し、活躍できる就業環境とするため在宅勤務やフレックスタイム制度をはじめとする各種就業制度を導入しており、働き方の多様性を高め、その能力を最大限に発揮できる環境を構築しております。
（有価証券報告書https://www.kyoei.co.jp/ir/ir_material/financial_report.html）

【原則３－１．情報開示の充実】
（1）経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社ウェブサイト、有価証券報告書等にて開示しております。
（当社ウェブサイト（経営理念）http://www.kyoei.co.jp/company/vision.html）
（当社ウェブサイト（中期経営計画）https://www.kyoei.co.jp/news/2023/file_ir/p20230227_1.pdf）
（有価証券報告書https://www.kyoei.co.jp/ir/ir_material/financial_report.html）

（2）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、以下のとおりです。
１．基本方針
　・取締役として企業理念を実践する人材を登用できる報酬とする。
　・持続的な企業価値の向上を後押しする報酬体系とする。
　・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」のある報酬体系とする。
２．個人別の報酬の構成
　・取締役の報酬は、毎月固定の報酬である「固定報酬」と、業績に応じて変動する「業績連動報酬（賞与）」で構成する。
　・社外取締役の報酬は、その割合と独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、「固定報酬」のみで構成する。
３．個人別の固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
　・固定報酬の額は、外部専門機関の調査に基づく他社支給水準を参考に役割・責任に応じて決定する。
４．個人別の業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
　・社外取締役を除く取締役に対して、業績連動報酬として、単年度の業績や中長期経営指標の目標数値の達成度に連動する賞与を支給する。
　・業績連動報酬（賞与）は、単年度指標及び中長期経営指標に基づき設定した連結営業利益、当期純利益、営業利益率及びROE等の共通指標
　　及び各事業本部ごとの営業利益等の目標値に対する達成度に応じて金額を算定する。
５．固定報酬の額又は業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　・固定報酬及び業績連動報酬（賞与）の構成比率は、次の基本構成比率を目安とし、業績連動報酬（賞与）は、業績に対するインセンティブとして
　　十分機能し、かつ過大とならない範囲で決定する。
　　基本構成率
　　　　固定報酬　　　　　　　　：　60％
　　　　業績連動報酬(賞与) ：　40％
６．個人別の報酬を付与する時期又は条件の決定に関する方針
　・取締役の月例の固定報酬については、定時株主総会後の取締役会において決定する。業績連動報酬(賞与)については、目標値に対する達成
　　度に応じて算出された額を賞与として、毎年４月又は５月の取締役会において決定し、年一回一定の時期に支給する。
７．個人別の報酬の内容についての決定の方法に関する事項
　・すべての取締役報酬は、管理部門担当取締役が報酬案を作成し、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会で審議・決定する。
　
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は、以下のとおりです。
<方針>
　・能力、知識、経験及び人柄等を判断した上で、適材適所の観点より総合的に検討し決定しております。
<手続>
　・代表取締役が、上記方針に基づいて経営陣幹部を含む取締役候補者及び監査役候補者を選出し、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、
　　取締役会において検討し、指名いたします。
　・経営陣幹部の解任については、職務上の義務に違反し、又は職務を怠るなど、経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる
　　場合に、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会において審議いたします。

（5）当社は、取締役・監査役候補者の選解任理由について、当社ウェブサイトに掲載する株主総会招集ご通知において、公表しております。
（定時株主総会招集ご通知 https://www.kyoei.co.jp/ir/stock/meeting.html）

【補充原則３－１－３】
当社ウェブサイト（サステナビリティ）に掲載しているサステナビリティに関するトップメッセージにおいて以下のとおり述べており、これをもって当社のサステナビリティ基本方針といたします。
「私たち協栄産業グループは、「エレクトロニクス分野を通して 高い品質と優れた技術に基づいた 価値ある製品・サービス・情報を提供することにより 夢とゆとりのある社会の実現に貢献します」という経営理念のもと、「社会の持続的な成長」と「企業価値の向上」の実現のため、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティやＥＳＧ（環境貢献・社会貢献・コーポレートガバナンス）の課題に対し、取り組んでおります。」
そして、自然環境に対する取り組みをはじめとしたサステナビリティ等についての取り組みを当社ウェブサイト（サステナビリティ）及び有価証券報告書において開示しております。
今後、さらに経営戦略・経営課題との整合性を意識した具体的かつ分かりやすい情報の開示ができるよう取り組んでまいります。
なお、人的資本への投資等につきましては、当社では「従業員は事業推進を担う重要な根源であり、協栄産業グループのかけがえのない財産である」と認識しており、階層別集合研修や配属部門別専門研修等を継続的に実施することにより、人材の育成に努めております。
また、知的財産への投資につきましても、有価証券報告書に研究開発活動として開示しております。
（当社ウェブサイト（サステナビリティ）https://www.kyoei.co.jp/csr.html）
（有価証券報告書https://www.kyoei.co.jp/ir/ir_material/financial_report.html）

【補充原則４－１－１】
当社は、「取締役会規則」において、法令又は定款に定められた事項及び業務執行上の重要事項を取締役会の決議事項として定め、「職務権限規則」において、取締役会が経営陣に委任する権限の範囲を明確に定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役候補者として、会社法に定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。

【補充原則４－１０－１】
当社は、経営陣幹部の選解任・後継者計画の策定、及び取締役の報酬の決定にあたり、客観性・透明性ある手続を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を2022年10月28日付で設置いたしました。同委員会は、社外取締役２名、社外監査役２名、代表取締役１名及び管理部門担当取締役１名の合計６名で構成しています。今後、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定にあたっては、管理部門担当取締役が立案した原案に基づいて、指名・報酬委員会の諮問を経た上で、取締役会において決定することとしております。

【補充原則４－１１－２】
当社は、取締役及び監査役が他社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を「取締役会規則」にて定めております。また、取締役及び監査役の重要な兼職の状況（他の上場会社役員の兼任を含む）は、定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。
（定時株主総会招集ご通知 https://www.kyoei.co.jp/ir/stock/meeting.html）
（有価証券報告書 https://www.kyoei.co.jp/ir/ir_material/financial_report.html）

【補充原則４－１１－３】
取締役会が実効性を持って機能しているかを確認し、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、、2024年４月から2025年３月を対象期間として、取締役会メンバーが、アンケートによる自己評価を実施いたしました。評価項目の概要は、以下のとおりです。
１）取締役会の構成 ２）取締役会の運営・審議・議論 ３）社外取締役の有効性 ４）取締役・監査役への支援体制 ５）その他（トレーニング等）
アンケート結果について取締役会において検討した結果、総合評価として「全体として役割・責務を実効的に果たしている」との評価となりました。ただし、資料の事前配布により重要な議案審議時間の確保は改善しましたが、重要な課題について建設的な議論を行うためには、取締役会メンバーからの「問題提起」、取締役会資料の改善、業務執行役員が経営戦略や経営計画の策定に至ったプロセスや経緯の一層の明示等、更なる検討が必要との結論に至りました。
この結果を踏まえて、引き続き以下の取組みを推進することといたしました。
(1) 議案以外の問題提起を事前聴取し、議論できる仕組みを検討する。
(2) 資料の事前配布の徹底と、わかりやすさを念頭に資料構成の工夫を進める。
(3) 業務執行役員より、可能な限り、結果に至る検討プロセス・経緯の説明をする機会を設ける。加えて、定期的に各本部の戦略の要諦を説明することを検討する。

【補充原則４－１４－２】
当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針は、以下のとおりです。

当社では、取締役コーポレート本部長が、社外取締役・社外監査役に対し、就任時に当社の事業・財務・組織等に関する必要な情報の習得及び取締役・監査役に求められる役割と責務について理解を得るための説明をいたします。社内出身の取締役・監査役に対しては、経営会議等を通じてこれらを習得する機会を提供いたします。
また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する研修機会を提供いたします。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話（面談）が、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであることを認識し、合理的な範囲で積極的に応じております。
なお、当社の株主との建設的な対話を促進するための方針は以下のとおりです。
（1）当社は、取締役コーポレート本部長がＩＲ担当部門である経営企画部と連携して、合理的な範囲で建設的な対話に応じております。
（2）当社は、対話を補助するＩＲ担当部門である経営企画部と総務部及び経理部とで情報共有を図るなど、有機的な連携をとっております。
（3）当社は、当社ウェブサイトにおいて、「株主・投資家情報」のページを設け、経営方針や資本政策の基本的な方針など、非財務情報も含めて積極的に開示しております。また、株主との対話の機会についても検討してまいります。
（4）当社は、対話において把握された株主の意見・懸念を取締役コーポレート本部長が適宜取締役会に報告し、経営陣幹部や取締役会で情報を共有しております。
（5）当社は、「内部情報管理規則」を設けてインサイダー情報管理について定めるとともに、株主・機関投資家との対話の際には、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理に留意しております。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

　当社グループの自己資本利益率（ROE）は、直近の2025年3月期実績で、9.3％、過去3年間の実績平均においても6.8％となり、有価証券売却益や固定資産売却益等の一時的な利益の押し上げ要因を取り除くと、当社グループが目指している８%を未だ下回る水準となっております。また、株価純資産倍率（PBR）につきましても1.0倍を下回っており、両指標の改善は重要な経営課題であると認識しております。
　かような状況において、投資家をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、資本コスト・資本収益性を十分に意識した経営資源の配分が重要であるとの考えのもと、2028年３月期を最終年度とする中期経営計画『KYOEI Power 2028』の13頁では、資本コストを意識した上での事業ポートフォリオの運営方針に関する考え方をお示ししております。同方針にもとづき、プリント配線板事業におきましては自社国内製造を計画通り2024年９月末をもって終了いたしました。

　同中期経営計画では、連結売上高 750億円、連結営業利益 21億円、営業利益率 2.8％、ROEは安定的に５％以上を2028年3月期の目標として掲げておりますが、これに留まらず、ROEについては将来的に８％以上を、売上高、営業利益、営業利益率につきましては10年後にそれぞれ1,000億円、30億円、3.0％を目指しております。

　また、ROE及びPBR向上の為には、株主還元の強化も重要な施策であると考えていることから、前期から今期にかけ、増配するとともに、株主優待制度を導入し、さらに拡充いたしました。今後も業績や財務状況、将来の投資計画などを考慮した上で、適切な配当を検討してまいります。また、自己株式の取得に関しても、今後も業績や財務状況等を考慮の上、必要に応じ機動的に検討してまいります。

　さらに、PBRの改善へ向けては、当社グループの企業価値向上に向けた取り組みを適切にご理解いただくことも重要であるとの考えのもと、機関投資家・個人投資家への説明会の実施や、当社ホームページやKYOEIレポート等を通じた情報発信の強化に努めてまいります。

　以上の通り、成長戦略の着実な実行、資本効率性を意識した事業ポートフォリオの最適化、株主還元及びＩＲの強化を通じ、資本効率性と株価の上昇に努めてまいります。

（当社ウェブサイト（株主・投資家の皆様へ）https://www.kyoei.co.jp/ir/management/message.html）
（「中期経営計画の策定について」https://www.kyoei.co.jp/news/2023/file_ir/p20230227_1.pdf）

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当社は、経営陣幹部の選解任・後継者計画の策定、及び取締役の報酬の決定にあたり、客観性・透明性ある手続を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を2022年10月28日付で設置いたしました。同委員会は、社外取締役２名、社外監査役２名、代表取締役１名及び管理部門担当取締役１名の合計６名で構成しています。今後、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定にあたっては、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会において決定することといたします。

会計監査人は、監査役と年間監査予定、業績分析報告等、必要に応じて随時情報交換することにより、相互の連携を深めております。監査役
は、監査部と年間監査予定、業績分析報告等、必要に応じて随時情報交換することにより、相互の連携を深めております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

当社では、取締役の報酬のうち、賞与を中長期的な業績と連動する報酬とし、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう設定しております。

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役員報酬等
　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
　取締役（社外取締役を除く）5名 総額 152,159千円 （固定報酬 102,750千円 業績連動報酬(賞与) 49,409千円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　業績連動報酬（株式報酬）0千円）　
　監査役（社外監査役を除く） 2名 総額 15,720千円 （固定報酬 15,720千円）
　社外役員　　　　　　　　　　　 5名 総額 31,338千円 （固定報酬 31,338千円）
　

　当社は、役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
　役員報酬の総額については、2006年６月29日開催の第72回定時株主総会における「取締役の報酬額は年額３億円以内、監査役の報酬額は年額６千万円以内とする。ただし、取締役の報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。」旨の決議により定められた上限額の範囲内において決定いたします。
　各取締役の報酬の額は、透明性と客観性を高め、取締役会の機能強化を図ることを目的として、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づき指名・報酬委員会での事前審議の結果を尊重し、取締役会において決定します。
　なお、役員退職慰労金につきましては、2015年５月13日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2015年６月25日開催の第81回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議いただいており、支給時期は取締役及び監査役が退任するときとしております。
＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項＞
　当社は2023年に導入した業績連動型株式報酬制度「役員向け株式給付信託（ＲＳ交付型）」について、加賀電子株式会社による当社株式の公開買付けが成立し、当社株式が上場廃止となる予定であることから、同制度を終了したことを受けて、2025年7月30日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を改定いたしました。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会の事前審議の結果が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
　「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の内容は次のとおりであります。
１．基本方針
　・取締役として企業理念を実践する人材を登用できる報酬とする。
　・持続的な企業価値の向上を後押しする報酬体系とする。
　・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」のある報酬体系とする。
２．個人別の報酬の構成
　・取締役の報酬は、毎月固定の報酬である「固定報酬」と、業績に応じて変動する「業績連動報酬（賞与）」で構成する。
　・社外取締役の報酬は、その割合と独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、「固定報酬」のみで構成する。
３．個人別の固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
　・固定報酬の額は、外部専門機関の調査に基づく他社支給水準を参考に役割・責任に応じて決定する。
４．個人別の業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
　・社外取締役を除く取締役に対して、業績連動報酬として、単年度の業績や中長期経営指標の目標数値の達成度に連動する賞与を支給する。
　・業績連動報酬（賞与）は、単年度指標及び中長期経営指標に基づき設定した連結営業利益、当期純利益、営業利益率及びROE等の共通指標
　　及び各事業本部ごとの営業利益等の目標値に対する達成度に応じて金額を算定する。
５．固定報酬の額又は業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　・固定報酬及び業績連動報酬（賞与）の構成比率は、次の基本構成比率を目安とし、業績連動報酬（賞与）は、業績に対するインセンティブとして
　　十分機能し、かつ過大とならない範囲で決定する。
　　基本構成率
　　　　固定報酬　　　　　　　　　　　　：　60％
　　　　業績連動報酬（賞与）　　　　：　40％
６．個人別の報酬を付与する時期又は条件の決定に関する方針
　・取締役の月例の固定報酬については、定時株主総会後の取締役会において決定する。業績連動報酬(賞与)については、目標値に対する達成
　　度に応じて算出された額を賞与として、毎年４月又は５月の取締役会において決定し、年一回一定の時期に支給する。
７．個人別の報酬の内容についての決定の方法に関する事項
　・すべての取締役報酬は、管理部門担当取締役が報酬案を作成し、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会で審議・決定する。　

取締役会議案の事前資料配布に加え、管理部門の担当部署が必要事項をフォローする体制をとっております。

当社は、「名誉会長職および相談役職に関する取扱い内規」を制定しております。
名誉会長又は相談役の任命及びその報酬については、取締役会の決議により決定しています。

当社グループは、ステークホルダーの信頼を得るためコーポレート・ガバナンスの実効性を確保すること
が、企業経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。そのため、内部統制体制の整備・充実に
努め、経営の健全性・透明性・効率性の向上を図ってまいります。
取締役会は、毎月１回の定時開催のほか必要により臨時に開催しており、経営の基本方針その他重要事項を
決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。取締役会は、代表取締役社長 平澤潤
（以下「社長」という。）が議長を務めております。その他、取締役 村本篤、取締役 降矢洋三、取締役 木村力、
社外取締役 鈴木知幸、社外取締役 杉田陽子の６名で構成しております。
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、毎月１回の定時開催のほか必要により臨時に開催して
おります。監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役
会の意思決定及び取締役の業務執行についての監視を行っております。監査役会は、監査役 斉藤陽一、社外
監査役 高橋哲夫、社外監査役 森岡伸介の３名で構成しております。
トップミーティングは、必要ある都度開催しており、原則として社長が出席するほか、必要に応じてその他の取締
役が出席し、社長の諮問機関として、諮問事項や特に重要な事項を審議しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部の選解任・後継者計画の策定、及び取締役の
報酬の決定にあたり、客観性・透明性ある手続きを確保するため、必要ある都度開催しております。
指名・報酬委員会は、社長、取締役 村本篤、社外取締役 鈴木知幸、社外取締役 杉田陽子、社外監査役 高橋
哲夫、社外監査役 森岡伸介の６名で構成しております。
サステナビリティ委員会は、協栄産業グループのサステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況の
確認、達成状況の評価を行うため、取締役会の監督の下、必要ある都度開催しております。サステナビリティ委員
会は、取締役村本篤を委員長として、社長及び委員長が選定した委員で構成しております。
コーポレート・ガバナンスを更に強化し、意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、執行
役員内規により執行役員の業務執行責任と権限を明確化しております。また、企業倫理の充実と法令遵守の徹底
を図るため、コンプライアンス関係機能を集約したコンプライアンス部を設置しております。
経営会議は、毎月開催しており、事業部毎の業務執行状況の報告や重要事項の審議を行っております。
経営会議は、社長が議長を務めております。その他、取締役 村本篤、取締役 降矢洋三、取締役 木村力、社外
取締役 鈴木知幸、社外取締役 杉田陽子の取締役６名と、執行役員 溝口邦治、執行役員 渡邊正隆、執行役員
見留菜摘、執行役員 鈴木信義、執行役員 秀永雄二、執行役員 中川明彦、執行役員 服部潔の執行役員７名の
計13名で構成しております。
社長直轄の内部監査機関として監査部を設置しており、当社及びグループ各社の監査を随時実施し、定期的に社長
及び監査役会並びに取締役会に対して報告を行っております。
顧問弁護士には、法律に関連する問題についての相談・確認を通じて、また、会計監査人には、会計に関連する
問題についての確認と会計監査を通じて、いずれも当社グループのコーポレート・ガバナンスに大きな役割を果たして
頂いております。
会計監査人として監査法人保森会計事務所を選任しており、会計監査は期末に偏ることなく期中から平均的
に実施されております。また、会計監査人は、監査役及び監査部と年間監査予定、業績分析報告等、必要に応
じて随時情報交換することにより、相互の連携を深めております。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
　小林 譲、二木 健一
・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名、その他１名

当社は、取締役会・経営会議・トップミーティングの適切な運営、執行役員制度による意思決定と業務執
行の迅速化、社長直轄の監査部の充実、コンプライアンス部及び社内通報制度による法令順守の徹底等を図
るとともに、社外取締役による監視・監督と監査役監査の実施により、コーポレート・ガバナンスの実効性
の確保に努めます。
社外取締役は、ボードとしての取締役会の一員として議決権を有し、外部者としての客観的で中立な立場
から取締役会における意思決定を監視し、業務執行状況の監督を行います。
また、経営陣幹部の選解任・後継者計画の策定、及び取締役の報酬の決定にあたり、客観性・透明性ある
手続を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を2022年10月28日付で設置いたしました。
監査役監査では、監査役３名（うち社外監査役２名）により取締役会、トップミーティング及び経営会議
への出席、支店・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査等のほか、会計監
査人・監査部との緊密な連携等をとっております。更に２名の社外監査役による、外部者としての客観的で
中立な立場からの監査を行っており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。

当社は、取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制、
その他会社の業務の適正を確保するための内部統制システムを次のとおり定めております。

1.取締役・使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制　
当社は、取締役会を毎月１回の定時開催のほか必要により臨時に開催して、取締役の業務執行の状況を
監督します。毎月開催する経営会議においては、重要業務の執行が法令及び定款に適合して行われて
いることを確認するとともに、社長直轄の監査部が、グループ各部門の業務活動について、社内規則及び法令
に対する順守状況等を内部監査します。
更に、当社は、常時、法令順守が事業活動の前提であることを、役員及び従業員に徹底するとともに、
コンプライアンス担当役員のもと、「コンプライアンス部」を中心として、企業倫理の充実と法令順守の徹底を図るべく、
順法精神の啓蒙と教育、法令順守に関連するルールの整備を進めます。その一環として、市民社会の秩序や安全に
脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを徹底します。
また、人事部、経理部、コンプライアンス部並びに顧問弁護士を相談及び通報の窓口とした社内通報体制を設置して、
グループ会社内での、法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会議事録」「稟議書」等業務執行に係る重要文書は、法令並びに社内規則に従い、
適切に作成・保存・管理します。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、業務執行部門が各々責任をもって対応するとともに、全社的対応としては、管理部門内の
主管部門が、担当分野毎に社内規則を制定し、教育、啓蒙活動、業務監査等を実施するなど、関係する業務執行
部門と連携してリスクの回避、予防、管理に努めます。
また、リスクが現実化した場合には、各業務執行部門と管理部門内の主管部門とが、速やかに協議した上で
対応します。
更に、重要な法務問題については、総務部が窓口となり、必要により顧問弁護士に相談・確認しながら対応します。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、特に重要な事項や社長の諮問事項については、トップミーティングにおいて審議することにより、取締役会の　
意思決定の迅速化を図るとともに、執行役員に対し権限の委譲を行い、業務執行の迅速化を図ります。
また、事業年度及び半期の事業計画を作成し、取締役会において意思決定するとともに、毎月開催する
定時取締役会及び経営会議において月次予想に基づいて執行状況を監視します。
更に、実績及び予想については、全てＩＴ化することにより関係者にデータを配布して、効率化を推進します。

5.株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「協栄グループ管理運営規則」に基づいて、グループ間の適正かつ効率的な業務遂行を行うとともに、
監査役及び監監部が子会社の監査をすることにより、適正な管理の実現を図ります。
また、毎月開催する経営会議において、グループ各社からの報告を受け、各々の業務執行が
適正に行われていることを確認します。
当社は、グループ会社のリスク管理について、グループ会社毎に所管部門及び統括管理部門を置き、
業務遂行の支援、指導を行うことにより、リスクの回避、予防及び管理に努め、リスクが現実化した場合は速やかに対応します。
当社は、グループ会社を含む社内通報制度の設置により不正行為の早期発見に努めるとともに、コンプライアンス部を
中心としてグループ各社に対する順法精神の浸透に努めます。
当社は、金融商品取引法及び関連法令に基づく財務報告の信頼性を確保するため、グループ全体で必要かつ適切な
内部統制を整備・構築し、継続的に改善のうえ運用します。

6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する
　指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人を置きます。
当該使用人の職務については、監査役の要請がある場合は、当該要請を極力尊重し、対応します。　

7.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項
　並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役は、会社又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき
又は当該事実があることの報告を受けたときは、法令に従い、直ちに監査役又は監査役会に報告します。
また、内部監査の実施状況、社内通報制度による内部通報の状況及びそれらの内容について、速やかに報告します。
監査役は、取締役会、トップミーティング、経営会議等への出席、工場・営業所への往査、各事業部門及び
グループ会社に対するヒアリングを通じて、報告を受けます。
当社は、「協栄グループ社内通報規則」を制定し、内部通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益取扱いも
行わないこととしています。
　
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、相互の連携を図るため、
年間監査予定、業績分析報告等については、監査部を加え、必要により随時情報交換を行います。
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、
当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、
速やかに当該費用又は債務を処理します。

　　当社は、反社会的勢力と関わることがコンプライアンスの観点から重大なビジネスリスクになるものと考え、
　　そのような勢力と一切関係を持たないよう毅然とした態度で対応し、企業としての社会的責任を果たしていきます。
　　このような方針のもと、当社は「行動規範」において 『市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは、
　　一切関係を持ってはなりません』 と定め、グループ各社の取締役及び従業員への周知徹底を図っております。
　　また、管理部門が中心となり、平素から反社会的勢力による不当要求に備えて情報の収集を行うとともに、
　　警察等の関係行政機関や弁護士との連携体制の構築に努めております。

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適時開示体制の概要
１．基本方針
当社では、投資判断に影響を与える決定事項、発生事実、決算に関する情報が発生した場合等の重要情報の開示については、東京証券取引所
の定める「適時開示規則」 に従って、正確かつ公平なタイムリーディスクロージャーを行っております。
重要情報の開示は、東京証券取引所の提供する「TDnet」において公開し、報道機関等への資料配布（プレスリリース）も行うとともに、当社ホー
ムページにも速やかに掲載しております。
なお、当社の内部統制は職務権限の明確化と、適正な牽制が機能する体制を整備しており、監査部による期中監査を通じ、社内規則及び法令の
遵守、並びに業務内容の健全性保持に努めております。
さらに、監査役（監査役会）は会社機能の健全性維持のため、取締役会その他重要な会議に出席するほか期中の監査を実施しております。
２．社内体制
（１）決定事実に関する情報
重要な決定事実については、原則として毎月1回開催する定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することによ
り迅速な決定を行っております。
決定された重要事実について、適時開示規則に従い、開示が必要か否かを情報開示委員会で検討し、開示が必要となる場合には、情報取扱責
任者が、迅速かつ正確な会社情報を開示することとしております。
（２）発生事実に関する情報
重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署の情報担当責任者から速やかに経営企画部に情報が集約され、
取締役社長及び情報取扱責任者に対して報告が行われます。
当該情報について、情報開示委員会で内容等の検討を行うとともに、適時開示規則に従い、当該情報の開示が必要か否かを検討し、
開示が必要となる場合には情報取扱責任者が、迅速かつ正確な会社情報を開示することとしております。
（３）決算に関する情報
決算に関する情報については、連結対象子会社を含めたすべての情報が経理部に集約され、決算財務数値を作成しており、随時取締役社長及
び情報取扱責任者に対して報告され、情報開示委員会において、開示内容についての確認が行われます。
決算内容については会計監査人による監査が期末に偏ることなく期中から平均的に実施されており、最終的に決算に関する取締役会の承認を
受けて情報取扱責任者が、決算情報を開示することとしております。
その他の決算に関する情報については、適時経営企画部より取締役社長及び情報取扱責任者に報告が行われ、情報開示委員会で内容等の
検討を行うとともに、適時開示規則に従い、当該情報の開示が必要か否かを検討し、開示が必要となる場合には情報取扱責任者が、
迅速かつ正確な会社情報を開示することとしております。