当社は、今後持続的な成長を図っていくためには、事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると認識しており、株主やその他ステークホルダーに信頼される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、優秀な人材の採用・育成により業務執行体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強化・維持していくとともに、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則について、全てを実施しております。

当社は、2025年5月30日開催の取締役会において、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社（以下「ICP」）及び同社の子会社であるNOVAホールディングス株式会社との間で、2025年5月30日付で資本業務提携を締結すること、及びICPに対して第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、同年6月16日に払込が完了しました。
その結果、ICPは新たに当社の主要株主、筆頭株主及びその他の関係会社に該当し、本報告書提出日現在で発行済株式総数の33.38％を保有しています。さらに、当社代表取締役社長である廣政愁一は、大株主に該当し、本書提出日現在で23.73％の株式を保有しています。

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専任の担当者はおりませんが、監査等の業務については連携している内部監査部門が対応し、事務連絡等については管理部がサポートしております。

毎月1回開催される監査等委員会において、内部監査部門から内部監査に関する計画や調査報告等を適宜受け、意見交換等を実施できる体制を整えております。さらに監査等委員会と内部監査室長は、必要に応じて随時打合せを持ち、内部監査結果等の報告を受ける体制にあり、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室長は、緊密な連携を保つため定期的に連絡会を開催するなど、積極的に意見交換を行ってまいります。

当社の指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、委員会のメンバーを代表取締役社長、監査等委員としております。指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役、監査役の指名及び個人別の報酬等について審議しており、審議内容については取締役会に報告しております。委員会は、定例会として年１回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。
(構成員の氏名)
議長　隈井恭子(社外取締役)
代表取締役社長　廣政愁一、小野誉之(監査等委員)

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当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等については、2025年７月30日に開催した株主総会の決議に従い、年額500,000千円以内とし、具体的金額、支給の時期等の決定は、役位、職責、業績等を勘案しております。指名・報酬委員会が審議の結果を取締役会に答申し、個人別に決定、毎月定額で支給される固定の月額報酬を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等については、2025年７月30日に開催した株主総会の決議に従い、年額10,000千円以内とし、監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議により個人別に決定するものとしております。

社外取締役及び監査等委員は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで、当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。また、監査等委員と内部監査は、相互の連携を図るため、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員の監査方針及び計画並びに内部監査の監査方針、計画、実施した監査結果に関する共有や確認を行っております。また、監査役、内部監査は会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けることとしております。また、社外取締役、監査等委員の業務を補佐しておりますのは、管理部となります。各種会議体の資料準備、保管、監査に係る書類提出等の対応を行っております。
これらの相互連携の結果、改善に取組む事項がある場合は、代表取締役を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております。

当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役８名（社外取締役４名のうち３名は監査等委員）により構成されております。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定時締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査等委員３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会
監査等委員会は監査等委員３名（全員非常勤）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査等委員は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査等委員会において協議決定しております。
監査等委員は、重要な会議に出席するほか、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門へのヒアリング等を実施し、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行うことで業務の監査が広く行われる体制を整えております。
ます。

c.経営会議
経営会議は、原則として代表取締役社長、常勤取締役３名及びオブザーバーとして執行役員で構成されており、経営全般における重要事項について多面的な審議を行うとともに、業務執行に係る重要課題についての具体的な方針並びに対応策を審議し、経営判断に反映させております。経営会議は、原則として毎月１回開催しております。


d．会計監査人
当社は、三優監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

e．リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員会のメンバーを常勤取締役、監査等委員１名、内部監査室とするほか、リスク・コンプライアンス委員長が必要と判断した役職者や外部有識者に対して委員会への参加を求めることとしております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属機関として、サステナビリティ関連を含むリスク管理、コンプライアンスに関する重要な方針等の審議や、リスク管理業務、法令等に違反する行為又は違反可能性がある行為への対策等を審議しており、審議内容については取締役会に報告しております。委員会は、定例会として年４回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。

f．内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立組織である内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

g．指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、委員会のメンバーを代表取締役社長、監査等委員１名としております。指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役、監査等委員の指名及び個人別の報酬等（監査等委員は除く）について審議しており、審議内容については取締役会に報告しております。委員会は、定例会として年１回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。

当社は、取締役会の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明化を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会は、監査等委員３名（全員が社外取締役）で構成されております。

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「リスク管理・コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。
・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
・取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・監査等委員は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会規程」及び「監査等委員監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
・内部監査担当者は、監査等委員、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
・企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報規程」を備え、これを周知し、運営する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
・「リスク管理・コンプライアンス規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。
・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。
e.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。
f.前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査等委員と取締役が協議する。
g.監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
h.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締 役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次 報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査等委員に報告する。
・監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重 要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
i.監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役 員及び使用人に周知徹底する。
j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針 に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は 債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査等委員との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は 監査等委員と情報を共有し、連携を保つよう努める。
・監査等委員は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の 緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

当社では、「反社会的勢力対策規程」を定めており、反社会的勢力への対応に関し、次に掲げる事項を基本方針として掲げております。
・当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断する。
・当社は、反社会的勢力との関係を遮断するため、以下の内容の体制整備を行う。
・反社会的勢力対応部署の設置
・反社会的勢力に関する情報収集及び管理体制の確立
・外部専門機関との連携体制の確立
・本規程を含めたマニュアルの策定
・暴力団排除条項の導入
・当社は、以下の内容を反社会的勢力への対処の原則とする。
・取引を含めた一切の関係を遮断すること
・組織として対応すること
・当社の役職員の安全を第一として対処すること
・外部専門機関との連携を図ること
・裏取引又は資金の提供につながる便宜供与又は寄附等は一切行わないこと
・有事においては民事とともに刑事告発を含む法的対応を行うこと

また、上記の基本方針を実現するため、以下の内部統制システムを含む体制を構築しております。
・反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応その他反社会的勢力への対応を総括する部門を管理部と定め、管理部長をこれらの対応を統括する責任者と定める。
・管理部長は、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関（警察、暴力団員等の排除に係る公的な団体、弁護士等をいうものとする。以下同じ。）との連携等を行う。
・管理部長は、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用して反社会的勢力に関する情報を蓄積し、逐次、その内容を更新するものとする。
・反社会的勢力に関する情報が集約されたデータベース等を活用した反社会的勢力チェック体制を構築し、取引先等の審査、属性判断を定期的に行う。
・反社会的勢力と関係を有することを未然に防止するため、当社の業務に関する契約書又は取引約款を作成する際には、原則として、暴力団排除条項を導入し、取引先が反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消できる体制を構築する。
・反社会的勢力からの不当要求等が発生した際には、発生部門は管理部に対して速やかに報告・相談を行うものとする。但し、脅迫・暴力行為の即時性、危険性が高く、緊急を要する場合には、発生部門は、各発生部門の責任者（当該責任者が不在等の理由により対応できない場合は、当該緊急時において当該責任者にかわる者）を通じて警察へ直ちに通報するものとする。この場合においても、発生部門は、当該通報後、管理部に対して速やかに報告・相談を行う。
・反社会的勢力による被害の防止が適切に行われるために、当社は役職員に対し本規程の内容を通知し、その内容を常時閲覧できるようにするとともに、必要に応じ、反社会的勢力のリスクに関する研修・教育を実施するものとする。
・反社会的勢力に関する体制及び対応等については、定期的に検証を行うものとする。当社では、反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組みとして、新規取引先・既存取先・株主・役職員に対して以下の反社会的勢力調査を行っております。

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