○添付資料の目次

 

 

１．当中間決算に関する定性的情報

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

 

（１）経営成績に関する説明

＜当中間連結会計期間における業績の概要＞

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、経常的な収益力を示す指標として事業利益を採用しております。

　事業利益とは、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費並びに研究開発費を控除した額に持分法による投資損益を加減算した額であります。

（単位：百万円）

 

 

 

　大塚グループは、身体的、精神的、そして社会的にも健康な状態であるWell-beingを追求して事業を展開しています。2035年に目指す姿として「Better healthからBeyond health、そしてWell-beingへ」というテーマを掲げ、トータルヘルスケア企業として、個人の健康に向き合うとともに、健康をより包括的に捉え、人々を取り巻く社会全体の充実を図っています。大塚グループは、企業理念のもと、独自の製品・サービスを通じて、世界中の人々にとって欠かせない存在となることを目指しています。

 

　当中間連結会計期間の売上収益は、すべての事業セグメントで増収となり、1,180,766百万円（前年同期比6.5%増）となりました。主な要因は、医療関連事業において、第４次中期経営計画の成長ドライバーとして位置付けた抗精神病薬「レキサルティ」に加え、持続性注射剤「エビリファイ アシムトファイ」、V₂-受容体拮抗剤「ジンアーク」等の売上増加によるものです。また、ニュートラシューティカルズ関連事業においても、成長ドライバーとして新たに設定した３つの社会課題別カテゴリーのうち、女性の健康カテゴリー及びヘルシアーライフカテゴリーが成長したことから売上収益は増加しました。

　研究開発費投資前事業利益は、402,125百万円（同12.5%増）となりました。主な要因は、売上収益の増加に伴い売上総利益が増加したことなどによります。

　研究開発費は、162,903百万円（同13.2%増）となりました。開発品目では『ネクスト８』製品である、新規抗精神病薬ウロタロント、非小細胞肺がんを対象として開発中のジパレルチニブに加え、前連結会計年度に買収したジュナナ社のrepinatrabit等の開発費が増加しました。

　順調な売上成長により、事業利益は239,221百万円（同12.0%増）と増益となりました。

　前中間連結会計期間に計上した大規模な減損損失がなかったことから、営業利益は242,118百万円（同91.7%増）となり、大幅な増益となりました。

　なお、中間利益は175,863百万円（同59.0%増）、親会社の所有者に帰属する中間利益は173,529百万円（同61.0%増）となりました。

　セグメント別の業績の概況は、以下のとおりです。

 

当中間連結会計期間の事業セグメント別売上収益及び事業利益

（単位：百万円）

 

 

（参考－前中間連結会計期間）

（単位：百万円）

 

 

（医療関連事業）

　当中間連結会計期間における売上収益は833,782百万円（前年同期比8.7%増）、事業利益は213,873百万円（同14.5%増）となりました。

 

＜主要製品の状況＞

・抗精神病薬「レキサルティ」

　米国では、大うつ病およびアルツハイマー型認知症に伴うアジテーションに関する疾患啓発活動並びに情報提供活動の強化により処方数が伸長し、増収となりました。日本では、統合失調症及びうつ病・うつ状態の効能に加え、2024年９月にアルツハイマー型認知症に伴うアジテーション^*１の効能の承認を取得し、情報提供活動の強化により新規処方数が伸長し、大幅増収となりました。これらの結果、売上収益は154,827百万円（前年同期比26.5%増）となりました。

*１ 日本の添付文書上の効能・効果は「アルツハイマー型認知症に伴う焦燥感、易刺激性、興奮に起因する、過活動又は攻撃的言動」

 

・抗悪性腫瘍剤「ロンサーフ」

　米国では、大腸がんのベバシズマブ併用療法がNCCNガイドライン^*２で推奨され、処方数が伸長しておりますが、医療保険制度再設計による企業負担増等により減収となりました。日本では、2024年７月の大腸癌治療ガイドライン改訂以降、ベバシズマブ併用療法が推奨され、前年同一期間並に推移しました。これらの結果、売上収益は49,730百万円（前年同期比4.1%減）となりました。

*２ 世界的に広く利用されているがん診療ガイドライン

 

・アリピプラゾール持続性注射剤（１ヵ月製剤）「エビリファイ メンテナ」

　米国では、服薬アドヒアランスに課題がある双極Ⅰ型障害や統合失調症患者に対する製品の有用性の訴求や情報提供活動により増収となりました。欧州では、アリピプラゾール持続性注射剤（２ヵ月製剤）への積極的な切り替えが進み、減収となりました。日本では、統合失調症に加え、双極Ⅰ型障害の情報提供活動を強化し、増収となりました。これらの結果、売上収益は109,259百万円（前年同期比0.3%減）となりました。

 

・アリピプラゾール持続性注射剤（２ヵ月製剤）「エビリファイ アシムトファイ」

　米国と欧州では、製品の有用性の訴求や情報提供活動、及びアリピプラゾール持続性注射剤（１ヵ月製剤）「エビリファイ メンテナ」からの切り替えにより処方数が伸長し、大幅増収となりました。これらの結果、売上収益は16,163百万円（前年同期比114.2%増）となりました。

 

・V₂-受容体拮抗剤「サムスカ/ジンアーク」

　米国では、2025年４月に常染色体優性多発性のう胞腎（ADPKD）治療薬としての独占販売期間が終了し、後発医薬品が発売されていますが、継続的な情報提供活動等により増収となりました。欧州と日本では、後発医薬品の影響を受け減収となりました。これらの結果、売上収益は135,819百万円（前年同期比0.6%増）となりました。

 

（ニュートラシューティカルズ関連事業）

　当中間連結会計期間における売上収益は276,057百万円（前年同期比1.6%増）、主に、女性の健康や新エリアへの展開における販売促進費の増加により、事業利益は36,043百万円（同3.8%減）となりました。

 

＜社会課題別カテゴリーの状況＞

・For Climate & Environmental Risk（気候及び環境リスク）

　水分・電解質補給飲料「ポカリスエット」は、日本では、第１四半期の感染症罹患者数が前年同期比で減少したことが影響した中で販売数量は減少しましたが、季節やシーンに合わせた水分・電解質補給の重要性の啓発活動や、ブランド価値訴求、飲用体験機会の創出活動を継続しており、売上収益は増加しました。海外では、各地の文化や状況に応じた水分・電解質補給の重要性の啓発活動を通じてブランド価値向上に対する取り組みを継続しており、フィリピンなどのエリアにおいて販売数量が大幅に伸長しました。一方、インドネシアなど一部のエリアにおいて経済活動の鈍化の影響を受けたため、海外全体での販売数量は減少しました。欧州を中心に健康食品を展開するニュートリション エ サンテ社ブランドは、「ジェルブレ」等の主力製品の成長等により、増収となりました。これらの結果、当カテゴリーの売上収益は99,160百万円（前年同期比0.5%減）となりました。

 

・For Women’s Health（女性の健康）

　北米においては、泌尿器系健康分野をサポートする「ユコラ」、及び複合化する女性のニーズをサポートする「ボナファイド」に関する製品認知度向上を目的とした医療従事者教育とプロモーション活動への継続的な投資、および2024年９月に発売された、ほてりや夜間発汗に悩む女性をサポートする植物由来サプリメント「Thermella（サーメラ）」の継続的な成長により、売上収益は増加しました。日本では、女性の健康に関するセミナーの開催等、幅広い情報提供により「エクエル」の認知が進み、売上収益は増加しました。これらの結果、当カテゴリーの売上収益は29,034百万円（前年同期比7.8%増）となりました。

 

・For Healthier Life（ヘルシアーライフ）

　ファーマバイト社のサプリメント「ネイチャーメイド」は、サイエンス、イノベーション、品質の３つのコアバリューを持つ製品開発をしています。米国では、ブランドや品質に対する高い信頼性を背景に、革新的な製品の導入や、生活者へ栄養の重要性を伝える活動を継続しており、シェアが拡大^*３し増収となりました。バランス栄養食「カロリーメイト」は、受験や部活動等様々なシーンで栄養をサポートする製品として、継続的なマーケティング活動を実施した結果、主に若年層の購入者数が増加し、増収となりました。これらの結果、当カテゴリーの売上収益は109,670百万円（前年同期比2.3%増）となりました。

*３ Circana Data; Market Advantage; 4 wks 06/15/2025, Food, Drug, Mass Excluding Amazon and Costco (MULO) © 2025 Circana

 

[カテゴリーを構成する製品]

For Climate & Environmental Risk｜ポカリスエット、OS-1、デイヤ、ニュートリション エ サンテ社ブランド

For Women’s Health｜エクエル、ボナファイド、ユコラ、コスメディクス^*４（インナーシグナル、サクラエ）

For Healthier Life｜ネイチャーメイド、メガフード、カロリーメイト

*４ Cosmedics（健粧品）＝cosmetics(化粧品) ＋ medicine(医薬品)

 

（消費者関連事業）

　当中間連結会計期間における売上収益は15,845百万円（前年同期比1.1%増）、事業利益は持分法投資利益の増加等により12,654百万円（同5.1%増）となりました。

　「クリスタルガイザー」は、日本では、ミネラルウォーター市場の推移^＊５と同様に、通販・自販機チャネルにおいて500mlペットボトルを中心にブランド全体の販売数量は伸長しています。ビタミン炭酸飲料「マッチ」は、高校生を中心とした体感施策、絆づくりなどの継続したマーケティング活動によりブランド価値が向上し、販売数量は伸長しました。

*５ インテージ SRI＋

 

（その他の事業）

　当中間連結会計期間における売上収益は56,743百万円（前年同期比0.5%増）、事業利益は4,721百万円（同8.8%増）となりました。

　機能化学品分野は、自動車市場やスマートフォン市場を中心に、売上収益は前年同一期間並となりました。

　運輸・倉庫分野は、新規顧客獲得により増収となりました。

 

※ その他、製品別の売上収益等につきましては、決算補足資料（ファクトブック）をご参照ください。

https://www.otsuka.com/jp/ir/library/materials.html

 

＜当中間連結会計期間における研究開発活動の内容及び成果＞

　当中間連結会計期間における研究開発費は、162,903百万円です。

　主な研究開発分野及び新製品の開発のセグメント別の状況は、次のとおりです。

 

(医療関連事業)

　当社グループは、精神・神経領域、がん領域を重点領域とし、循環器・腎領域に加え、自己免疫領域等においても未充足な医療ニーズに焦点を当てた研究開発を進めています。

　医療関連事業における研究開発費は、154,209百万円です。

 

　当中間連結会計期間の医療関連事業における研究開発の主な進捗状況は、以下のとおりです。

*１ 米国・欧州における承認申請は、当局へ承認申請、あるいは当局による申請受理を意味します。それ以外の国・地域では当局に承認申請を提出したことを意味します

*２ SCC244の製品名

*３ TAS-116の製品名

*４ ABI-007の製品名

(ニュートラシューティカルズ関連事業)

　当事業においては、医療関連事業で培ったノウハウを活かし、人々の健康の維持・増進と社会全体のWell-beingを目指し、社会課題の解決につながる独創的な製品の研究開発に取り組んでいます。

　ニュートラシューティカルズ関連事業における研究開発費は、5,815百万円です。

 

(消費者関連事業)

　当事業においては、食品事業、飲料事業を中核とし、生活に身近な食と健康をテーマに革新的な製品の研究開発に取り組んでいます。

　消費者関連事業における研究開発費は、301百万円です。

 

(その他の事業)

　当事業においては、独自技術を基盤に、有機、無機の合成技術を主体とした新製品や次世代分野の研究開発を行っています。

　その他の事業における研究開発費は、2,576百万円です。

 

（２）財政状態に関する説明

① 資産、負債及び資本の状況

（単位：百万円）

 

 

a. 資産

　当中間連結会計期間末における総資産は3,789,298百万円（前連結会計年度末は3,739,251百万円）となり、50,047百万円増加しました。その内訳は、流動資産が24,306百万円の増加、非流動資産が25,740百万円の増加であります。

（流動資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産は1,391,279百万円（前連結会計年度末は1,366,972百万円）となり、24,306百万円増加しました。その主たる内訳は、Otsuka ICU Medical LLC（以下「大塚ICUメディカル社」）の子会社化等により棚卸資産が52,239百万円増加したものの、現金及び現金同等物が15,062百万円、売上債権及びその他の債権が15,388百万円減少したこと等によるものです。

（非流動資産）

　当中間連結会計期間末における非流動資産は2,398,018百万円（前連結会計年度末は2,372,278百万円）となり、25,740百万円増加しました。その主たる内訳は、その他の金融資産が15,559百万円、繰延税金資産が5,698百万円減少したものの、Araris Biotech AG（以下「アラリス社」）及び大塚ICUメディカル社の子会社化等により、有形固定資産が12,523百万円、のれんが32,813百万円増加したこと等によるものです。

b. 負債

　当中間連結会計期間末における負債合計は1,002,624百万円（前連結会計年度末は961,085百万円）となり、41,538百万円増加しました。その内訳は、流動負債が43,174百万円の増加、非流動負債が1,635百万円の減少であります。

（流動負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債は675,838百万円（前連結会計年度末は632,664百万円）となり、43,174百万円増加しました。その主たる内訳は、仕入債務及びその他の債務が10,150百万円減少したものの、主に１年以内償還予定の社債の増加により社債及び借入金が30,357百万円、未払法人所得税が20,172百万円増加したこと等によるものです。

（非流動負債）

　当中間連結会計期間末における非流動負債は326,785百万円（前連結会計年度末は328,421百万円）となり、1,635百万円減少しました。その内訳は、その他の金融負債がアラリス社の買収による条件付対価を計上したこと等により7,620百万円増加したものの、リース負債が6,400百万円、契約負債が4,559百万円減少したこと等によるものです。

c. 資本

　当中間連結会計期間末における資本は2,786,674百万円（前連結会計年度末は2,778,165百万円）となり、8,508百万円増加しました。その主な要因は、2025年３月18日開催の取締役会決議に基づき、資本効率の向上及び株主還元のため、自己株式の取得及び消却を実施したことにより自己株式が17,787百万円増加するとともに資本剰余金が50,102百万円減少したこと、配当金の支払い32,225百万円があったものの、親会社の所有者に帰属する中間利益173,529百万円の計上等により利益剰余金が145,991百万円増加したこと、主として為替の影響によりその他の資本の構成要素が89,284百万円減少したこと等です。

② キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は411,111百万円となり、前連結会計年度末より15,062百万円減少しました。当中間連結会計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、212,725百万円となりました。一方で、将来の持続的成長に向けて、主に医療関連事業においてアラリス社及び大塚ICUメディカル社を新たに子会社化したこと、医療関連事業及びニュートラシューティカルズ関連事業を中心に設備投資等を行ったことにより、投資活動によるキャッシュ・フローは、△130,943百万円となりました。また、社債の発行を行った一方で、資本効率の向上及び株主還元のため、自己株式の取得を行うとともに、リース負債の返済、配当金の支払いを行ったことにより、財務活動によるキャッシュ・フローは、△85,383百万円となりました。

　これらの結果、投資活動と財務活動をあわせたキャッシュ・アウト・フローは、営業活動によるキャッシュ・イン・フローを上回るとともに、為替の影響もあり、現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より減少し、411,111百万円となりました。

 

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、212,725百万円（対前年同期比79,684百万円増）となりました。

　当中間連結会計期間の主な内容は、税引前中間利益226,343百万円、減価償却費及び償却費55,158百万円、棚卸資産の増減額△43,516百万円、法人所得税等の支払額△29,743百万円となっております。当中間連結会計期間における対前年同期比79,684百万円のキャッシュ・フロー増加の主な要因は、医療関連事業及びニュートラシューティカルズ関連事業の増収が業績を牽引し、税引前中間利益が84,147百万円増加したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、△130,943百万円（同28,260百万円支出減）となりました。

　当中間連結会計期間の主な内容は、有形固定資産の取得による支出△45,667百万円、無形資産の取得による支出△11,644百万円、投資の売却及び償還による収入11,447百万円、アラリス社及び大塚ICUメディカル社等に係る子会社の取得による支出△86,625百万円等であります。当中間連結会計期間における対前年同期比28,260百万円のキャッシュ・フロー増加の主な要因は、子会社の取得による支出が84,023百万円増加した一方で、契約一時金、マイルストーン等の支払い減により、無形資産の取得による支出が8,274百万円減少したこと、投資の取得による支出が68,097百万円減少したこと、定期預金の増減額が対前年同期比28,242百万円となったこと等により、対前年同期比で支出減となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、△85,383百万円（同59,221百万円支出増）となりました。

　当中間連結会計期間の主な内容は、自己株式の取得による支出△70,096百万円、社債発行による収入30,000百万円、リース負債の返済による支出△11,843百万円、配当金の支払額△33,489百万円であります。当中間連結会計期間における対前年同期比59,221百万円のキャッシュ・フロー減少の主な要因は、当中間連結会計期間において、社債30,000百万円の発行を行い、キャッシュ・フローを減少させる事象である前中間連結会計期間に発生した社債の償還(支出△20,000百万円)がなかったこと等により、キャッシュ・フローが増加した一方で、短期資金の借入が対前年同期比で42,281百万円減少し、資本効率の向上及び株主還元のための自己株式の取得を実施したことから、対前年同期比で支出増となったことによるものです。

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

　連結業績予想につきましては、当中間連結業績を踏まえ、2025年２月14日に公表しました連結業績予想を下記のとおり修正しました。

 

　2025年12月期通期連結業績予想数値の修正（2025年１月１日～2025年12月31日）

（単位：百万円）

 

（注）想定為替レートは以下のとおりです。

 

　売上収益について、医療関連事業では、為替の影響があるものの、米国の輸液事業会社である大塚ICUメディカル社が新たに連結に加わったこともあり、２月公表計画を上回る見込みです。ニュートラシューティカルズ関連事業では、為替の影響により計画を下回る見込みです。その結果、連結売上収益は計画通りになる見込みです。

　販売費及び一般管理費について、為替の影響により計画を下回る見込みです。引き続き、新規事業への成長投資と、既存事業における一層のコスト適正化を推進してまいります。

　研究開発費においては、持続的成長に向けて開発品目では『ネクスト８』製品である、新規抗精神病薬ウロタロント、非小細胞肺がんを対象として開発中のジパレルチニブに加え、前連結会計年度に買収したジュナナ社のrepinatrabit等へ投資する見込みですが、為替の影響により計画を下回る見込みです。

　事業利益については、売上収益が計画通りになる一方、販売費及び一般管理費、研究開発費が計画を下回ることから、計画を上回る見込みです。

　営業利益は、持分法適用関連会社であるMicroPort Scientific Corporation株式の一部売却に伴う一連の会計処理を行う結果、その他の収益が増加し、計画を上回る見込みです。

　それに伴い、税引前当期利益、親会社の所有者に帰属する当期利益は、計画を上回る見込みです。

　また、米国の医薬品価格制度、関税の影響などは非常に不透明な状況ですが、可能な限りの対策を行っており、2025年度業績への影響は限定的な見込みです。

 

２．要約中間連結財務諸表及び主な注記

（１）要約中間連結財政状態計算書

 

 

 

（２）要約中間連結損益計算書

 

（３）要約中間連結包括利益計算書

 

（４）要約中間連結持分変動計算書

前中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

 

 

当中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

 

 

（５）要約中間連結キャッシュ・フロー計算書

 

（企業結合）

１．重要な企業結合

当中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

（Araris Biotech AGの買収について）

　当社の連結子会社である大鵬薬品工業株式会社（以下「大鵬薬品」）は、2025年３月17日にスイスに拠点を置き、次世代の抗体薬物複合体（Antibody-drug conjugate、以下「ADC」）を開発するバイオテクノロジー企業Araris Biotech AG （以下「アラリス社」）と、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価とする株式取得を実施することにより、アラリス社を完全子会社化（以下「本買収」）することについて合意し、2025年３月31日に本買収は完了しました。

 

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

② 企業結合を行った主な理由

　大鵬薬品は、「がん」及び「免疫関連疾患」の２つの領域に注力する研究開発型のスペシャリティファーマです。特にがん領域においては、代謝拮抗剤や独自のシステイノミクス創薬技術基盤を用いた分子標的薬の開発といった低分子経口剤治療薬の創薬に強みをもっているほか、低分子以外の新規モダリティについても国内外の企業やアカデミアとの協業を通じて複数の研究開発プログラムを進めています。ADCは有望なモダリティのひとつとして自社での創薬活動を開始しており、アラリス社とも2023年11月より共同研究を実施していました。

　アラリス社は、既存のADCが持つ課題を克服できる優れた設計、高溶解性リンカーとシンプルな製造プロセスを特徴とするベスト・イン・クラスのADC開発に先駆的に取り組んでいます。ADCは、がん細胞に特異的に結合する抗体に繋ぎ手（リンカー）を用いて細胞障害性薬物（ペイロード）を結合させ、がん部位選択的に殺細胞効果を発揮するよう設計されています。同社のアプローチの基盤となるのが、独自のADCリンカープラットフォームAraLinQ™です。このプラットフォームは、非常に均一で安定、かつ強い効力を持つADC候補を生み出し、基礎試験において既存のADCと比較して抗腫瘍効果の増強や広い安全域を確認しています。さらに、同社は血液及び固形がんを対象に、独自のAraLinQ™技術を用いて創製した３つの製品の開発を進めています。これらの製品は現在前臨床段階にあり、2025年から2026年の間に臨床試験へと進む予定です。

　大鵬薬品は今後、システイノミクス創薬技術基盤に加え、アラリス社の革新的なADC創薬技術獲得を通して同社とともにバイオロジクス研究開発体制を構築し、低分子とADCの両方に強みを持ち、がん領域での継続的な開発品ポートフォリオの拡充を進めます。

 

③ 支配獲得日

　2025年３月31日

④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合

　当社の連結子会社である大鵬薬品が、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価としてアラリス社の議決権付株式を100%取得しています。

 

(2) 支配獲得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（注）・取得に直接要した費用は1,135百万円であり、要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

・取得した売上債権及びその他の債権は150百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。

・取得資産及び引受負債並びにのれんについては、当中間連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。

・のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

・非流動資産のうち、無形資産に配分された主要な内訳は、その他無形資産26,546百万円であります。

・非流動負債のうち、当該企業結合により認識された繰延税金負債は、5,216百万円であります。

 

(3) 当社グループの業績に与える影響

　当社グループの要約中間連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降にアラリス社から生じた売上収益及び損益に重要性はありません。また、当該企業結合日が2025年１月１日であると仮定した売上収益及び損益（いわゆる「プロ・フォーマ」情報）は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。

 

 

（Otsuka ICU Medical LLCの子会社化について）

　当社の連結子会社である株式会社大塚製薬工場（以下「大塚製薬工場」）の米国子会社であるOtsuka Pharmaceutical Factory America, Inc.（以下「OPFA」）は、ICU Medical, Inc.（以下「ICU Medical」）との間で、2024年11月12日にICU Medicalが新設する輸液事業会社に資本参加することで合意する契約を締結し、2025年５月１日付で、ICU Medicalが新設した輸液事業会社の持分の60%を取得するとともに、社名をOtsuka ICU Medical LLC（以下「大塚ICUメディカル社」）に変更し、その子会社としました。

 

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

② 企業結合を行った主な理由

　大塚ICUメディカル社は、北米最大級の基礎輸液工場を有し、輸液療法、血管アクセス、バイタルケアアプリケーションに使用される革新的な医療製品の開発、製造、販売を行うICU Medicalにより新設され、ICU Medicalから輸液事業を譲り受けた後、OPFAがICU Medicalから同社持分の60%を取得したことにより、OPFAの子会社となりました。

　北米の輸液市場は世界有数の規模で、市場は年々拡大しています。日本最大の輸液メーカーである大塚製薬工場と北米大手総合輸液メーカーであるICU Medicalは、大塚ICUメディカル社を通じて、北米での輸液の供給体制を強化し、安定供給に寄与するとともに、より一層の北米での輸液事業の強化並びに製品の技術革新の促進を目指します。

③ 支配獲得日

　2025年５月１日

④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合

　当社の連結子会社である大塚製薬工場の米国子会社であるOPFAが、現金を対価として大塚ICUメディカル社の持分の60%を取得しました。

 

(2) 支配獲得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（注）・取得に直接要した費用は466百万円であり、要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

・取得した売上債権及びその他の債権は1,737百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。

・取得資産及び引受負債並びにのれんについては、当中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。

・非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。

 

(3) 当社グループの業績に与える影響

　当社グループの要約中間連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降に大塚ICUメディカル社から生じた売上収益及び損益に重要性はありません。また、当該企業結合日が2025年１月１日であると仮定した売上収益及び損益（いわゆる「プロ・フォーマ」情報）は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。

 

２．条件付対価

　条件付対価は、ニューロバンス Inc.、ジュナナ社及びアラリス社の企業結合により生じたものです。

　ニューロバンス Inc.の企業結合による条件付対価は、2017年３月にニューロバンス Inc.を買収した際に取得したADHD治療薬として開発中の化合物センタナファジンの開発進捗に応じたマイルストーン及び発売後の売上収益に応じた販売マイルストーンであり、最大でそれぞれ50百万米ドル、750百万米ドルを支払う可能性があります。

　ジュナナ社の企業結合による条件付対価は、2024年９月にジュナナ社を買収した際に取得したrepinatrabitをはじめとする開発品の進捗に応じた開発マイルストーン及び薬事マイルストーンであり、最大でそれぞれ75百万米ドル、250百万米ドルを支払う可能性があります。

　アラリス社の企業結合による条件付対価は、2025年３月にアラリス社を買収した際に取得したADC開発の複数のパイプラインの進捗等に応じた開発・薬事マイルストーン及び発売後の売上収益に応じた販売マイルストーンであり、最大で740百万米ドルを支払う可能性があります。

　条件付対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。

　条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル３です。

　条件付対価に係る公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。

　条件付対価の公正価値の増減は、以下のとおりです。

 

前中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

 

 

当中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

 

 

（後発事象）

持分法適用関連会社株式の売却

　当社の連結子会社である大塚メディカルデバイス株式会社は、以下「３．譲渡先の名称」に記載された相手方に対し、３件の株式譲渡契約に基づく取引により、その保有するMicroPort Scientific Corporation（以下「マイクロポート」）の株式の一部を譲渡する契約を2025年７月25日付で締結しました。

　なお、本件株式譲渡は2025年第３四半期中に完了する予定であり、当該譲渡に伴い、マイクロポートは当社の持分法適用関連会社から除外されることとなります。

 

１． 譲渡の理由

　大塚グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的に、経済合理性や定性的保有意義を検討した結果、マイクロポートの株式の一部を売却することといたしました。

 

２. 当該持分法適用関連会社の名称及びその事業の内容

 

３. 譲渡先の名称

譲渡先１

 

譲渡先２

 

譲渡先３

 

４. 譲渡株式数及び譲渡後の所有株式数

　本株式譲渡に伴う一連の会計処理を行う結果、当連結会計年度において、その他の収益約400億円～約500億円を計上する見込みです。