当社グループは、「『化学の力』で、よりよい明日を実現する。」という企業使命のもと、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上、透明性や公正性が確保された健全な経営の実現に向けて、次の各点に配慮したコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでまいります。
・株主の皆様の権利・平等性の実質的な確保や株主の皆様との建設的な対話に努めること。
・株主の皆様との建設的な対話等のために有用な財務情報や非財務情報を適切なタイミングに正確かつ分かりやすく開示すること。
・株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めること。
・様々なステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、経営陣・取締役会がリーダーシップを発揮すること。
・取締役会が、独立した立場から経営陣の職務執行に対する実効性のある監督を行い、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備に努める等、その責務を果たすこと。

【原則1-4 政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
　当社は、企業価値向上を目的とし、相互に経営方針や事業内容、販売・購入等の取引の重要性を理解し、中長期な視点で取引の維持やシナジーの創出が重要と考えられる企業の株式（以下、「政策保有株式」という。）を保有しております。2024年12月31日現在の貸借対照表における政策保有株式のうち約４割が非上場株式ですが、そのうちの約９割を占めているのが、主要原料の安定調達やコンビナート全体での効率的な事業運営を行うために関係各社が共同出資して設立した主要原料の生産会社や共同設備の管理会社の株式、更に新規事業の創出に向け投資したスタートアップ企業の株式等であり、まさに事業投資の一環として保有しているものです。

２．保有の検証
　当社は、上場する個別の政策保有株式の評価損益や株主還元、発行企業の財務状況、当社との取引状況、コンプライアンス違反の有無等を個別に確認しております。また、製品販売等による当社収益寄与のほか、資本コストとの比較、市場情報の取得や研究開発への取組み等を総合的に考慮し、中長期な視点で保有の是非を検討したうえで、毎年、取締役会で協議・検証を行っております。その結果、現在および将来にわたり保有の妥当性が認められないとされた株式は保有しません。

３．議決権の行使について
　当社は、議決権行使にあたっては発行企業の経営及び財務状況、コンプライアンス違反の有無等を検証し、議案への賛否を判断しております。これらは財務担当部門、取引の主管部門、法務担当部門等が個別に検証し、必要に応じ発行企業と対話の上、総合的に判断しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　当社役員や主要株主等との取引において、法令上、取締役会決議が求められる場合や、通例的・定例的でない重要な取引を行う場合には、取締役会で十分に審議し、承認を要するものとしております。また、毎年１回、当社の全役員に対して、関連当事者取引の有無について確認するアンケート調査を実施する等、当社や株主共同の利益を害する取引が行われないための管理体制を構築しております。

【補充原則2-4①　企業の中核人材における多様性の確保】
＜人財の多様性・目指す人物像＞　
　当社グループは、多様な人財が活躍し、成果を最大化する企業風土の醸成に向けて、積極的なキャリア採用や適所適材の人財配置、実効的な評価・処遇制度の導入や、柔軟な働き方実現のためのフレックスタイム制、在宅勤務制度、育児・介護休暇の時間単位取得等の整備を進めてまいりました。VISION 2030の実現に向けて、その原動力は人財にあると考えており、2030年に目指す人物像を以下のように掲げ、各種人財施策に取り組んでおります。

◆2030年に目指す人物像　
　・他社を凌駕する「スピード感」　
　・環境変化に対応する「変革力」　
　・競争力を生み出す「専門性」　
　・さらなる力を生み出す「ネットワーク力」　
　人財育成や社内環境整備に関する内容は統合報告書に掲載しております。
　https://www.khneochem.co.jp/sustainability/annual-report/pdf/khneochem_report_2024.pdf

＜女性・外国人・中途採用者＞　
　当社は、「女性活躍推進法及び次世代育成支援対策推進法」に基づき、2025年１月１日～2027年12月31日までを期間とする、一般事業主行動計画を策定しております。本計画において、女性管理職比率を11％以上にする目標を定めております（2024年12月末時点 7.7％）。引き続き、女性管理職比率を上げていくために、管理職および管理職候補ポジションにおける女性の積極採用を行ってまいります。また、女性社員のキャリア形成をサポートすることを目的に、キャリアプラン研修の開催および女性役員や女性管理職の社内ロールモデルとの交流を通じた女性管理職候補者の動機付けを行うとともに、管理職候補者を選定し、個別の能力開発計画を策定して計画的にキャリア形成を行う等、目標達成に向けて着実に取り組んでまいります。　
また、当社グループにおいては、多様な価値観を持つ人財が活躍することが当社のサステナブルな成長に不可欠である、との考えから、ここ数年間でキャリア採用を積極的に実施しており、多くのキャリア採用者が様々な部署において活躍しております。キャリア採用については、性別・国籍・職歴等の属性に関わらず、優秀な人財を積極的に採用するとともに、管理職にも登用しております。
現在は、外国人・中途採用者における管理職登用の目標数値の策定および開示は行っておりませんが、今後も引き続き多様性ある人財の確保に向けて取り組んでまいります。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、規約型確定給付企業年金制度を導入しております。運用委託先に対しては、当社の運用方針や運用ガイドラインを予め提示し、資産ポートフォリオや運用委託先が遵守すべき事項を明確にした上で、財務担当部署、経理担当部署、人事担当部署において関連知識を持った者が運用委託先と対話・協議を行いながら運営を行っております。また、年金資産の運用状況等は財務担当部署を事務局として、経理担当部署、人事担当部署及び労働組合員代表で構成する年金資産運用委員会で四半期ごとにモニタリングや協議及び審議を行い、その内容は経営会議で半期ごとに報告され、経営陣によって適切に状況の把握と管理ができる体制を構築しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　企業理念、経営の基本方針（VISION 2030や中期経営計画、コンプライアンス・コードとポリシーで構成される行動原則）を当社ホームページや有価証券報告書等の関連資料にて開示しております。
　https://www.khneochem.co.jp/company/philosophy/
　https://www.khneochem.co.jp/ir/

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や体制図等を当社ホームページにて開示しております。
　https://www.khneochem.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/　

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ取締役会において決定しております。ただし、各役員の個別の報酬等の額については、後述のⅡ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載のとおりです。
また、指名・報酬委員会においては、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、役員報酬に関する方針及び水準並びに業績評価について取締役会に答申し、各役員の個別の報酬等額の算定結果まで確認を行っております。
監査等委員である取締役の報酬については、役員報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針、各役員の報酬等の額のいずれも、監査等委員会における監査等委員の協議により決定します。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名及び執行役員の選任に関しては、的確かつ迅速な意思決定に寄与する能力の有無と適材適所の観点より、取締役会からの諮問を受けた任意の指名・報酬委員会が総合的に検討した内容及び結果を答申し、この内容を踏まえ、取締役会において決定しております。また、取締役及び執行役員の解任についても、業績目標に対する定量面等を定期的に評価した上、期中で解任すべき事情が生じた場合には、任意の指名・報酬委員会が検討した内容及び結果をもとに答申し、この内容を踏まえ、取締役会において決定または取締役の場合は株主総会議案の原案として決定します。
また、監査等委員である取締役の指名に関しては、任意の指名・報酬委員会の審議を経たのち、当社の監査等委員として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性の有無の観点より検討し、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において承認を受けております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年としており、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補者に関する個々の指名及び解任の理由は、株主総会招集通知に記載しております。なお、現取締役の選任理由については、後述のⅡ.１．【取締役関係】会社との関係（２）の選任理由及び最新の株主総会招集通知（株主総会参考書類）にも記載しております。

【補充原則3-1③　サステナビリティを巡る課題への取り組み】
　当社グループは、「安心・安全・信頼」を基盤とし、事業を通じて、当社の強みや価値を提供することで、環境や社会課題解決に貢献するとともに、当社自身も持続的に成長し、企業価値を高めていくことを目指しております。このサステナブル経営を推進するために、取締役会は、ステークホルダーの皆様との「７つの約束」を定めております。

「７つの約束」　
　① 社会課題解決に貢献する事業を展開すること
　② 環境への負荷低減を意識した事業活動を行うこと
　③ 安全・安定操業を通じた信頼の確保に努めること
　④ 高い倫理観を持った透明性ある経営を実践すること
　⑤ 多様な人財がいきいきと働くことのできる環境を提供すること
　⑥ 責任あるサプライチェーンマネジメントを推進すること　
　⑦ 「稼ぐ力」を強化すること

　また、2023年には、サステナブル経営を一層推進するために、最高戦略責任者（CSO）を委員長とし、業務執行取締役及びCxO（Chief x Officer）を委員として構成するサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は年２回の開催を基本としており、2024年は４月および11月に開催し、カーボンニュートラルやESG関連の情報開示の世間動向等を確認したことに加え、当社のマテリアリティやKPIに関する課題と今後の取組みについて議論を実施したほか、各専門委員会（環境保安委員会、エネルギー管理委員会、リスク管理委員会）からの活動報告を受け、それぞれの課題等について討議しました。それらの結果は、取締役会にも報告しており、今後、さらに取締役会での議論と連動した取り組みを展開していくこととしております。その他サステナビリティに関する取り組みについては、統合報告書および当社ホームページに開示しております。
　https://www.khneochem.co.jp/sustainability/annual-report/pdf/khneochem_report_2024.pdf
　https://www.khneochem.co.jp/sustainability/

＜人的資本や知的財産への投資等＞
　当社は、「多様な人財が活躍し成果を最大化する企業風土を醸成する」という考え方のもと、人的資本への投資を積極的に行っており、実力主義に基づく適所適財の人財配置や評価・処遇制度の導入、柔軟なワークスタイル実現のための制度整備、さらには経営幹部候補者の養成等の抜擢研修や、専門別スキル研修の拡充によるキャリア形成支援等の施策を進めております。人事制度としては、「挑戦し、やれば報われる評価・処遇」の実現を目指し、制度改革にも取り組んでおります。管理職については、成果責任および目標管理に基づく評価・処遇制度（ジョブ型）への改正、適切かつ公正な評価運用のための評価者研修の実施や、次世代リーダー候補者の抜擢人事等により、さらなるマネジメント力強化に向けて積極的に取り組んでおります。また、一般職においても、職務や期待役割に基づく評価・処遇制度（ジョブ型）の導入、社員自らが自身のキャリア・能力開発を考える仕組みの導入、各人のキャリアに応じた計画的な研修の実施等により、自ら考えて主体的に行動できる自律型人財を育成しております。　
　知的財産に関しては、知的財産ポリシーを制定し、自社の知的財産の保全、管理、活用と第三者の知的財産の尊重とを進めることを通じて、企業価値の維持・向上、知的財産リスク低減に努めております。研究開発の成果について特許権等の権利化を進めることにより知的財産権の保護や他社へのライセンス等による活用を図るとともに、他社の知的財産を侵害しないために、新製品や新技術の開発前に先行技術等の調査を行うほか、既存製品についても定期的に調査を実施しております。

＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
　当社は2022年１月にTCFD提言への賛同を表明し、2030年にGHG排出量を2017年度比30％削減、2050年カーボンニュートラル実現を目標に掲げ、その達成に向け鋭意取り組んでおります。また、TCFD提言の枠組みに従い、気候変動に係るリスクや機会が事業活動の収益・財務計画等にもたらす影響についてシナリオ分析を行うとともに、組織のガバナンス体制を整備いたしました。

TCFD提言に基づく、当社のガバナンス・リスク管理体制、中長期的な戦略および指標と目標については、統合報告書および当社ホームページにおいて開示しております。
　https://www.khneochem.co.jp/sustainability/annual-report/pdf/khneochem_report_2024.pdf
　https://www.khneochem.co.jp/sustainability/governance/risk-management/?id=tcfd

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任範囲の明確化】
　当社では、法令・定款で定められた事項に、重要な事業計画、一定額以上の投融資及び固定資産の取得・処分等当社独自の重要事項を加え、取締役会規程に取締役会の決定事項を明確に定めております。
　また、取締役会は、業務執行取締役を含む執行役員に対し、権限を明確にして委任している他、経営会議規程や決裁規程等により決裁権限の範囲を定め、機動的な業務執行体制を確保しております。

【補充原則4-1③ 後継者計画】
　代表取締役社長（CEO）等の後継者計画については、取締役からの諮問を受けた任意の指名・報酬委員会が、経営理念や経営戦略を踏まえ、後継者の育成方針等や後継者候補が相応しい資質を有するか十分な時間をかけて検討した内容及び結果を答申し、取締役会において決定します。次世代経営者候補の発掘・育成に向け、同委員会のメンバーである社外取締役が、部門長や次世代リーダー層との個人面談やグループ討議を継続的に行う等、精力的に活動しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、独立社外取締役の候補者選定にあたり、東京証券取引所の独立性に関する基準に加え、当社の経営に率直かつ建設的に助言、監督できる豊富な業務経験や高い専門性を重視しております。

【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会】
　当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、過半数を監査等委員でない社外取締役（うち女性１名を含む）で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しています。任意の指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された事項につき年間計画を立て活動し、取締役会へ答申しております。なお、委員長は、監査等委員でない社外取締役である委員の中から当該委員会の決議によって選定されております。
2024年には、指名・報酬委員会を８回開催し、各回に委員全員が出席しております。

【補充原則4-11① 取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社の取締役は、取締役会の全体構成や、取締役として必要なスキル等を踏まえ、的確かつ迅速な意思決定に寄与する能力の有無や適材適所の観点、ジェンダー等のダイバーシティを勘案したうえで、取締役会の諮問を受けた任意の指名・報酬委員会が総合的に検討した結果を答申し、取締役会において決定しております。
　取締役会は、独立社外取締役５名（うち、女性２名）を含む９名の取締役で構成されており、ジェンダーを含む多様性と、迅速な意思決定を推進していく規模として適切と考えております。
　また、当社では、次世代の人財の育成や登用を進めていくことを目的として、取締役だけではなく、執行役員までを含むスキルマトリックスを作成しており、必要なスキル等として、「企業経営」、「事業戦略」、「財務・会計」、「ガバナンス・コンプライアンス・リスク管理」、「組織・人財開発・ダイバーシティ」、「研究開発・イノベーション」、「製造・環境保安・品質管理」、「営業・マーケティング」の８項目を選定しており、取締役・執行役員を含めて継続的に各項目がカバーされ、経験・専門性の多様性が確保されたバランスのとれた構成になるよう留意しております。
　また、独立社外取締役の候補者選定にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する基準を満たしていることに加え、他社での経営経験を有する者を含めております。
　当社のスキルマトリックスは、当社ホームページに開示しております。
　https://www.khneochem.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/

【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
　当社の取締役における、他の上場会社の役員兼任状況につきましては、有価証券報告書に開示しております。
　https://www.khneochem.co.jp/ir/document/securities/

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性評価】
　取締役会は、年に１度、取締役会の実効性を評価し、その結果について取締役全員で具体的な改善策を検討し、これを実行することで取締役会の機能を高める取組みを継続的に行っております。

　2024年は、前年に実施した実効性評価の結果を踏まえた討議により抽出したそれぞれの課題に対し、次のとおり、取締役会として積極的に取り組んでまいりました。
　・「重要な投資案件等に関するモニタリングの実効性向上」については、取締役会でモニタリングすべき重要投資案件等をリスト化し、現状を適切に把握し、適時適切に報告をさせることで、より実効的なモニタリングの実施に継続して取り組んでまいりました。
　・「監査等委員会設置会社への移行目的に沿った取締役会のアジェンダ設定」および「次期中期経営計画の策定プロセスの見直しと議論の充実化」については、監査等委員会への移行目的に沿ったアジェンダの設定や、第５次中期経営計画策定に向けた議論をフェーズごとに実施することで、議論の充実に取り組んでまいりました。また、取締役会での議論のプロセス、内容の深化については今後も継続的に改善に向けて取り組んでまいります。

　2024年の取締役会実効性評価については、2024年12月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケート（選択式・記述式を含む）を実施いたしました。その結果を取締役会メンバーで分析・評価および討議し、さらなる実効性向上のための施策・改善に取り組んでまいりました。

　その結果、取締役会の役割・機能・運営状況等について肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性は確保されていると認識しております。また、昨年課題として抽出された項目（上述）についても、対策を講じたことから一定の改善がみられました。その一方で、更なる取締役会の実効性の向上に向けて、以下の通り課題が抽出され、計画的に改善策（アクションプラン）に取り組んでまいります。

課題①　中長期の戦略議論の深化
→将来的な事業環境を見据えた事業ポートフォリオの在り方や、取締役会の監督機能の更なる向上等の議論を充実させるため、社外取締役を議長とする戦略討議枠を増設し、中長期の戦略議論の深化を図る。

課題②　取締役の情報連携等の強化
→社外取締役の知見をより一層経営に活かすべく、社外取締役を講師・ファシリテーターとして、取締役会メンバーを対象とした懇話会・オフサイトミーティングを実施するほか、社外取締役と本社・工場の幹部社員との現地対話の機会を設けること等を通じて取締役の情報連携等の強化を図る。

課題③　取締役会運営の更なる改善
→取締役会の事前説明会において、社外取締役に対し、取締役会付議内容や経営会議の議論要旨を共有することで理解を促進し、取締役会当日に、より実質的な議論に集中できる環境を整える等、取締役会運営の更なる改善を図る。

【補充原則4-14② 取締役のトレーニングの方針】
　当社は、取締役が役割や責務等を理解する機会の提供、必要な予算措置を講じることとしております。
　社内取締役に対しては、会社法等の重要法令やコーポレート・ガバナンス等に関する知識、リスク管理、コンプライアンスや経営に関する有用情報等を提供しております。社外取締役に対しては、当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時にこれらの説明を行うとともに、その後も適宜、工場等の見学、担当役員からの説明等を行っております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、情報開示を重要な経営課題の一つとして位置付け、株主をはじめとするステークホルダーと建設的な対話を促進するため、適時・適切に情報を開示しております。

　（ⅰ）IR担当部署を統括する最高財務責任者（CFO）をはじめ経営陣が先頭に立ち、株主との建設的な対話を図ります。
　（ⅱ）IR担当部署、経理担当部署、総務担当部署、その他の関係部署が連携することで対話の充実を図ります。
　（ⅲ）決算説明会等の開催、当社ホームページでの情報提供等に取り組むことによって、当社についての理解と対話の促進を図ります。
　（ⅳ）株主の皆様をはじめとするステークホルダーからのご意見等は経営陣幹部で共有し、会社経営の参考として企業価値の向上を図ります。
　（ⅴ）インサイダー取引防止規程や教育を通じ、インサイダー情報の管理を徹底します。

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、自社の加重平均資本コスト（WACC）を把握した上で、経営理念を踏まえた経営戦略や経営計画を策定し、その概要を開示しております。
　当社は、機能性材料や電子材料といった利益を牽引する事業に対しては優先的に経営資源を投下する一方、当社の事業全体を基盤として支える基礎化学品については、安全・安定操業を確保するための維持更新投資を中心とし合理化を進める等、資本コストを意識した経営を行っています。また、策定した経営戦略や経営計画と、その進捗や結果は当社ホームページや説明会等で開示や説明を行っております。

　当社は、VISION 2030で掲げる「世界で輝くスペシャリティケミカル企業」の実現を目指しており、その道筋として第５次中期経営計画において「新たな成長ステージへ」を基本方針と定め「稼ぐ力の強化」、「将来への布石」、「経営基盤の強化」を基本戦略として推進することで、更なる企業価値向上を図ってまいります。
　当社の資本コストについては、複数の第三者による試算も合わせて、毎年、経営会議において検証しております。
2024年の当社の自己資本利益率（ROE）は13%、投下資本利益率（ROIC）は10%と、それぞれ株主資本コスト、加重平均資本コスト（WACC）を上回っており、直近の株価純資産倍率（PBR）は1.3倍程度となっております（2025/2/12現在）。
　投資案件の採算性評価に際しては、正味現在価値（NPV）や内部収益率（IRR）等を判断材料としておりますが、計算にあたりWACCをベースに各投資案件の特性に応じたリスク係数を乗じることで、より厳格な評価を実施しております。また、投資実行後の投資効果検証についても、大型な投資案件を中心に、環境変化に応じて機動的にレビューを行うことを徹底しております。
　中長期的な企業価値向上に資する投資に対しては、積極的に資本投下を行いつつ、財務基盤強化の進展に応じた機動的な株主還元強化にも努める方針です。
　株主・投資家との対話活動については、社長、最高財務責任者（CFO）、IR担当を中心に、年４回の決算説明会に加えて、個別面談を積極的に実施しております（2024年実績177回、延べ216社）。それらの内容については、四半期毎に取締役会で報告・共有し、経営戦略に活かすべく、当社株価動向等と合わせて議論しております。
　また、役員自らが資本コストや株価を意識した経営を推進していくため、中長期的な企業価値向上のインセンティブとなる役員報酬制度としております。具体的には、業績連動型株式報酬制度を導入しているほか、金銭報酬部分についてもEBITDA（連結ベース）を評価指標として用いた業績連動報酬の仕組みを構築しております（Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【インセンティブ関係】【取締役報酬関係】をご参照）。
　今後も、資本コストや株価を意識した経営を徹底し、財務健全性を確保しつつ、中長期的な成長が期待出来る戦略ドメインへの積極的な投資や株主還元の充実等により、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

　大株主の状況及びその補足説明は2025年６月末日時点の状況となります。

　当社は、自己株式を1,512,084株保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
　上記の所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。

　2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2022年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
　【株式会社みずほ銀行　他２社】　
　所有株式数　1,913,200株　　発行済株式総数に対する所有株式数の割合　5.15％

　2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、トライヴィスタ・キャピタル株式会社が2023年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
　【トライヴィスタ・キャピタル株式会社】　
　所有株式数　2,255,900株　発行済株式総数に対する所有株式数の割合　6.07％

　2024年４月18 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2024年４月12日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
　【三井住友信託銀行株式会社　他２社】　
　所有株式数　4,222,400株　発行済株式総数に対する所有株式数の割合　11.37％

　2025年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドが2025年４月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
　【ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー　
　（Wellington Management Company LLP）　他１社】　
　所有株式数　2,389,897株　発行済株式総数に対する所有株式数の割合　6.43％

　2025年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2025年４月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
　【ノムラ インターナショナル ピーエルシー
　（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）　他１社】　
　所有株式数　1,858,850株　発行済株式総数に対する所有株式数の割合　5.00％

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　監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を1名配置しております。当該業務について、使用人は、業務執行取締役から独立し、監査等委員がその使用人を指揮・監督することとしております。

　監査等委員である取締役は、策定した監査計画書に基づき、重要書類の閲覧、重要な会議体へ出席、監査等委員以外の取締役との面談や会計監査人との意見交換等を通じ、また内部監査部門である監査部と連携し、或いは指示を行い、必要な情報を収集することで、職務執行状況の監査を実施することとしております。

　取締役及び執行役員の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された事項につき年間計画を立案して活動し、取締役会へ答申しております。なお、指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定されております。

　　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員全員を独立役員に指定しております。
　　社外役員の独立性基準につきましては、前述の【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】に記載のとおりです。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）を対象に業績連動報酬を金銭報酬の３割程度と株式報酬それぞれに導入しております。金銭報酬における業績連動報酬は、連結EBITDAの年度予算達成率、過去５年平均達成率を用いて算出しております。株式報酬においては、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託：BBT）を導入しております。業績連動型株式報酬は、連結EBITDAの年度予算達成率を用いて算出しており、連結営業利益で黒字を確保した場合に限ることを条件に、80～120%の範囲で業績と連動しています。業績と連動した金銭報酬と株式報酬とを組み合わせ、短期、中長期それぞれの視点からインセンティブ付与を行っております。

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　総額及び限度額を有価証券報告書にて開示しております。

役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容

ａ．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬等の決定に関する方針
【役員報酬に関する基本方針】
１）報酬等は、以下を実現する内容とすることを基本方針とする。
　・中長期的な業績向上と企業価値の増大への十分なインセンティブとなる
　・多様で優秀な人材を獲得できる競争力を有する
　・株主をはじめとするステークホルダーとの利害の共有を図る
２）上記基本方針に基づき、報酬等は、固定報酬と業績連動からなる金銭報酬と信託型の業績連動型株式報酬で構成する。
３）報酬等は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等（以下、「経営者報酬調査」という。）を活用し、適正な水準に設定する。
４）個人別の報酬等については、金銭報酬は、取締役会が、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員と代表取締役社長で構成する任意の指名・報酬委員会（以下、単に「指名・報酬委員会」という。）に必ず諮問し、その答申を受け、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。代表取締役社長は、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会の討議内容に従って決定しなければならないものとする。業績連動型株式報酬については予め取締役会で定めた「役員株式給付規程」に基づき決定する。

【個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針】
１）報酬等の種類別の割合については、経営者報酬調査において当社と同程度の上場企業をベンチマークした報酬等を参考に、上位の役位ほど業績との連動性が高まる構成を基本とする。
２）具体的な内容は、指名・報酬委員会が検討のうえ、取締役会に答申する。取締役会は、指名・報酬委員会からの答申内容を尊重し、種類別の報酬割合を決定する。

【金銭報酬の個人別の報酬等の額、算定方法の決定に関する方針】
１）取締役の金銭報酬は、概ね固定報酬70％、業績連動報酬30％で構成する役位別基準額を設定する。
２）固定報酬は、取締役としての役割や役位等に応じて設定された基準額を支給する。
３）業績連動報酬は、次のとおりとする。
　・代表取締役社長については、全社業績に対する責任を明確にするため、全社業績評価のみを反映して算出する。
　・他の取締役については、全社業績に対する責任に加え、担当領域における業務執行上の責任を加味し、全社業績と個人業績を反映して算出する。
　・全社業績の反映にあたっては、役位別に設定された業績連動報酬基準額の３分の２に対して年度予算達成率を、３分の１に対して過去５年実績平均値に対する達成率をそれぞれ乗じて算出する。なお、業績評価結果は、翌事業年度の報酬に反映することになる。
　・個人業績の反映については、各人が担当する領域・部門における成果に対する業績評価結果に基づき予め定められた加算・減算額を適用することとし、指名・報酬委員会での審議を経たうえで決定する。なお、業績評価結果は、翌事業年度の報酬に反映することになる。
４）固定報酬と業績連動報酬の合計値を金銭報酬の年額とし、12か月で按分した月例の定額報酬を毎月支給する。

【株式報酬の内容及び個人別の額又は数の算定方法の決定に関する方針】
１）業績連動型株式報酬においても、連結EBITDAを業績評価指標として用い、連結営業利益で黒字を確保した場合に限ることを条件に、予算達成率（上限120％、下限80％）を用いて算出する。

ｂ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に関する方針
１）客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を踏まえ、金銭報酬による月例の固定報酬のみとする。
２）報酬等の水準は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、経営者報酬調査を活用して、適正な水準に設定する。
３）個人別の報酬等については、取締役会が、指名・報酬委員会に必ず諮問し、その答申を受け、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。代表取締役社長は、報酬水準の妥当性及び透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会の討議内容に従って決定しなければならないものとする。

ｃ．監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針
１）客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を踏まえ、金銭報酬による月例の固定報酬のみとする。
２）報酬等の水準は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、経営者報酬調査を活用して適正な水準に設定し、個人別の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により決定する。

　取締役会事務局である経営管理部は、社外取締役に必要な情報を随時提供するとともに、毎月、取締役会の付議・報告事項に関する事前説明を行っております。
　また、社外取締役から必要な情報提供を求められた場合、執行組織より説明しております。

　代表取締役等であった者が会社法上の役員の地位を退いた後、引き続き、相談役や顧問等、会社の役職に就任する制度はありません。

（企業統治の体制の概要）
　当社は、監査等委員会設置会社としており、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、後掲のガバナンス体制図のとおりとなっております。

（取締役会）
　取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めるとともに、業務執行の意思決定機関として、法令・定款に定められた事項や、その他経営上の重要な事項を決定するほか、取締役の職務執行の監督機関として機能しております。原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

（監査等委員会）
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名は独立社外取締役、以下「監査等委員」という。）で構成されています。監査に関する重要事項について、協議を行い、または決議することを目的に、常勤の監査等委員を委員長として、定時監査等委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員である取締役は、策定した監査計画書に基づき、取締役会及び経営会議その他の重要な会議体へ出席し、また重要書類の閲覧、内部監査部門である監査部との緊密な連携、或いは指示により、必要な情報を収集することで、職務執行状況の監査を実施することとしており、各専門分野に精通し実務経験豊富な独立社外取締役と社内事情に精通した常勤の取締役により、各監査等委員の特性を活かした実効的な監査を実施しています。また、代表取締役との定期的な意見交換や会計監査人との意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備にも努めております。

（指名・報酬委員会）
　当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された事項につき年間計画を立て活動し、取締役会へ答申しております。なお、指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定されております。

（サステナビリティ委員会）
　当社は、取締役会の諮問機関として、取締役会または経営会議決議事項、もしくは社長決裁事項等のうち、サステナビリティにかかる事項、その他サステナビリティに関する重要な事項につき、審議、答申およびモニタリングを行い、経営計画等に反映することを目的に、最高戦略責任者（CSO）を委員長とし、業務執行取締役及びCxOを委員として構成するサステナビリティ委員会を設置しております。また、専門委員会（環境保安委員会、エネルギー管理委員会、リスク管理委員会）に対し、その活動について報告させたうえで、重要な事項について審議するとともに、委員長は定期的に取締役会で報告しております。

（経営会議）
　当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する重要な事項を決定するため、また取締役会に付議すべき事項の事前審議を行う会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回開催しており、常勤の監査等委員である取締役も出席しております。

（各種専門委員会及び推進会議）
　全社的な意思決定を補完・補強するガバナンス上重要な会議体として、専門的な事項について検討・審議し、意思決定に必要な分析や報告を行う、CxOを委員長とする専門委員会と、決裁規程および組織規程に基づく部門長の専属決定事項に関し、意思決定および業務執行に必要な審議ならびに全社的な施策の策定・推進、啓発・研修、情報共有のために定期開催する推進会議を設置しております。具体的には、専門委員会として、環境保安委員会・エネルギー管理委員会・リスク管理委員会を、推進会議として、コンプライアンス推進会議・サイバーセキュリティ推進会議・品質保証推進会議を設置しております。

（執行役員）
　当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する事項において、その意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、14名（うち３名は業務執行取締役）で構成されており、業務執行における権限と責任の範囲に応じた役位を付しております。また、執行役員の中から特定機能・領域における最高執行責任者としてCxOを設置し、迅速かつ的確な業務執行を可能とする体制としております。

（内部監査）
　当社では、社内組織として監査部（４名）を設置し、公正かつ独立した立場から業務執行に係る内部監査および財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。
　監査部では、代表取締役社長および監査等委員会に承認を得た内部監査の基本計画に基づき個別の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および監査等委員会にその都度直接報告するとともに、取締役会に年２回定期報告しております。また監査部では、監査等委員会および会計監査人と定期的な情報交換等を行うことで相互連携し、監査の実効性および効率性を高めております。

（監査等委員会の監査）
　監査等委員である取締役は３名であり、うち２名が東京証券取引所に届け出る独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、策定した監査計画書に基づき、取締役会及び経営会議その他の重要な会議体へ出席し、また重要書類の閲覧、内部監査部門である監査部との緊密な連携、或いは指示により、必要な情報を収集することで、職務執行状況の監査を実施することとしており、各専門分野に精通し実務経験豊富な独立社外取締役と社内事情に精通した常勤の取締役により、各監査等委員の特性を活かした実効的な監査を実施しています。また、代表取締役との定期的な意見交換や会計監査人との意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備にも努めております。

（会計監査）
　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

（コンプライアンス体制）
　当社は、グループ会社共通の行動原則である「コンプライアンス・コード」に基づき、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、具体的な事案に迅速に対応できる体制を整え、運用面の実効性を高めております。また、職場レベルでコンプライアンス推進施策を効果的に実施するため、コンプライアンス推進会議を年２回開催しております。

（責任限定契約の内容の概要）
　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、2024年３月26日開催の第14回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これまでも経営の監督と執行の分離を進めてきましたが、取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を業務執行取締役に委嘱することが可能となる監査等委員会設置会社を選択することで、経営の意思決定を早めるとともに、取締役会の監督機能をより一層高めていくこととしています。また、取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役は３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）で構成しており、社外取締役が取締役会の過半数を占める体制とすることで、経営の透明性、妥当性の確保を図っております。加えて、取締役、執行役員の選任、報酬に関する事項については、その決定過程における独立性・客観性と説明責任を強化する目的から、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会を設置し、監査等委員でない社外取締役が過半を占めるメンバーで審議し、取締役会に答申する体制としています。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に従い、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針につき取締役会において決議しております。
　その内容及び運用状況の概況は以下のとおりです。
　なお、当社は、2024年３月26日開催の第14回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社への移行前の監査役会設置会社としての運用状況につきましても、各体制の全ての基本方針につき「実施している」ことを確認しております。

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、当社及び子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）が、法令、定款及び社会規範を遵守し、高い倫理観を持って行動することを経営の基本と考え、企業活動における行動原則として「コンプライアンス・コード」を定め、当社グループにおいて、コンプライアンスを遵守する風土を醸成し、体制を整える。
２）当社は、「コンプライアンス・コード」を確実に実践するために、これを補足し、内容をより明確にした各種ポリシーを定めるとともに、必要な諸規程類を定め、これらを取締役、執行役員及び従業員（以下、併せて「全役職員」という。）に周知徹底する。
３）当社は、コンプライアンスを統括する役員を定め、当該役員の下、コンプライアンスを推進し、また違反事案に対しても迅速かつ適切に対応するとともに、当該役員は、当社グループのコンプライアンスの遵守状況につき、定期的に取締役会に報告する。
４）当社は、機密性・匿名性及び不利益取扱いの禁止を担保した内部通報及びコンプライアンス相談の窓口を社内外に設け、これを周知し、コンプライアンス違反及びその恐れのある事案について、報告、相談を受け、早期発見・対応を行う。
５）当社は、重大なコンプライアンス違反に対しては、取締役会に速やかに報告し、取締役社長の指示の下、迅速かつ適正に調査を行う体制を整えるとともに必要な対策を速やかに講じる。
６）当社は、コンプライアンスを推進するための会議を定期的に開催するとともに、必要な教育や施策を実施する。

（運用状況）
　法令定款遵守体制において、全ての基本方針につき「実施している」ことを確認いたしました。特に2024年においては、以下のような取組みを実施しております。

・子会社を含む当社グループのコンプライアンスに関する現状把握のため、グループコンプライアンス会議を実施しています。また、グループ会社とともにコンプライアンスに係る研修を実施する等、グループ一体でのコンプライアンス体制構築を開始しました。
・コンプライアンスに係る各種研修や各職場で選出したコンプライアンスリーダーを中心としたワークショップの実施、さらにはコンプライアンス意識調査の結果を踏まえた職場ごとの改善への取組み等により、コンプライアンスを重視する風土の醸成を図っています。
・適切な内部通報及びコンプライアンス相談の窓口を維持するため、公益通報対応業務従事者に対し、継続して研修等を実施しています。
・法令適合性確保のための体制を継続して運用しており、責任部門より法改正情報のアラートを発信することで先行した対応を実施するほか、セルフアセスメントを実施しています。特に、高圧ガス保安法の改正を踏まえ、四日市工場において新認定制度の認証を取得しました。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）当社は、「コンプライアンス・コード」を受け、サイバーセキュリティに関する法令及び社会規範を遵守し、適正な情報管理体制を整備する旨を「サイバーセキュリティポリシー」として定め、またこれに基づく社内規程を整備し、情報を適切に管理する。
２）当社は、サイバーセキュリティを統括する役員を定め、当該役員の下、全社のサイバーセキュリティを強化・維持し、違反事案に対しても迅速かつ適切に対応する。
３）当社は、サイバーセキュリティを強化するための会議を定期的に開催するとともに、必要な教育や施策を実施する。
４）当社は、適正な情報管理の下、取締役がいつでも職務の執行に係る重要な文書・情報にアクセスすることができる体制を整える。

（運用状況）
　情報保存体制において、全ての基本方針につき「実施している」ことを確認いたしました。特に2024年においては、以下のような取組みを実施しております。
・サイバーセキュリティ強化のため、サイバーセキュリティ推進会議を開催しました。また、サイバーセキュリティ管理対象範囲をOA領域だけでなく全社領域(OA/FA)まで拡大するとともに、その他規程類の体系を見直し、委託先を含めた適切な監査体制を整備しました。
・サイバーセキュリティに関する情報を各部門に定期的に周知することで、継続的な教育・啓発に取り組んでいます。

ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
１）当社は、リスク管理を統括する役員を定め、当該役員の下、全社のリスクを把握し適切な対策を講じるとともに、必要な規程類の制定を行い、周知徹底すること等により適正なリスク管理体制を整備する。
２）当社は、定期的にリスク管理に関する会議を開催し、経営上のリスクを抽出の上、事業への影響度と発生確率に基づく分析により重要なリスクを特定し必要な対策を講じる。
３）取締役会は、重要なリスクについて、それぞれリスクオーナーとなる役員を定め、定期的に報告させ、必要な対策とその実施状況をモニタリングする。
４）当社は、各部門において、所管する業務に係るリスクを収集・評価し、リスク要因を抽出の上、必要な対策を講じることで、リスクの低減と顕在化を防止する。
５）当社は、事業継続マネジメント（BCM）基本方針を定め、これに基づき各事業場につき、事業継続計画（BCP）を整備し、緊急事態における損害の最小化、早期復旧、事業継続を図る。

（運用状況）
　損失危険管理体制において、全ての基本方針につき「実施している」ことを確認いたしました。特に2024年においては、以下のような取組みを実施しております。
・リスク管理委員会の下、全社リスクの洗い出し、リスクマップの更新、重要リスクの対策実施およびモニタリング等を行い、リスク管理体制の強化を図りました。さらに、優先度の高いリスクについては、その課題と対策について議論を行いました。
・BCP訓練として、本社および千葉工場が同時被災する首都直下地震かつ、四日市工場を非被災地拠点として想定したロールプレイング訓練を行いました。訓練には災害対策本部長、復旧対策本部長、部門長とサポートメンバー、事務局等が参加し、BCPの有効性の確認を行うとともに、改善事項を洗い出しました。
・サステナブル調達を目的として、前年から原料サプライヤーの対象を拡大してアンケートを実施し、リスク要因を抽出しました。
・千葉工場オキソガス原料である炭酸ガス調達リスク低減のため、炭酸ガス回収設備の設備投資を決定しました。
・「運転の管理」「設備の管理」「設備の保全」に関して新たな業務プロセスを構築・運用する活動に加え、新たに予兆診断システムを導入し活用を開始しました。
・後継者不足に関して、定期的に人事に関する会議を開催し、育成計画および採用計画を立案・実行しました。
・退職者に対するExit interviewにて退職理由を確認・分析し、離職率低下に向けた対策を講じています。

ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社は、監督と執行を分離し、その実効性の確保及び意思決定の迅速化を図るために、取締役会と経営会議にそれぞれ諮るべき事項又はその他決裁によるべき事項を社内規程により適切に区分し、責任と権限を明確にするとともに、適宜見直しを行う。
２）取締役会は、中長期的な視点からの全社経営戦略・方針を策定し、その周知、浸透を図るとともに、全社的な見地からのより実効的な監督と、業務執行の強化を果たすために、特定の機能及び業務分野を統括する役員を選定する。
３）当社は、原則として月１回、また必要に応じ臨時で取締役会を開催する。取締役会は、全社経営戦略・方針の下、諸施策を実行させるとともに、これらに関する業務執行取締役の職務の執行状況及び重要事項の進捗についてモニタリングする。
４）取締役は、取締役会の実効性について、定期的に分析、評価を行い、課題について議論し、向上に努める。

（運用状況）
　効率性確保体制において、全ての基本方針につき「実施している」ことを確認いたしました。 特に2024年においては、以下のような取組みを実施しております。
・監査等委員会設置会社への移行に合わせ、特定機能・領域における執行ラインの最高責任者としてCxOを設置し、必要な諸規程類の見直しを通じて責任と権限の明確化および迅速な執行の意思決定ができる体制を構築しました。
・重要案件について、進捗状況が把握できる一覧表を作成し、より実効的なモニタリングを行いました。
・取締役会の実効性の確保及び社外取締役による監督機能の強化のため、社外取締役が定期的に情報交換をしております。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社は、子会社を適正に管理するための社内規程を制定し、子会社を統括する主管部門を定め、その責任を明確にすることで、当社グループ全体での内部統制の有効性確保に努める。
２）当社は、業務の適正を確保するため設置された内部監査部門が、当社及び子会社を監査し、取締役会に直接、報告できる体制を構築する。
３）当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、また会社情報を適正かつ適時に開示するために、関連する法令等を遵守し、必要な体制を整備する。

（運用状況）
　企業集団内部統制において、全ての基本方針につき「実施している」ことを確認いたしました。特に2024年においては、以下のような取組みを実施しております。
・組織変更等に伴い、関係会社管理規程を改正し、管理主体及び役割等を定め、責任を明確化しました。
・黒金化成株式会社に対して、コンプライアンス推進に向けた定期ミーティングの開催のほか、グループ会社を対象としたコンプライアンスやリスク管理等の研修参加を通じてガバナンス体制を強化しました。また同社に対して監査部からの子会社等監査を実施しました。

ｆ．当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員会の職務を補佐すべき従業員に関する事項
・監査等委員会がその職務を遂行するために補助要員が必要な場合、従業員若干名に、監査等委員会の職務の補助機能を担当させる。その場合、当該業務について、従業員は、業務執行取締役から独立し、監査等委員がその従業員を指揮・監督する。
２）監査等委員会への報告に関する事項
・当社及び子会社の全役職員（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。特に、法令もしくは定款に違反する行為及び会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実、またはその恐れを発見した場合は、遅滞なく監査等委員会に報告を行う。
・当社及び子会社の全役職員（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員会への報告については、法令等に従い報告内容を秘密として保持するとともに、当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
３）監査等委員の職務の執行について生じる費用に関する事項
・監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用について、前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
４）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役等の職務の執行に係る重要な会議体等の議事録に関しては、監査等委員会が常時閲覧可能な体制を整備する。
・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は内部監査部門等と連携して監査を実施することができる。
・監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて内部監査部門に指示を行うことができる。
・内部監査部門は、年度監査計画の策定に当たり、予め監査等委員会の同意を必要とする。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、当社の重要な業務執行において重要と判断する会議に出席することができる。
・全役職員（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の求めに応じ適宜必要な情報提供等の協力を行う。
・内部監査部門長の任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。

（運用状況）　
　当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制において、全ての基本方針につき「実施している」ことを確認いたしました。特に2024年においては、以下のような取組みを実施しております。

・監査等委員に対し、取締役会の付議事項および報告事項等について、会議開催前に情報提供や説明を行いました。
・監査等委員に対し、コンプライアンス違反事案・公益通報等について、都度報告や説明を行いました。
・常勤監査等委員が、経営会議、サステナビリティ委員会、コンプライアンス推進会議、リスク管理委員会、その他重要な会議に出席しております。
・監査等委員が前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
・監査等委員会と内部監査部門がより連携して組織的監査を実施できるよう、監査等委員会の補助者設置や内部監査規程の改正等の体制整備を行いました。

　当社では、反社会的勢力が接触を求めてきた場合の対応とその体制を定め、反社会的勢力との関係を遮断、排除し、反社会的勢力による被害を未然に防止することを目的として「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力排除実施基準」を定めております。具体的内容としては以下のとおりであります。

(1) 反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針
(a）反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとしております。
(b）反社会的勢力及び反社会的勢力と関係があると思われる者から接触を受けた場合には、直ちに所管部署へ連絡するとともに、必ず組織的な対応によってこれを行うものとし、単独での対応を禁じております。
(c）反社会的勢力への対応については、必要に応じ、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請するものとしております。

(2) 排除体制
　反社会的勢力への対応については、主管部を総務担当部署、責任者を当該部署責任者としております。主管部及びその責任者は、平時より警察等の外部専門機関との連携に心掛け、反社会的勢力に関する情報収集とその管理を行うとともに、反社会的勢力との関係を遮断、排除するための調査、反社会的勢力が接触してきた場合の対応、教育訓練等の詳細を定め、これを社内に周知することで、反社会的勢力の排除し得る体制を整備しております。

(3) 反社会的勢力チェック等
(a) 新規取引先について
　反社会的勢力との関係を遮断、排除するため、取引先の選定にあたっては、新聞及び雑誌の記事、インターネット、専門機関等の外部データベースを積極的に活用すること等により、必ず調査を実施することとしております。また、取引に際しては、原則として、取引先との間に反社会的勢力の排除に関する覚書を締結する、又は取引先との契約書等に反社会的勢力排除条項を明記することとしております。
(b) 既存取引先について
　原則として、取引先との間に反社会的勢力の排除に関する覚書を締結する、又は取引先との契約書等に反社会的勢力排除条項を明記しております。また、年１回の頻度で、継続的な取引先に対し外部機関を利用した再チェックを実施しております。
(c）株主について
　一定範囲の大株主については、外部機関を利用し、調査を実施しております。
(d）役員について
　取締役候補者につきまして、外部機関等を利用し、調査を実施しております。
(e）従業員について
　入社時に、中途採用者も含めた全従業員から、反社会的勢力等と一切の関わりを持っていないこと、将来においても一切持たない旨の誓約書を得ております。

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【ガバナンス体制図】