コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | ANYCOLOR Inc.

最終更新日：2025年7月30日
ＡＮＹＣＯＬＯＲ株式会社
代表取締役 田角陸
問合せ先：03-4335-4850
証券コード：5032
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、お客様、従業員、得意先をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月11日付コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、プライム市場向けの内容を含めて同原則を実施しておりますが、一部実施しない事項については以下のとおりであります。
【補充原則2-4-① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への具体的な登用目標は定めておりませんが、持続的な成長を確保する観点から、社員を国籍、性別、年齢等の属性にかかわらず、優秀な人材については積極的に採用及び管理職へ登用するという考え方のもとで、全ての社員に公正な評価及び登用の機会を設けております。当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性について認識しており、今後も多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、検討を進めてまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金制度を導入しておりません。
【補充原則4-1-③ 後継者候補の育成】
当社は、最高責任者である代表取締役CEOの後継者の計画を現時点では明確に定めておりません。
後継者につきましては、人格・見識・経験・能力等を総合的に勘案したうえで、適任と認められる者の中から候補者を選定し、独立社外取締役が構成員の過半数を占める任意の指名報酬委員会における審議を経て選任することとしております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 政策保有株式】
当社は、現時点において、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。なお、株式の政策保有に関する方針を、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引について、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性（他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる場合）があることが担保され、当社の利益が損なわれる状況にないもの以外は、これを行わないことを基本方針としております。なお、関連当事者取引に係る手続きの枠組みを、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
【原則3-1 情報開示の充実】
(i) 経営理念等や経営戦略、経営計画
経営理念やビジョン、経営計画等を、当社ホームページにおいて開示しております。 https://www.anycolor.co.jp/
(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
(iii) 取締役会における経営陣幹部・取締役の報酬決定についての方針と手続
取締役の報酬決定についての方針と手続を、本報告書「Ⅱ．１【取締役報酬関係】報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
(iv) 取締役会による経営陣幹部の選任・解任と取締役の指名についての方針と手続
取締役の選任・解任と取締役の指名についての方針と手続を、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
(v) 取締役会による経営陣幹部の選任・解任と取締役の指名についての個々の説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び監査等委員である取締役候補者の経歴等、新任候補者の選任理由・経歴等を株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則3-1-③ サステナビリティについての取り組み等】
当社のサステナビリティについての取り組み等については、当社ホームページ（https://www.anycolor.co.jp/sustainability）や有価証券報告書において開示しております。
【補充原則4-1-① 取締役会の役割責務(1)】
取締役会から経営陣に対する委任の範囲の概要を含めた、取締役会の役割・責務を、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の独立性判断基準及び資質を、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
【補充原則4-10-① 指名報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
指名報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
【補充原則4-11-② 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、事業報告書、株主総会の招集通知及び有価証券報告書において、取締役の他の上場会社との兼任状況を開示しており、その兼任状況は当社の取締役としての職務の遂行に問題はないものと判断しております。
【補充原則4-11-③　取締役会全体の実効性に係る分析・評価の概要】
当社では、コーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。
［直近の評価方法］
当社は、2024年４月に全取締役（監査等委員を含む。）に対し、取締役会の構成、取締役会の審議・運営、取締役会のモニタリング機能、取締役会における社外取締役の役割、その他当社の取締役会が実効性を発揮できているか等に関する各項目について、自由回答形式を基本とするアンケートを実施しました。
アンケート結果は、当社取締役会事務局がこれをとりまとめ、取締役会において評価結果の報告を行い、当社取締役会のあるべき姿及び現状について議論を行い、今後当社取締役会が取り組むべき課題に関する審議を行いました。
［アンケート項目］
実効性評価アンケートの項目は以下のとおりです。
・取締役会の構成（員数、多様性、社内外取締役の人数比等）
・取締役会の審議・運営（取締役会の時間、取締役会資料の内容・提供時期、取締役会での意見交換の闊達さ等）
・取締役会のモニタリング機能（取締役会での収益力・資本効率を意識した議論状況、年度予算の進捗確認、経営戦略・経営計画と当社の持続的な成長・中長期的な企業価値創出との整合性の確認、取締役の報酬制度に関する検討、サステナビリティへの取組みの審議、内部統制システムの構築・運用状況の監督、関連当事者取引・利益相反取引の監督等）
・取締役会における社外取締役の役割（社外取締役の助言・役割、社外取締役への情報提供、社外取締役と社内取締役との意思疎通、社外取締役の意見・判断の反映、社外取締役間での意見交換の機会等）
・その他（株主・投資家との対話のフィードバック等）
［評価結果の概要及び今後の取組課題］
当社取締役会は、実効性評価アンケートの結果を受けて審議した結果、取締役会の実効性は概ね適切に確保されていると判断いたしました。なお、取締役会の審議・運営に関しては、社外取締役を含む各取締役が正確に現状を把握し、業務執行のモニタリングをより綿密に行える体制を整えるために、取締役会の事前に各取締役に共有する情報の更なる充実化及び情報共有の早期化を目指すことが議論されました。また、取締役会が効果的なガバナンスを発揮するため、当社内部監査室から取締役会への報告内容をより充実化させる旨の具体的な方針も議論されました。
当社では、直近の取締役会実効性評価の結果及び各役員からの意見を踏まえ、取締役会全体の実効性をさらに高めていくための取組を継続的に行ってまいります。
【補充原則4-14-② 取締役のトレーニング】
取締役に対するトレーニングの方針を、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための方針を、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

記載内容 | 検討状況の開示
英文開示の有無 | 無し

該当項目に関する説明
当社は、資本コストの把握等の現状分析、計画の策定・開示について検討を行っておりますが、2023年３月31日の東京証券取引所からの要請に対応すべく、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、具体的な内容の検討を進めております。なお、事業投資と株主還元の基本的な考え方を含む「中長期的な成長に向けた経営方針」を、当社ホームページ（https://www.anycolor.co.jp/ir）において開示しております。
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 10%以上20%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
田角　陸 | 26,794,020 | 43.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 5,502,000 | 9.00
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 3,360,100 | 5.50
株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント | 3,348,210 | 5.48
KIA FUND 147-TOKIO MARINE | 795,818 | 1.30
伊藤忠商事株式会社 | 669,630 | 1.09
JPモルガン証券株式会社 | 641,552 | 1.05
釣井 慎也 | 637,500 | 1.04
GOVERNMENT OF NORWAY | 607,093 | 0.99
BOFAS INC SEGREGATION ACCOUN | 601,048 | 0.98

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
―――
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 4 月
業種 | 情報・通信業
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 500人以上1000人未満
直前事業年度における（連結）売上高 | 100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査等委員会設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 11 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 社長
取締役の人数 | 6 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 4 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 4 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
有富　丈之 | 弁護士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
前川　俊策 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
山岡　佑 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
丸山　祐子 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 監査等 委員 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
有富　丈之 |  | ○ | ――― | 弁護士として多岐にわたる領域で多くの企業を支援してきた経験を背景に、その知見を当社の 経営戦略や事業展開に反映していただけることが期待できることから選任しております。 また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準に照らし、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定し ています。
前川　俊策 | ○ | ○ | ――― | 大手総合商社で40年超の業務経験があり、グループ会社経営に関与する等、企業経営に関する広い知見を有しているため、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監督を行っていただけることが期待できることから選任しております。 また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準に照らし、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
山岡　佑 |  | ○ | ――― | 公認会計士として会計分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監督を行っていただけることが期待できることから選任しております。 また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準に照らし、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
丸山　祐子 |  | ○ | ――― | ITを活用した新規事業開発や事業改革、経営企画、人事等の様々な領域における経験があり、現在は、株式会社グレイスグループにおいて取締役社長を務めております。これらの多角的かつ豊富な経験及び知見を活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。選任後は、経営的観点から経営全般の監督機能および利益相反機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。 また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準に照らし、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長）
監査等委員会 | 3 | 1 | 0 | 3 | 社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | なし

現在の体制を採用している理由
現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、常勤の監査等委員を設置しており、社内の重要会議等への参加、会計監査人や内部監査室との緊密な連携を図ることで、監査等委員会の職務に必要な情報共有を行っております。
なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は適切な者を選定し、その適性について監査等委員会の意見を聴取し決定いたします。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名報酬委員会 | 3 | 2 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 指名報酬委員会 | 3 | 2 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社外取締役

補足説明
当社は、2023年10月16日より、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、次の３名の取締役
（社内取締役１名、社外取締役２名）から構成されています。指名報酬委員会の構成員は、社外取締役が過半数を占めており、その委員長は社外取締役が務めております。当事業年度は、本報告書提出日時点において、指名報酬委員会を４回開催しており、在任している個々の委員の出席状況は、以下のとおりです。
有富 丈之（委員長） 社外取締役　　４回/４回（100％）
田角 陸 代表取締役CEO　　　　４回/４回（100％）
前川 俊策 社外取締役　　　　　　　４回/４回（100％）
指名報酬委員会では、主に下記に関するテーマで議論を行い、取締役会へ答申しております。
・取締役及び執行役員の指名方針及び指名手続、並びに、取締役の評価基準
・取締役の個別の報酬額の決定方針及び決定手続
・取締役のスキルマトリックス
・取締役及びCEO候補者
・取締役の報酬枠と個々の報酬額
【独立役員関係】

独立役員の人数 | 4 名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格をみたす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社グループの継続的な成長および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動報酬制度を導入しております。
詳細は、本報告書「Ⅱ．１【取締役報酬関係】報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者 | 社内取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社の継続的な成長および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合ったものとし、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給する。なお、本方針は、委員の過半数と委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会の答申に基づき、当社取締役会において承認決議するものである。
２．報酬の体系
取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与と譲渡制限付株式報酬で構成する。ただし、社外取締役等の業務執行を行わない取締役に対しては、業務執行から独立した立場であることから固定報酬のみを支給する。
３．個人別の報酬の決定方法
(1)　基本報酬（固定報酬）
基本報酬（固定報酬）の決定は代表取締役に委任する。代表取締役は、指名報酬委員会の答申を受けながら、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、担当職務、業績、貢献度等を考慮して、個人別の基本報酬を決定する。
(2)　賞与（業績連動賞与）
・単年度賞与
2025年４月期事業年度の始期（2024年５月１日）から2027年４月期事業年度の終期（2027年４月30日）までの期間を対象とする、当社の中期経営目標に定める各事業年度ごとの目標となる営業利益の達成率が100％を超えた場合、各事業年度ごとに、2024年６月26日開催の臨時取締役会において決定した一定金額を支給する。
・特別賞与
当社が開示する中期経営目標に定める３か年の目標となる営業利益の達成率が100％を超えた場合、2024年６月26日開催の臨時取締役会において決定した一定金額を支給する。
(3)　譲渡制限付株式報酬
・譲渡制限付株式報酬は、各事業年度において当該定時株主総会終了後、一定の時期に付与する。
・譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、取締役の基本報酬（固定報酬）、及び賞与とは別枠で年額20百万円以内、割り当てる株式の種類は普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行又は処分、その総数は合計で年10,000株以内（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は分割（株式無償割当を含む。）によって増減した場合、当該上限数はその比率に応じて調整される。）とする。
・取締役に付与する譲渡制限付株式の個数については、会社業績、取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案して決定するものとする。
・譲渡制限付株式の付与については、以下の内容を含む割当契約書（以下「本割当契約書」という。）の締結を条件とするものとする。
（ア）譲渡制限期間
対象取締役は、以下の期間、本割当契約書により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
ⅰ．割当株式のうちの半数の株式（以下「本割当第一種株式」という。）については、本割当契約書により割当を受けた日から３年間
ⅱ．割当株式のうち、上記ⅰを除く株式（以下「本割当第二種株式」という。）については、本割当契約により割当を受けた日から当社の取締役を退任するまでの期間
（イ）譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の種別に応じて以下に定める事由を条件として、各譲渡制限期間の満了時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、本割当第一種株式については、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限期間が満了するより前に、その全部又は一部の譲渡制限を解除することができる。
本割当第一種株式：対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
本割当第二種株式：当社の取締役会が正当と認める理由による退任であること
（ウ）本割当株式の無償取得
対象取締役が、所定の期間の満了前に退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記（イ）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。なお、譲渡制限期間中に法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式の全部又は一部を当社が無償取得することができるものとする。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、取締役会において内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会で議決権を行使するとともに、定期的に開催する監査等委員会において常勤監査等委員から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、定期的に開催する三様監査を通じて、会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、会計監査人、内部監査室との連携強化に努めております。なお、内部監査室とは必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち１名は社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（全員社外取締 役）の計６名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上
の意思決定を行える体制を整えております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。取締役会の構成員の氏名は、機関の長（議長）として代表取締役ＣＥＯの田角陸、その他の構成員は、監査等委員でない取締役が釣井慎也、鈴木貴都、有富丈之、及び監査等委員である取締役が前川俊策、山岡佑、丸山祐子であり、有富丈之、前川俊策、山岡佑、丸山祐子は社外取締役です。
ロ．監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（常勤監査等委員は１名、監査等委員は全員社外取締役）で構成されております。監査等委員会はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務遂行の監査を行っております。常勤監査等委員は、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のある監視を行っております。非常勤監査等委員は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。なお、監査等委員会においては月次にて常勤監査等委員が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人や内部監査担当者と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上を図っております。監査等委員会の構成員は、前川俊策、山岡佑、丸山祐子であり、前川俊策、山岡佑、丸山祐子は社外取締役です。また、委員長は、常勤監査等委員前川俊策が務めております。
ハ．指名報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性の向上と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。委員は３名以上で、取締役会が選定し、その過半数は独立社外取締役でなければならないものとしております 。指名報酬委員会は、代表取締役社長である田角陸と、独立社外取締役である有富丈之及び前川俊策の３名の委員で構成されており、委員長は独立社外取締役である有富丈之が務めております。
二．経営会議
経営会議は、当社代表取締役ＣＥＯを含む取締役、常勤監査等委員及び執行役員、また必要に応じて代表取締役ＣＥＯが指名する者で構成されており、原則週１回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて常勤監査等委員からの意見聴取を行っております。経営会議は、代表取締役ＣＥＯの田角陸が議長となり、取締役の鈴木貴都、執行役員の岩倉亜貴、小林陽介、藤田正人、井場俊博、橋本峻平、小澤麗、オブザーバーとして常勤監査等委員の前川俊策、また必要に応じて代表取締役ＣＥＯによって指名された者により構成されております。
ホ．会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な監査を受けております。
へ．執行役員制度
当社では、経営の意思決定・監査機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しており、現在は７名の執行 役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。
ト．内部監査
当社は、当社の内部監査を行うため、内部監査室（内部監査室長１名で構成）を設置しております。内部監査担当者は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役ＣＥＯへ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。
チ．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制や適切なガバナンスの整備及びその万全な運用のため、取締役、経営管理部長、各部のコンプライアンス担当の従業員から構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、その定例会を四半期に１回開催しており、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備及び運用状況について協議を行っております。
リ．取締役の責任限定
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、経営に関する意思決定を迅速に行うとともに、取締役会における経営方針や中長期的な経営戦略の議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るため に、取締役会の監督機能の強化を進めてまいります。
具体的には、監査等委員会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査等委員３名すべてが社外取締役となっております。また、監査等委員３名のうち１名は、常勤監査等委員であり、当該常勤監査等委員は、取締役・従業員・監査法人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のある監視を行っております。
さらに、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち少なくとも１名を社外取締役とするとともに、執行役員制度を採用しています。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 株主の皆様が十分な議案検討時間を確保できるよう、株主総会の招集通知については、早期開示に努めております。なお、2025年７月29日開催の第８回定時株主総会においては、同月７日（月）に日本語版、英語版の招集通知を当社ウェブサイト上にて開示いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定 | より多くの株主の皆様にご参加いただけるよう、可能な限り集中日を避け、アクセスの良い場所にて開催してまいります。

電磁的方法による議決権の行使 | インターネット等による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 2022年４月期の定時株主総会から、議決権電子行使プラットフォームを導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供 | 2022年４月期の定時株主総会から、英文の招集通知（要約）を作成し、当社のホームページ（https://www.anycolor.co.jp/en/ir）に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 当社のホームページ（https://www.anycolor.co.jp/ir/disclosure）にて、公表しております。 |

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 個人投資家向け説明会を実施していくことを検討したいと考えております。 | あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 年度決算、各四半期決算発表後及びその他必要に応じて、決算説明会を開催する方針であります。また、機関投資家との面談も検討しております。 | あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 海外投資家向けの説明会も実施していくことを検討しております。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 適時開示資料、法定開示資料、任意開示情報、決算説明会にて使用した資料等を、当社ホームページ（https://www.anycolor.co.jp/ir）にて掲載しております。 |

IRに関する部署（担当者）の設置 | 社長室にてＩＲを担当しております。 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 適時開示規程及びフェア・ディスクロージャー・ルール対応マニュアルにおいて、ステークホルダーに適時適切かつ公平な情報提供を行うことと定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 今後検討すべき事項として考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 当社は、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に、当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりやすく公平かつ適時・適切に提供することを基本方針としてＩＲ活動を実践いたします。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの整備の状況は以下のとおりです。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役会を、全取締役の３分の１以上を独立社外取締役が占めるよう構成し、監督機能を強化する。
ｂ．コーポレート・ガバナンスに関する取組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置する。
ｃ．当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動をとることができるように、コンプライアンス規程を定める。
ｄ．当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役の法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実につき社内通報窓口又は社外通報窓口（弁護士）へ通報することができる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。
ｅ．取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保する。
ｆ．取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に記録、保存、管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
ｂ．内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役ＣＥＯに報告する。
二．取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。
ｂ．取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月１回定例の取締役会のほか随時に取締役の大多数で構成する会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。
ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。
ｂ．内部監査担当者は、監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。
へ．当社及び子会社におけるコーポレート・ガバナンスの適正化に関する体制
ａ．当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。
ｂ．監査等委員会は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社経営会議及び当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。
ｃ．監査等委員会は、必要なときに子会社の調査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。
ト．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ａ．監査等委員会が必要と判断し求めた場合には、監査等委員会の職務を補助する取締役または使用人を速やかに設置する。
ｂ．補助すべき使用人を設置する場合には、使用人の人数や人事異動・人事考課などについては監査等委員会の同意を要するものとし、取締役
（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査等委員会が協議を行う。
チ．監査等委員会への報告に関する体制その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席する。
ｂ．監査等委員会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
ｃ．取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
ｄ．子会社の取締役、監査役、使用人は、子会社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、又はコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に対し報告する。また、報告を受けた監査等委員会は、当社の関係部署へ伝達するとともに、状況の把握及び対策の提言を行う。
ｅ．監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会議事録のほか、業務執行に関わる記録及び稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。
ｆ．監査等委員会は、内部監査担当者からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出す。
ｇ．監査等委員会に報告した者に対する不利な取扱いが確認された場合には、不利な取扱いを行った者は、就業規則等に基づき、懲戒等の処分に付されることがある。
ｈ．当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き（第７版）」（2017年11月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し、運用しています。
当社は、社会的責任及び企業防衛の観点から、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向けた方針、基準を「反社会的勢力排除規程」において定めており、同規程に基づく反社会的勢力排除に向けた方針、基準をより具体化した施策を役職員に実行させるために、別途「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しております。
Ⅴその他
１．買収への対応方針の導入の有無

買収への対応方針の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
当社では、現時点では買収防衛策を導入しておりませんが、敵対的な大規模買付行為がなされた場合、又は、当社株式が公開買付けに付された場合の対応について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――