当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しております。経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を持続すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。
　当社は、第38期の定時株主総会決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、取締役会の監督機能をより強化する等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、ステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指したものであります。
また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化が可能となります。

【補充原則１－２④】　議決権の電子行使環境及び招集通知の英訳
　当社は、証券代行会社のシステムを利用し、インターネットによる議決権行使ができる環境を整備しております。しかしながら、機関投資家や海外投資家の比率が低いことから費用対効果を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率が高まりましたら、改めて検討します。
　
【補充原則３－１②】　英語での情報開示・提供
　海外投資家の比率が低いことから費用対効果を踏まえ、開示資料の英訳は行っておりません。今後、海外投資家の比率が高まりましたら、改めて検討します。
　
【補充原則４－１②】　中期経営計画の策定
　現在の当社の事業規模においては、主要事業である不動産開発事業は開発に一定の時間を要することもあり、用地の仕入状況や経済環境の変動の影響を大きく受けるため、中期経営計画の策定・公表は、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの判断により、中期経営計画を策定しておりません。しかしながら、その策定は経営上の重要課題と考えており、将来の経営環境を相応の確度で予測可能な状況と判断した場合には、中期経営計画の策定および公表を検討してまいります。
　なお、単年度の数値目標と実績の乖離については、経営会議や取締役会での進捗状況の確認と分析が行われ、必要に応じて目標の見直しが行われています。また、乖離の原因分析に関しても定期的に行われ、株主や他のステークホルダーに対して決算発表資料等を通じ、開示されるよう努めています。　　

【補充原則４－１③】　後継者育成計画の策定
　現在、当社は後継者育成計画を策定しておりませんが、その策定は経営上の重要課題と考えております。後継者候補の育成は、組織の持続的な発展と継続性を確保するための重要な取り組みです。将来のリーダーシップの継承と組織の安定的な成長を確保するために、計画的に後継者の育成を行うことを目指しています。
　後継者育成計画の策定には、後継者候補の特定や候補者の成長に必要なスキルや知識の評価、教育プログラムの設計などが含まれます。経営陣や関係部署との協力を得ながら、個別の後継者の能力や意欲を考慮し、育成の方針やタイムラインを明確にするための計画を検討してまいります。
　また、後継者育成計画の策定には、時間と資源をかける必要があります。適切なトレーニングプログラム、メンタリングやコーチングの提供、プロジェクトやチームリーダーとしての経験の提供など、多角的なアプローチが必要です。さらに、後継者候補とのコミュニケーションや目標設定、評価の適正性も重視し、計画の実行と進捗のモニタリングも行っていきます。
　当社は、将来の経営陣の安定した継承を確保するために、後継者育成計画の策定を検討し、積極的かつ計画的に取り組んでまいります。後継者育成計画の実施により、組織の持続的な成長と安定性を確保し、将来のリーダーの育成に寄与することを目指しています。

【補充原則４－１０①】　任意の委員会等の活用
　当社では、報酬及び指名等の重要事項を審議する任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、以下の手続きにより、報酬の決定及び取締役の指名等を行っております。
　取締役会に対する取締役候補者の提案は、事前に社外取締役に意見聴取する機会を設けた上で、代表取締役社長がその他の取締役の意見も踏まえ、候補者の提案を行います。また、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の意見を踏まえ、その同意を得た上で、各候補者の提案を行います。取締役会では、選任基準や各候補者の経歴及び有する知見等について丁寧に説明が行われた上で、社外取締役を交えて慎重に審議いたします。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬につきましては、取締役会でその決定方針を決議しており、これに基づき、取締役会で一任を受けた代表取締役が社外取締役と協議の上、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、決定しております。

【原則４－１１】　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
　当社の取締役会は、不動産開発・建築設計、企業経営、財務会計、法務、営業、IT等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための適正規模で、多角的な議論ができる構成になっていると認識しております。なお、本書提出日現在、女性取締役は適任者がいないため選任しておりませんが、引き続き企業価値向上への貢献を十分に期待できる人材の探索に努めてまいります。
　監査等委員会は、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者１名以上を含む、適切な経験・能力を有する者で構成しております。

【原則５－２】　経営戦略や経営計画の策定・公表
　現在の当社の事業規模においては、主要事業である不動産開発事業は開発に一定の時間を要することもあり、用地の仕入状況や経済環境の変動の影響を大きく受けるため、中期経営計画の策定・公表は、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの判断により、中期経営計画を策定しておりません。しかしながら、その策定は経営上の重要課題と考えており、将来の経営環境を相応の確度で予測可能な状況と判断した場合には、中期経営計画の策定および公表を検討してまいります。

【原則１－４】　政策保有株式
　当社は政策保有株式を保有しておりません。また現時点では保有する予定はありません。

【原則１－７】　関連当事者間の取引
　当社は当社役員や主要株主等との取引を行う場合、金額的または性質的に重要なものについては取締役会決議を要することとしています。また、それら取引を行うにあたっては、一般取引と同等の取引条件とすることを基本方針としています。

【補充原則２－４①】　社内の多様性の確保
　当社は、人材を重要な資源として位置づけ、多様な人材が最大限の能力を発揮できる職場環境の醸成に取り組んでいます。性別、国籍、社歴などの要素による区分けは行わず、あらゆる雇用の場面において公平な取り組みを行うとともに、積極性と能力に基づいた人事評価制度を整備しています。
　当社では、性別、国籍、社歴に関わらず、多様な資質、能力、適性を持った人材を活用しています。現在、女性管理職の割合が23％を占めており、その能力を尊重し活躍しています。今後、女性管理職の割合は、2030年５月期までに30%(政府の目標である第５次男女共同参画基本計画の目標値を意識。)を目指して進めてまいります。なお、当社の事業が国内中心であること、中途採用者の割合がほぼ100%であることを踏まえ、外国人・中途採用者の管理職の割合に関する目標は設けておりません。
　人材育成方針・社内環境整備方針としては、多様性を尊重し、一人ひとりの能力を最大限に発揮できる環境を整えることとしており、例えば、産休や育休後の復帰にも柔軟に対応するなどの取組みにより、復帰率は100％となっています。

【原則２－６】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、企業年金制度を備えておらず、積立金の運用の委託または指図をすることはありません。

【原則３－１】　情報開示の充実
（ⅰ）経営方針及び経営戦略は、有価証券報告書に記載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「I．1．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書「II．1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。
（ⅳ）当社は、年齢・性別・国籍の区別なく、当社の取締役として求められる資質等を考慮のうえ、株主の皆様からの負託に応えられる適任者を取締役候補者として選任しております。具体的には、当社の業務に精通した社内取締役と高度な専門知識や豊富な経験等を有する社外取締役で取締役会を構成することとし、人格、経験、能力、健康等を総合的に判断し、取締役会全体のバランスと多様性にも配慮しております。特に社外取締役については、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、選定する方針としております。なお、現任の社外取締役には他社での経営経験を有する者を含んでおります。
　手続き面では、取締役候補者（監査等委員であるものを除く。）の指名にあたっては取締役会で審議のうえ決定し、監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。
（ｖ）株主総会参考書類の取締役選任議案に、指名理由を記載しております。

（ｖ）株主総会参考書類の取締役選任議案に、指名理由を記載しております。

【補充原則３－１②】　英語での情報開示・提供
　上記、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】のとおりであります。

【補充原則３－１③】　自社のサステナビリティへの取り組み
　当社は持続可能な社会環境づくりのため、当社のありたい姿を描き、新たに「洗練された作品を残し続ける、元気な総合不動産ディベロッパー」というサステナビリティ基本方針を定めました。従業員の成長を重視し、都心部における経済・社会環境に応じた自由な創造デザイン力を武器に、すべてのステークホルダーの皆様を笑顔にし、成長し続ける企業を目指します。
　当社ではステークホルダーを従業員、お客様、株主、協力会社、地域社会の５つと定めており、各ステークホルダーに対し、以下のように考えております。
・ 従業員：人材を人財と捉え、「プロパストイズム」に共感し会社と共に個の成長も促します。
・ お客様：お客様との適切な距離感を大事にしており、お客様にプロパストの「ファン」になっていただき、笑顔を共有いたします。
・ 株主：非財務情報は昨今の情勢から可能な限り開示を行うべきと考えており、企業の透明性、公平性、持続可能性を高め、株主に継続した適切な配当を実施してまいります。
・ 協力会社：ゼネコンから設計事務所、広告代理店、設備業者までお客様の笑顔を叶えるため、数多くのパートナー様と「ワンチーム」で取り組みます。
・ 地域社会：市場動向、土地の特性、地域性、周辺環境とのバランスを考え、プロジェクト毎に自由な発想で環境、健康、安全に対して配慮した素材の提案を行い、空間デザインを提供します。

　持続可能な成長を達成するために、環境課題への取り組み、特に脱炭素社会への動きが広がっているなか、サステナビリティ委員会において、以下のマテリアリティを特定し、サステナビリティプログラムの策定を行いました。

１．E（環境：Environment）
環境にやさしい都市開発の推進

主なサステナビリティプログラム
・省エネ性能の向上を図る取り組み
・ZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）マンションの開発

２．S（社会：Social）
多様な人財の活躍を支える職場環境の整備

主なサステナビリティプログラム
・プロパスト研修制度(カフェテリアプラン)
・次世代リーダー育成プログラムの構築
・報奨金制度の充実
・宅地建物取引士資格取得支援制度
・リファーラルリクルーティング（社員紹介制度）の活用
・慰安と親睦の場（全国懇親会、国内外ホテル視察、意見交換会、社内打合せ等）
・ベビーシッター派遣利用支援制度の導入

３．G（ガバナンス：Governance）
企業価値を高める持続的なガバナンス体制およびリスクマネジメントの強化

主なサステナビリティプログラム
・全役職員へのコンプライアンス意識の徹底浸透
・コンプライアンスおよび法令遵守の強化

　今後は、サステナビリティ委員会において、各マテリアリティに対応したプログラムの進捗状況を関係部署からの報告に基づき定期的にモニタリングし、必要に応じて助言・勧告等を行うことで、全社的な理解と実行力の向上を図ってまいります。また、当社のサステナビリティに関する考え方や具体的な取組内容について、従業員への周知・浸透活動もあわせて推進してまいります。なお、重大な課題が認められた場合には、取締役会への報告を行う予定です。

【補充原則４－１①】　経営陣に対する委任の範囲とその概要
　当社の取締役会では、法令及び定款に定められているもののほか、「取締役会規程」において取締役会で決議すべき事項を定め、重要な業務執行の決定を行っております。その他については、職務権限規程により、取締役会、代表取締役社長、本部長等が行う意思決定事項（審議、承認等）の権限について、明確に定めております。

【原則４－９】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、経営の意思決定における客観性を高め、経営の健全化と透明性のより一層の向上を図るため、以下のとおりの独自の独立性判断基準を策定しております。
同基準における独立性を有する社外取締役とは、会社法上の要件を満たす者かつ以下のいずれにも該当しない者とします。

(１)当社又は連結子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先（注１）とする者又はその業務執行者（注２）
(２)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(３)当社の大株主（直前の事業年度末における総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者
(４)当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等
(５)当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者
(６)当社グループの主要な借入先（注３）の業務執行者
(７)当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
(８)過去3年間において、上記(１)から(７)のいずれかに該当していた者
(９)上記(１)から(８)のいずれかに該当していた者の配偶者又は二親等内の親族
(10)当社グループとの間で、社外取締役の相互就任の関係にある会社の業務執行者
(11)上記(１)から(10)のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

(注１)主要な取引先とは、取引金額が当社グループ又は当該取引先グループの直前の事業年度における年間連結売上高の２％を超える場合をいう。
(注２)業務執行者とは、取締役（非業務執行取締役を除く。）、執行役、執行役員又は使用人をいう。
(注３)主要な借入先とは、当社グループの直前の事業年度末における連結総資産の2％に相当する金額を超える借入を行っている場合の当該金融機関をいう。

【補充原則４－１0①】　任意の仕組みの活用
　上記、【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】のとおりであります。

【補充原則４－１１①】　取締役のスキル
　当社の取締役会は、企業経営、財務会計、不動産開発、建築設計、金融、法務、営業、ITといった分野における専門的な知識・経験を有する者で構成されており、全体としてバランスの取れた構成となっていると考えております。
　このように、知識・経験・能力のバランスを確保することを基本方針としており、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを、定時株主総会招集ご通知にて開示しております。なお、当社の独立社外取締役には、財務・会計および金融分野に精通した者を選任しております。取締役の員数については、定款において、取締役（監査等委員であるものを除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内と定めております。
　現在、女性取締役および外国人取締役は、適任者がいないことから選任しておりませんが、今後はジェンダーや国際性といった多様性の確保についても継続的に検討してまいります。

【補充原則４－１１②】　取締役の兼任状況の開示
　社外取締役の兼任状況につきましては、株主総会招集ご通知及び有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－１１③】　取締役会の実効性の分析・評価
　当社取締役会は、より充実したコーポレートガバナンス体制の構築と中長期的な企業価値向上を目指すため、株式会社東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」に基づき、2025年５月期（2024年６月から2025年５月までの期間を対象。）における取締役会の実効性の評価を2025年６月に実施いたしました。
その結果の概要については、下記のとおりです。

１．取締役会の実効性評価の方法
　当社取締役及び監査役全員（社外役員含む計10名。）に対して、アンケートを実施し全員から回答を得ました。
　アンケートでは、各取締役・各監査役より、当社取締役会の改善を検討すべき点など自由な意見や提案を求めております。
　主な質問事項は、取締役会の規模、構成、運営状況、リスク管理体制、情報提供や支援体制、取締役・監査役の自己の貢献状況などから構成しております。

２．取締役会の実効性に関する評価結果の概要
　当社取締役会は、規模・構成・運営状況等において、経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行うための体制が構築されていることを確認しました。
　また、各構成員が果たすべき役割を十分に理解し、多様な経験や専門性をもつ社外役員を含めて活発な議論が行われ、各自が貢献していることを確認しました。
　一方、取締役の法務スキルや会社の体制、個別案件についてさまざまな指摘・議論がある中で、リスク管理機能の一層の強化に向けた体制整備を取締役会で議論すべきとの意見を共有しました。

３．取締役会の実効性に関する課題への対応
　当社取締役会は、取締役会の実効性にかかる課題解決に向けた取り組みとして、取締役会メンバー全員が参加する議論の場を設定し、中長期の視点に立ち企業価値向上に資する議案の選定と議論の深化を図ることで、より充実したコーポレートガバナンス体制の構築と更なる企業価値の向上を目指してまいります。

【補充原則４－１４②】　取締役のトレーニング方針
　当社の取締役（社外取締役を含む）のトレーニング基本方針は以下のとおりであります。
（１）当社は、新任取締役の就任に際して、当社の事業・財務・組織等の必要な知識の習得、取締役として求められる職務と職責を理解する機会を提供しております。
（２）当社は、取締役に対して、在任期間中における職務と職責に関する継続的な知見の更新や能力の向上等を目的に、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。


【原則５－１】　株主との建設的な対話に関する方針
　当社のＩＲ基本方針に従い、株主からの対話について前向きに対応しております。
（ⅰ） 株主との対話は、ＩＲ担当部門の取締役が統括し、社長および関係部門と対応方法を検討し、適切に対応しております。
（ⅱ）ＩＲ担当部門は、関係部門等と情報共有や各々の専門的見地に基づく意見交換を適宜行う等、有機的に連携し、株主との対話を支援しております。
（ⅲ）株主に対しては、株主総会のほか、電話による対応等、対話手段の充実に努めております。また、対話の前提となる情報開示を積極的に行っております。
（ⅳ）株主・投資家・証券アナリストをはじめとする資本市場参加者との建設的な対話において寄せられた意見等は、取締役会への報告等を通じて当社内で共有し、当社経営戦略のレビュー等に活用しております。
（ⅴ）株主との対話に際しては、情報開示の公平性に十分留意するとともに、「インサイダー取引防止規程」に則り、内部情報を適切に管理しております。

　保有割合については、2025年５月31日現在の株主名簿を基に、発行済株式総数（自己株式を除く）に対する所有株式数の割合を記載しております。

―――

　親会社や子会社を有していないため、該当事項はありません。

　当社は、常勤の監査等委員を選定しており、適切な情報収集が実施されているため、監査等委員会のサポートを専属で行なう担当部署等は設置しておりません。
　監査等委員会に対しては、取締役会の議案を事前に送付する他、その他の情報や資料等についても取締役（監査等委員であるものを除く。）と同水準の情報を入手できるようにしております。

　監査等委員会は、常勤監査等委員を通じて、会計監査人（ＨＬＢ Meisei有限責任監査法人）と定期的（３ヶ月に１回の割合。）に会合を持ち、監査実施状況や監査結果等の報告を受ける他、情報交換や意見交換を行なう等の連携をとります。
　監査等委員は、取締役会及び監査等委員会において内部統制全般の整備・運用状況、リスク管理の状況を把握し、会計監査人から職務の執行状況の報告を受け、内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図るとともに、適宜に情報交換及び意見交換をするなどして、監査機能の実効性向上を担っております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
　また当社では、経営の意思決定における客観性を高め、経営の健全化と透明性のより一層の向上を図るため、独自の独立性判断基準を策定しております。同基準における独立性を有する社外取締役とは、会社法上の要件を満たす者かつ以下のいずれにも該当しない者とします。

(１)当社又は連結子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先（注１）とする者又はその業務執行者（注２）
(２)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(３)当社の大株主（直前の事業年度末における総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者
(４)当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等
(５)当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者
(６)当社グループの主要な借入先（注３）の業務執行者
(７)当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
(８)過去3年間において、上記(１)から(７)のいずれかに該当していた者
(９)上記(1)から(8)のいずれかに該当していた者の配偶者又は二親等内の親族
(10)当社グループとの間で、社外取締役の相互就任の関係にある会社の業務執行者
(11)上記(１)から(10)のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

(注１)主要な取引先とは、取引金額が当社グループ又は当該取引先グループの直前の事業年度における年間連結売上高の2％を超える場合をいう。
(注２)業務執行者とは、取締役（非業務執行取締役を除く。）、執行役、執行役員又は使用人をいう。
(注３)主要な借入先とは、当社グループの直前の事業年度末における連結総資産の２％に相当する金額を超える借入を行っている場合の当該金融機関をいう。

　2024年8月27日開催の第38期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　既に付与済みのストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使分については存続いたしますが、新たにストックオプションの付与は行わないものとしております。

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　2025年５月期の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りとなっております。
　取締役（監査等委員であるものを除く。）に支払った報酬：113百万円（うち社外取締役：12百万円）
　監査等委員である取締役に支払った報酬：９百万円（うち社外取締役：９百万円）
　監査役に支払った報酬：２百万円（うち社外監査役：２百万円）

　当社は、本報告書に記載の取締役報酬関係の事項を有価証券報告書においても開示しております。

（１）取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する報酬
　取締役会は、以下の取締役（監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）の報酬等の内容にかかる決定方針に基づき、代表取締役社長 津江真行に対し、各取締役の基本報酬の額及び非金銭報酬等の配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役とその妥当性等について確認しております。
1．基本方針
　当社の取締役の報酬体系は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、安定性を重視した固定報酬を基本とし、これに企業価値の向上・株主利益の追求に対するインセンティブとしての非金銭報酬を付与することとする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて同業種・同規模の他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　非金銭報酬は、退任時までの譲渡制限を付した株式とし、役位、職責等に応じて、当社の業績および交付時の当社の株価も考慮しながら、総合的に勘案して株数を決定し、毎年、一定の時期に支給する。
４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、金銭報酬と非金銭報酬等の具体的割合は決定しないが、非金銭報酬は当社の業績および業績見通しを鑑み交付を決定するものとする。また、安定性を重視した金銭報酬を基本とする基本方針を踏まえ、非金銭報酬等を交付する場合は、金銭報酬の1／2を上回らない（交付時の株価による金銭換算想定）ものとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額は、株主総会によって決議された報酬総額（上限）の範囲内において、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が、社外取締役と意見交換を行った上で、基本報酬の額および非金銭報酬の株数のその具体的内容を決定する。

　取締役の報酬限度額は、2024年８月27日開催の第38期定時株主総会において年額300百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。また、その一部分として、当該株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額20百万円以内（うち、社外取締役は５百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、７名（うち、社外取締役は４名）です。

（２）監査等委員である取締役に対する報酬
　監査等委員である取締役に対する報酬については、2024年８月27日開催の第38期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいており、その範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は３名）です。

　当社は、社外取締役のサポートを専属で行なう担当部署は設置しておりません。
　社外取締役に対しては、取締役会の議案を事前に送付している他、その他の情報や資料等についても社内取締役と同水準の情報を入手できるようにしております。

　当社は、第38期の定時株主総会決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、取締役会の監督機能をより強化する等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、ステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指したものであります。
　また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化が可能となります。
　企業統治のための機関としては、株主総会、取締役会、経営会議、監査等委員会及び内部監査室を設けております。
　当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎月第１月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。

①取締役会
　取締役会は定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することでガバナンスの強化と経営の意思決定の迅速化を図っております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うとともに、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持し、業務執行に対する監査体制を整えております。

（構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 津江真行
構成員：取締役 専務執行役員 都倉茂、取締役 常務執行役員 矢野義晃、
　　　　取締役（社外） 玉置貴史、取締役（社外） 萩原浩二、取締役（社外） 三浦義明、
　　　　取締役（社外） 田下宏彰
　　　　取締役常勤監査等委員（社外） 秋山高弘、取締役監査等委員（社外） 井上勝次、
　　　　取締役監査等委員（社外）大倉圭

（取締役会における具体的な検討内容）
　当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・経営戦略、ガバナンス関連
・決算、財務関連
・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連
・人事関連
・個別案件

②経営会議
　経営会議は、原則として毎日開催され、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。
（構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 津江真行
構成員：取締役 専務執行役員 都倉茂、取締役 常務執行役員 矢野義晃
　なお、上記構成員の他、常勤監査等委員（社外） 秋山高弘が経営会議に出席し、監査等委員会が取締役の業務執行を監査する体制を整えております。

③監査等委員会
　監査等委員会は、毎月１回開催され、職務の執行に関する事項の協議、決議を行います。また、会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行ってまいります。
（構成員の氏名等）
議長：常勤監査等委員（社外） 秋山高弘
構成員：監査等委員（社外） 井上勝次、監査等委員（社外） 大倉圭

④内部監査室
　内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施するとともに、監査等委員会と連携し、実効性の高い監査を実施します。

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）及び監督機能の一層の強化、並びに業務執行の機動性・効率性の更なる向上を図るために、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
　社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、中立・独立の立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督し、業務執行を行わない監査等委員が、内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営への監視機能を発揮することは、透明性の高い経営体制の構築に資すると考えております。

内部統制システムの整備の状況

　当社は、以下のとおり業務の適正を確保するための体制をとっております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業活動を継続するためには、広く社会との信頼関係を確立する必要があり、そのためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しております。
　具体的には、コンプライアンス委員会を組成し、法令遵守について審議するとともに、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。
　また、内部監査室が定期的に内部監査を実施し、業務の実施状況、会計処理等の実態を把握し、これを通じて、すべての業務が法令・定款・社内規程等に照らし適正に行われているか検証しております。監査結果は社長及び監査等委員会に報告されるほか、取締役会にも報告され、必要な改善を図ることにしております。
　さらに、社外の弁護士を通報先とする「コンプライアンス・ホットライン」を設け、使用人であれば誰でも不利益を被ることなくコンプライアンス上の問題を会社に通報する手段を確保しております。
　なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携して毅然とした態度で臨み、一切の関係を排除しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、株主総会、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る記録、決裁文書等を、法令及び文書管理規程に基づき、所定の期間保存管理しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、リスク管理については、各担当取締役を中心として各部門において継続的な監視・把握に努めており、リスク事象の発生は直ちに担当取締役及び経営会議メンバーに報告される体制をとっております。また、経営会議においては、事業計画の進捗状況とともに、これに伴うリスク管理状況の報告・検討も行い、適切な対応に努めるものとしております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の職務執行については、組織・職務分掌規程、決裁権限基準表において、それぞれの
責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。
　また、社長を含む業務執行取締役で経営会議を構成し、常勤の監査等委員出席のもとこれを毎日開催して各種決裁を迅速に行うとともに、事業の遂行状況その他主要な経営課題を審議検討し、取締役会の意思決定・監督機能を補完・充実させております。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　個別の不動産開発事業推進のために会社・法人を設立・買収した場合には、実質的に当社業務の一部を構成するものと認識し、経理グループリーダーが随時経理財務の内容を把握するほか、内部監査等を実施し業務の適正確保に努めるものとしております。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　現在、監査等委員会の運営に関する事務を経営企画部が行うほかには、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査等委員会が求めた場合は、必要に応じて監査等委員会の指揮命令に従う業務補助者を置くこととし、その補助者の人事及び考課については、監査等委員会と協議するものとしております。
７．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　常勤の監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席し、重要な報告を受ける体制としております。また、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
監査等委員会に報告を行った取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由としていかなる不利益も課しません。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　内部監査の監査計画の立案及び実施については、監査等委員会と調整を図り、監査等委員会監査が効率的に遂行されるよう協力しております。
　監査等委員が職務を執行するうえで必要となる費用等について当社に請求を行った場合は、速やかに当該費用等を支払います。

　反社会的勢力との関係排除については、反社会的勢力対抗マニュアルを定めており、外部機関の情報等も活用した信用調査を、新規取引開始時に加え、継続取引先の場合は一定期間毎にも行っております。また取引にかかる契約書には、反社会的勢力との関係排除条項を盛り込むこととしております。

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適時開示体制の概要

（１） 適時開示にかかる基本方針
　当社は、あらゆる株主・投資家・アナリストの皆様に対して、公平で正確な情報を適時提供するため、適時開示に関する規則等の関連諸法令及び諸規則を遵守しつつ、開示を行ってまいります。
　また、適時開示に関する規則等に該当しない情報についても、当社の投資判断に影響を及ぼすと考えられる重要な情報につきましては、公平性、適時性の観点より当社ホームページにて公開してまいります。

（２） 適時開示体制の概要
①開示担当組織の整備
　当社の開示担当部署は、経営企画部が担当しております。具体的には情報取扱責任者である経営企画部長が中心となって、開示文書の作成を行なうと共に、ＴＤｎｅｔシステムを利用して東京証券取引所に開示を行ないます。
　また、経営企画部が株主や投資家等からの各種問い合わせに対応しております。

②適時開示手続の整備
ア）決定事実
　各部署から情報が経営会議及び経営企画部に通知され、経営企画部が当社取締役会規程の付議基準に基づいて取締役会に付議いたします。
　取締役会において決議された事項については、適時開示に関する規則等の関連諸法令及び諸規則に照らして、開示が必要か否かを判断します。
　また、取締役会での決議事項以外においても、適時開示に関する規則等の関連諸法令及び諸規則に照らして、開示が必要な事項については、経営会議での決議を以て、速やかに開示を実施いたします。
　開示の必要性に関しては、情報取扱責任者及び関連部署等において協議を行い、開示が必要な場合には迅速に開示を行ないます。
　なお、開示内容の正確性を担保するため、必要に応じて弁護士などに助言を求めております。

イ）発生事実
　各部署から通知される発生事実に関する情報に対して、経営会議及び経営企画部が重要事実に該当するか否かを判断し、経営企画部が取締役会既定の付議基準に基づいて取締役会に付議いたします。
　その後は、上記（ア）と同様の手続きを経て、開示を要する場合には迅速かつ、正確にその情報を開示してまいります。

ウ）決算情報
　決算に関する情報については、経理グループにおいて決算数値が確定した後に監査法人による会計監査を受けます。監査法人監査で承認を受けた後に取締役会への報告及び承認が行われます。
　決算内容が確定するまでは、その情報漏洩の防止を徹底し、決算内容が確定した後は取締役会において承認を受け、速やかに開示を行ないます。