当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、木材に関する事業を通じて、お客様に満足して頂くとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築による企業価値の向上を目指すことにあります。そのため実効性のある仕組みを取り入れることによって、健全で活発な企業経営を進めてまいります。

【補充原則１－２④　機関投資家・海外投資家の権利行使にかかる環境整備】
　当社は、2021年５月期（第39期）定時株主総会から、インターネットによる議決権行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームにつきましては、当社の株主における機関投資家や海外投資家の現時点での比率等を踏まえ、現在は採用しておりませんが、今後当該比率等の推移を勘案して必要と判断した場合には、導入を検討してまいります。
　また、招集通知の英訳につきましては、当社の株主における海外投資家の比率等を踏まえ、現在は実施しておりません。今後当該比率等の推移を勘案して必要と判断した場合には、導入を検討してまいります。

【補充原則３－１②　英語での情報開示】
　英語での情報開示は、当社の株主における海外投資家の比率がさほど高いものではないため、現在は実施しておりません。今後も、その比率を勘案しつつ、英語での情報開示の要否につきまして引き続き検討してまいります。

【補充原則４－１③　ＣＥＯの後継者計画】
　現在は、代表取締役社長を中心に、最高経営責任者、経営陣等の後継者候補の育成方針・計画の策定、運用を行っており、取締役会としては主体的には関与をしておりません。今後は、取締役会が、後継者計画の策定・運用に主体的に関与し、かつ適切に監督するような体制を検討してまいります。

【原則４－２　取締役会の役割・責務（２）】
　当社は、経営陣幹部による積極的、建設的な提案活動を推奨しております。取締役会や職務権限規程に基づき決裁権限を有する者により承認された提案は、その提案に係る業務を担当する業務執行取締役その他の経営陣が責任者となり、実行されることになります。
　取締役への報酬については、その役位に応じた固定報酬および退職慰労金を導入しております。なお、制度上、業績連動報酬としての役員賞与を採用しておりますが、現時点では支給しておりません。今後、役員賞与を含む業績連動報酬や非金銭報酬の導入を検討してまいります。

【補充原則４－２①　インセンティブとして機能する報酬制度】
　当社は、制度上、業績連動報酬としての役員賞与を採用しておりますが、現時点では支給しておりません。
　今後、役員賞与を含む業績連動報酬や非金銭報酬の導入を検討し、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するような報酬制度を検討してまいります。

【原則４－３　取締役会の役割・責務（３）】
　当社は、代表取締役社長が中心となり、取締役会の決議により委嘱された担当業務に関して、職制規程および職務権限規程に定める権限の内容・範囲における業務執行状況や目標達成率などに基づき、業務執行取締役の評価を行っております。
　また、ネガティブな情報もポジティブな情報も公正に開示するために、東京証券取引所に情報取扱責任者として届け出ている執行役員が開示するべき情報の内容を確認の上、取締役会にて当該情報にかかる決議事項の承認を得た上で情報開示をしております。内部統制やリスク管理体制につきましては、コーポレートガバナンス報告書に記載のとおり整備をしております。
　さらに、関連当事者との利益相反取引が生じる場合には、取締役会で審議の上、承認を得ることとし、かつ当該利益相反取引後に遅滞なく取締役会に報告することを義務付けております。

【補充原則４－３②　資質を備えたＣＥＯの選任】
　取締役会は、当社の創業者であり、住宅関連業界に関する豊富な経験や幅広い見識を有し、かつその強いリーダーシップを発揮し長年にわたり当社グループの事業運営を牽引してきたことなどを考慮の上、現任の代表取締役社長を選任しております。
　今後は、取締役会が後継者計画の策定・運用に主体的に関与し、かつ適切に監督するような体制を整えた上で策定される最高経営責任者の後継者計画に従い、後継者候補の育成にあたり、住宅関連業界に関する豊富な経験や幅広い見識や、リーダーシップを発揮して適切かつ迅速な意思決定と職務遂行を行う能力などの資質を備えた次世代の最高経営責任者を選任することができるような体制について検討してまいります。

【補充原則４－１０①　独立した諮問委員会の活用】
　当社は、現在、取締役５名のうち、独立社外取締役は３名であり、過半数に達しておりますが、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりません。
　しかしながら、独立社外取締役は、その豊富な経験や幅広い見識、社外からの視点により、業務執行取締役の業務執行の監督、経営方針・経営計画の策定やその他取締役会における重要な意思決定に対する助言・提言を行っており、経営の監督機能を十分に担っていると考えております。
　今後は、経営陣幹部・取締役の指名や報酬などの重要な事項に関して独立社外取締役による適切な関与・助言を得るために、独立した任意の諮問委員会等を設置することを検討してまいります。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、創業者である代表取締役と専務取締役のあわせて２名の業務執行取締役と、木材ビジネスに関する知見を有している総合商社の役員経験者、民法、会社法を専門とする弁護士、経営全般にわたり強いリーダーシップを発揮していた大手建設・不動産会社の経営経験者といった多様な専門性を有する３名の社外取締役で構成されております。
　なお、現在は女性の取締役はおりませんが、今後、当社の取締役として適任である人材がいましたら、積極的に取締役として選任してまいります（連結子会社においては、女性の取締役２名が就任しております）。
　また、監査役は、金融機関の役員経験者の常勤監査役１名と、建材商社の役員経験者、税務行政に関与していた者の２名の社外監査役で構成されており、そのうち社外監査役１名は、女性で税理士であり、また税務署長等を歴任していることから財務・会計に関する十分な知見を有しております。
　なお、取締役会の実効性に関する分析・評価は実施しておりませんが、実施に向けて検討を行ってまいります。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
　現在、取締役会の実効性に関する分析・評価は実施しておりません。
　今後、実効性に関する分析・評価にかかる具体的な方法を決定し、取締役会で承認の上、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その概要を開示できるよう検討してまいります。
（「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」にも記載）

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、安定的取引関係の維持強化等に資する取引先の株式保有を方針とし、取締役会において中長期的な経営戦略視点でその保有の合理性を検証し、個別銘柄ごとに保有の適否を判断しております。経営戦略上の取引関係の重要性を総合的に勘案した上で、保有の意義が希薄化した場合には、できる限り速やかに売却を進めていくこととしております。
　また、毎期、取締役会において、政策保有株式について保有状況の検証を行っており、その内容を開示しております。
　政策保有株式の議決権の行使については、発行会社が当社の政策保有方針に適う目的・事業を有していること、発行会社の経営陣が適切な人材であること、企業活動の適時かつ適切な情報開示を行っていること、持続的な成長につながる事業基盤を有し、将来の株主価値の向上が見込まれること、などを総合的に勘案し、議案の内容が中長期的な企業価値の向上に資するか否かという視点から、判断しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役が当社と関連当事者取引を行う場合には、事前に取締役会の承認を得ることとし、その取引内容については、関連法令に従い有価証券報告書や株主総会招集通知に記載しております。
　また、当社及びその関連会社の全役員より、１年に１回、関連当事者取引の有無、取引の内容等についての報告書の提出を受け、確認を行っております。

【補充原則２－４①　人材登用における多様性の確保】
　人々の趣味嗜好やライフスタイル、価値観の多様化により、建築市場のニーズは常に変化しており、多様な人材の活用は会社の持続的成長の為に欠かせません。当社では、人権を尊重し性別、年齢、国籍、障がいの有無、性的指向、性自認などに関係なく、適性や能力を基準にして、管理職への登用も含めて採用を行っています。また、社員が発揮した能力の質と量によって公正な評価・処遇を実施し、能力発揮をサポートしています。

（女性従業員にかかる目標）
　全従業員に占める女性比率を30％以上とするため積極的に女性の採用を推進し、管理職に占める女性比率を10％とします。
　また、職場の女性用設備の整備を推進し、すべての職場で女性社員が活躍できる環境を整えます。
　なお、2025年５月末現在、当社における女性社員数は61名（全体の29.0％）、女性の管理職社員数は３名（管理職の7.1％）となっており、連結子会社においては、女性の取締役２名が就任しております。

（外国人従業員にかかる目標）
　外国人従業員、及び技能実習を修了した外国人であって特定技能の資格を取得し長期的に日本国内において就業することが可能になった者の中から、１名以上を目標に管理職として登用します。
　なお、現時点では、外国人従業員の管理職の登用はありません。

（中途採用者にかかる目標）
　中途採用者のうち15％以上を目標に管理職として登用します。なお、2025年５月期における中途採用者の管理職への登用は10名（25.6％）となっております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、現在、企業年金制度を設けておりません。
　なお、今後、企業年金制度を導入した場合には、その運用にあたり適切な人材の登用・配置など、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるような社内体制を構築するなどの取組みを行い、その取組みの内容を開示するようにしてまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）　社是、経営理念につきましては、当社ウェブサイトに開示しております。また、中期経営計画につきましては、当社ウェブサイトに開示し、その進捗状況を決算説明会において説明しております。

（ⅱ）　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、次のとおりです。
１．基本的な考え方
　当社は、木材に関する事業を通じて、お客様に満足して頂くとともに、株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーの方々との良好な関係の構築による企業価値の向上を目指します。そのため実効性のある仕組みを取り入れることによって、健全で活発な企業経営を進めてまいります。

２．基本方針
（１）株主の権利・平等性の確保　
　当社は、株主の権利が確保され、株主がその権利を適切に行使することができるよう、積極的かつ適時適切な情報開示を含めた環境の整備を実施していくとともに、少数株主や外国人株主を含めすべての株主を平等に取り扱うよう配慮いたします。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、その会社名の由来となっている社是「Customer Satisfaction through Lumber 木材を通じて顧客に満足戴ける取引に徹する」や「シー・エス・ランバーグループ経営理念」の下、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの方々との適切な協働に努めてまいります。
　また、ステークホルダーの方々の権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めてまいります。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、株主、取引先をはじめとするステークホルダーが当社を十分に理解していただくために、財務情報や中期経営計画、ESGなどの非財務情報等を積極的に開示、提供してまいります。

（４）取締役会等の責務
　当社の取締役会は、取締役が自らの経験や知見を活かし、また特に社外取締役は社外からの視点や客観的、専門的な立場から、経営の透明性を確保しながらも、効率的で健全な経営を維持し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現できるような経営の実現に取り組んでまいります。

（５）株主との対話
　当社は、社会的責任のある企業として持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上していくために、決算説明会やその他の個別の対応を通じて株主との建設的な対話を行い、株主に当社の経営戦略等を理解していただくともに、株主の立場に関する理解を踏まえた適切な対応を行ってまいります。

（ⅲ）取締役の報酬の決定するに当たっての方針と手続は次のとおりです。
１．取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
　当社取締役及び監査役の金銭報酬の額は、2000年1月27日開催の第18期定時株主総会において取締役は年額100百万円以内及び監査役は年額20百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名、監査役の員数は1名です。

２．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
イ．当該方針の決定の方法
　2021年２月15日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

ロ．当該方針の内容の概要
　当社の取締役の報酬は、役員規程に定めるところにより、固定報酬（金銭報酬）としての月額報酬および役員退職慰労金、ならびに業績連動報酬等としての役員賞与により構成されています。しかしながら、当該報酬のうち業績連動報酬等としての役員賞与の支給は、現在に至るまで実施しておりませんし、役員賞与以外の業績連動報酬等を採用しておりません。また、当社は、取締役の個人別の報酬等について、非金銭報酬等を採用しておりません。そのため、当社は、取締役の個人別の報酬等については、全額固定報酬としての月額報酬および役員退職慰労金で支給しております。
　当社は、報酬総額の限度内において、個人別の報酬額を役位に対応して決定しております。なお、使用人兼務役員については、役員報酬分と使用人給与分に区分して決定しております。
　また、役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程に定める役位別報酬月額、在任月数、功労加算等によって算定される基準に基づきその額を決定し、株主総会決議を経て退任時に支給しております。

ハ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役位に対応する職責の大きさ、業務執行状況、業績等を総合的に勘案して検討を行っておりますので、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
　当事業年度におきましては、取締役の報酬について、取締役会において代表取締役社長中井千代助に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。
　代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。
　代表取締役社長は、取締役会決議に基づき権限内容及び裁量範囲については特段の制限を設けておらず、役位に対応する職責の大きさ、業務執行状況、業績等を総合的に勘案し、取締役会の協議を踏まえた上で決定することとしております。

（ⅳ）取締役候補の指名につきましては、住宅関連業界に関する豊富な経験や、広範かつ専門的な知識を有しており、かつ適切かつ迅速な意思決定と職務遂行能力を有していることなどを勘案し、取締役会にて決定しております。
　監査役候補の指名につきましては、経営管理や会計・税務に関する十分な知識を有しており、中立・客観的な意見を得られることを勘案し、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定しております。
　取締役および監査役の解任については、役員として不正あるいは背任にあたる行為をしていた場合や、職制規程、役員規程その他の社内規程などに照らして役員としての適格性を有していないと認められる場合、役員規程に従い、取締役会での十分な審議の上、辞任勧告を行うまたは解任決議を株主総会に付議する決定を行うこととしております。

（ⅴ）すべての取締役・監査役の選解任・指名についての理由は、株主総会招集通知にて開示いたします。

【補充原則３－１③　サステナビリティへの取組及び人的資本・知的財産への投資等】
　（サステナビリティ）
　当社は、サステナビリティと企業価値の最大化をはかるためには、ガバナンスの強化が重要であると認識しております。
　サステナビリティについての取組みについては、「ＥＳＧ報告書　環境に優しい持続可能な企業経営をめざして」において説明しておりますので、ご参照ください。
　（参照先のURL：https://www.c-s-lumber.co.jp/sustainability/）

（人的資本への投資）
　人的資本への投資にかかる戦略等つきましては、中期経営計画２０２８で説明をしておりますので、ご参照ください。
　(参照先URL：https://www.c-s-lumber.co.jp/ir/library/disclosure/）

（知的財産への投資）
　当社は、研究開発活動やブランドを利用した営業活動等を行っておりませんので、知的財産への投資にかかる戦略等については策定しておりません。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会は、法令、定款、及び取締役会規則に定められた事項について判断し、決定をしております。
　代表取締役社長をはじめとする経営陣に委任する権限の内容、範囲については、取締役会の決議により制定された職制規程および職務権限規程において定めており、その委任された権限に基づき、業務執行取締役は、取締役会の決議により委嘱された部門を統括し、業務執行を行っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　取締役会、当社の経営判断に資するような専門スキルなどを兼ね備えていることを基本に、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、下記の独立性判断基準を策定し、その基準に従い、独立社外取締役の候補者を選定しております。

＜社外役員の独立性に関する基準＞
　当社において独立性を有する取締役・監査役（以下「独立役員」という。）であるためには、次の各号のいずれにも該当しないことを要する。
　なお、本基準において「業務執行者」とは、その会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又はその他の使用人をいう。

（当社グループの経営陣）
１．当社又はその関係会社の業務執行者である者。あるいは、最近10年間において当社又はその関係会社の業務執行者であった者。

（当社の主要株主である会社）
２．当社の主要株主（当社の議決権付発行済株式の10％以上を保有する株主をいう。）である者、又は当該主要株主が法人である場合には、当該主要株主又はその親会社　もしくは重要な子会社の業務執行者である者。あるいは、最近３年間において当該主要株主等の業務執行者であった者。

（当社が主要株主である会社）
３．当社が主要株主である会社（当社がその会社の議決権付発行済株式の10％以上を保有する会社をいう。）の業務執行者である者。あるいは、最近３年間において当該会社の業務執行者であった者。

（当社の販売先）
４．当社又はその関係会社の主要取引先である者（当社又はその関係会社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の３％以上に相当する額の支払を行っている者）、又は当該主要取引先が法人である場合には、当該主要取引先又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。あるいは、最近３年間において当該主要取引先又は当該業務執行者であった者。

（当社の仕入先）
５．当社又はその関係会社を主要な取引先とする者（当社又はその関係会社から、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の３％以上に相当する額の支払を受けている者）、又はその者が法人である場合には、その者又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。あるいは、最近３年間においてその者又は当該業務執行者であった者。

（当社の会計監査人）
６．当社又はその関係会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者。あるいは、最近３年間において当該会計監査人又は当該社員等であった者。

（当社の顧問弁護士等）
７．弁護士、税理士もしくはコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社又はその関係会社から、過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の報酬その他の金銭を受け取っている者、又は、当社又はその関係会社から過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の報酬その他の金銭を受け取っている法人、団体の社員等である者。あるいは、最近３年間において当該弁護士等又は社員等であった者。

（当社の寄付先）
８．当社又はその関係会社から過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている組織の業務執行担当理事その他の業務執行者である者。

（配偶者への適用）
９．配偶者又は二親等以内の親族が上記１乃至８のいずれかに該当する者。

（長期就任の社外役員）
10．社外役員としての在任期間が通算で８年を経過している者。

（その他の利益相反）
11．本基準第１号乃至第10号に記載する事由以外の事情により、当社の一般株主と恒常的に実質的に利益相反が生じるおそれがある者。

　ただし、本基準第２号乃至第９号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当社の一般株主と恒常的に実質的に利益相反が生じるおそれがないことなど、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える合理的な理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができる。

【補充原則４－１１①　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模に関する考え方】
　取締役会は、「企業経営」「業界知識」「営業」「製造設計」「コンプライアンス・法務」「財務・会計・税務」「経営企画」を自らが備えるべきスキルとしております。
　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス等を考慮して、業務執行取締役の選任に当たっては、すべてのスキルについて少なくとも１名の業務執行取締役がそのスキルを有するように選任することとし、また独立社外取締役の選任に当たっては、他社での経営経験を有する者を少なくとも１名含めることとし、かつ「企業経営」「業界知識」「コンプライアンス・法務」「財務・会計・税務」のうち少なくとも一つのスキルを有する者を選任することとしております。現任の独立社外取締役のうち２名が他社での経営経験を有しております。
　なお、取締役の選任については、上記以外に、業務執行や経営の監督などへの貢献度も考慮に入れて、取締役会規則、役員規程に則り、取締役会の審議を経て決定しております。
　現任の各取締役が有するスキルについては、定時株主総会の招集通知の記載のとおりでございます。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
　当社は、有価証券報告書および株主総会招集通知書記載の事業報告において、取締役・監査役の他社との兼任状況を開示しております。
　現在、他社の役員を兼任しているのは、社外取締役は１名、社外監査役は２名となっておりますが、取締役会および監査役会への出席率等を考慮しても、十分にその役割・責務を適切に果たしていると判断しております。
　そのため、当社における取締役・監査役の他社の役員を兼任する数は合理的な範囲内（当社を含め５社程度を目安としております。）であると考えております。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
　現在、取締役会の実効性に関する分析・評価は実施しておりません。
　今後、実効性に関する分析・評価にかかる具体的な方法を決定し、取締役会で承認の上、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その概要を開示できるよう検討してまいります。
（「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」にも記載）

【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役および監査役が、会社経営上の意思決定や業務執行の監視を適正に実施するために必要な知識の習得・研鑽に努めることができるよう、情報提供や意見交換の場を設けることにより情報・知識の共有化を図っております。また、社内講師（必要に応じて外部講師）による勉強会を開催するとともに、社外セミナー等の参加を推奨しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、代表取締役社長、並びに財務、経理および総務を管掌する取締役が中心となり、株主・投資家との対話への対応を積極的に行っております。
　また、取締役会は、株主との建設的な対話を促進するために、次のとおり体制を整備しております。
　（ⅰ）ＩＲ担当部署である総務部を管掌する取締役が株主との対話を統括する取締役としております。
　（ⅱ）ＩＲ担当部署である総務部が株主との対話の窓口となり、経営企画、財務、経理を担当する部門などと積極的に連携を取りながら、経営陣による株主との対話を促進するように支援することとしております。
　（ⅲ）アナリスト・機関投資家に対して、本決算発表時・第２四半期決算発表時の年２回、決算説明会を開催することとしております。また、申し込みがあったアナリスト・機関投資家に対しては１on １ミーティングを実施しており、株主、個人投資家などのステークホルダーから個別に対話や取材の申し込みがあった場合にも積極的に対応することとしております。
　（ⅳ）株主の皆様との対話において把握された意見等につきましては、必要に応じて経営陣幹部及び取締役会にフィードバックし、経営の改善に役立てることとしております。
　（ⅴ）当社は、情報開示の基本方針として、ディスクロージャーポリシーを定め、当社ウェブサイト上で公開しております。それに従い、株主との対話にあたっては、原則として、既に開示されている情報の範囲内での対話を基本とし、インサイダー情報に該当する情報の提供はいたしません。ただし、株主との対話でインサイダー情報に該当する情報の提供を行う必要が生じた場合には、フェアディスクロージャーの観点から、当該情報の提供と同時に又は提供が意図的ではない場合には提供後速やかに、適時開示等により開示いたします。

　当社は現時点では、東証の要請に基づく開示には至っておりません。しかし、当社としましては、本要請の趣旨およびその重要性については認識をしており、現在、具体的な目標や取組方針に関しまして、取締役会で検討を進めている状況でございます。方針等が策定でき次第、速やかに開示できるよう努めてまいります。

株式会社千代は、当社代表取締役中井千代助の資産管理会社であります。
大株主の状況については、2025年年5月31日現在の所有株式数及び割合を記載しております。

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　監査役及び監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要、監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対し監査役監査計画の説明を行っております。監査結果については定期的に相互に報告を行い、情報交換や意見交換を行なう等連携を図っております。また、監査役は必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うほか、会計監査人から適宜監査に関する報告を受けております。
　内部監査部門であります内部監査室は、監査役に対し、内部監査計画の説明を行っております。また、監査役と内部監査室は情報交換を行い、それぞれの監査結果・指摘事項等の情報を共有しております。
　さらに、内部監査室が行う財務報告に係る内部統制に対する評価に対して、会計監査人による指導・助言を受けるとともに、評価内容等について適宜協議しているほか、内部監査室、監査役及び会計監査人は、四半期に１度、情報交換の場として三様監査会議を開催するなど、必要な相互連携に努めております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

ストックオプション制度については、企業価値及び業績向上のためのインセンティブとして導入を検討していきます。

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当社の取締役の報酬は総額を開示しております。

１．取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
　当社取締役及び監査役の金銭報酬の額は、2000年1月27日開催の第18期定時株主総会において取締役は年額100百万円以内及び監査役は年額20百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の員数は1名です。

２．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
イ．当該方針の決定の方法
　2021年２月15日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

ロ．当該方針の内容の概要
　当社の取締役の報酬は、役員規程に定めるところにより、固定報酬（金銭報酬）としての月額報酬および役員退職慰労金、ならびに業績連動報酬等としての役員賞与により構成されています。しかしながら、当該報酬のうち業績連動報酬等としての役員賞与の支給は、現在に至るまで実施しておりませんし、役員賞与以外の業績連動報酬等を採用しておりません。また、当社は、取締役の個人別の報酬等について、非金銭報酬等を採用しておりません。そのため、当社は、取締役の個人別の報酬等については、全額固定報酬としての月額報酬および役員退職慰労金で支給しております。
　当社は、報酬総額の限度内において、個人別の報酬額を役位に対応して決定しております。なお、使用人兼務役員については、役員報酬分と使用人給与分に区分して決定しております。
　また、役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程に定める役位別報酬月額、在任月数、功労加算等によって算定される基準に基づきその額を決定し、株主総会決議を経て退任時に支給しております。

ハ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役位に対応する職責の大きさ、業務執行状況、業績等を総合的に勘案して検討を行っておりますので、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
　　取締役の報酬について、取締役会において代表取締役社長中井千代助に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。
　代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。
　代表取締役社長は、取締役会決議に基づき権限内容及び裁量範囲については特段の制限を設けておらず、役位に対応する職責の大きさ、業務執行状況、業績等を総合的に勘案し、取締役会の協議を踏まえた上で決定することとしております。

　社外取締役に対する取締役会にかかる情報提供等のサポートは、管理本部総務部が行っております。また、社外監査役を含む監査役をサポートするため、管理本部総務部に加え内部監査室も連携してサポートを行っております。取締役会開催にあたっては、事前に議題を社外取締役、社外監査役を含む全取締役、全監査役に通知し周知しております。

当社は、監査役会設置会社であり、会計監査人を設置しております。

（1）当社の取締役会は取締役5名で構成されており、うち社外取締役3名（すべて独立役員）であります。取締役会規則に基づき毎月1回定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。加えて社外取締役（独立役員）は、客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。

（2）当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されております。非常勤監査役2名はいずれも社外監査役（独立役員）であります。監査役3名による監査役会は、原則毎月1回開催され、必要事項を決議・協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより、全監査役の情報の共有化を図っております。また、監査役は取締役会に出席し取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役監査活動は監査役監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査室との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。
このような監査役の活動は当社の経営に対する監査機能として有効に作用しており、その効果も得られております。

（3）当社の内部監査については、社長直属であり業務執行部門から独立した部署として内部監査室を設置しております。内部監査室では、当社の各部門（各工場を含む）及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度内部監査計画に基づいて行い、グループ全体の組織、制度及び業務の運営が法令、社内規程、経営方針に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査し、内部統制機能の向上を図っております。内部監査室は監査結果を社長、取締役、監査役等に報告し、必要に応じて社長に改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより内部監査の実効性を確保しております。

（4）当社は、千葉第一監査法人と会計監査についての監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。第43期連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は、大川健哉、岸健介であり、千葉第一監査法人に所属し、継続監査期間は11年であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者２名であります。

　経営の透明性を確保しながらも、効率的で健全な経営を維持し、企業価値の永続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。

１． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「取締役会規則」及び「会議体規程」に基づき、会議体において各取締役及び本部長の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備するとともに、それに関する意見を交換することにより、相互に職務執行を監視・監督する。
(2) 組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職制規程」、「業務分掌規程」及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
(3) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則りかつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。
(4) コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス推進委員会を設置し、事務局を管理本部とする。事務局は、コンプライアンスマニュアルを作成するとともに、取締役及び使用人に配布し、研修等の実施により、取締役及び使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンス推進体制の構築・強化を図る。
(5) 法令違反などの早期発見と不祥事の未然防止を図るため、内部通報窓口を設けて、取締役及び使用人が社内での法令違反について通報を行いやすい体制を構築するとともに、通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
(6) 内部監査が実効的に行われることを確保するための体制として、業務執行部門から独立し、社長が直轄する内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施する。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、「役員規程」、「機密情報管理規程」及び「文書管理規程」に基づき、適正に保存及び管理を行う。
(2)「個人情報取扱規程」及び 「プライバシーポリシー」に基づき、個人のお客さまに関する情報を適正に取得、利用、管理する。

３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会で当社グループの事業を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。
(2) 不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態の把握と損失の最小化に努める。
(3) 会社として重要な課題である「安全」と「品質」について、そのリスクを専管する組織として「安全衛生委員会」、「品質向上委員会」等を設ける。

４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会を定例として月に１回開催する他、適宜臨時に開催することにより、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定及び業務執行の監督を行う。
(2) 職務執行を効率的に行うために、適正な組織と業務分掌を設定し、その執行に際しては、職務権限に基づき実効性のある意思決定を行う。

５． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行に係る重要事項の当社への報告の仕組みを「関係会社管理規程」により整備し、管理・監督を行う。
(2) 関係会社は、「リスク管理規程」に従い、リスクを発見した場合には速やかに当社のリスク管理担当部署に報告を行い、当社は関係会社に対し事案に応じた支援を行う。
(3) 関係会社の自主性を尊重しつつ、関係会社が組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適切に見直し、職務遂行に係る意思決定及び指揮体制を最適の状態に保つように支援する。
(4) 当社と関係会社相互において、法令または関係会社管理に関する規程に違反する事項を発見した場合に当社内部通報窓口へその旨を通報する仕組みを定め、「コンプライアンス規程」に基づき適切な対応を行う。
(5) 管理本部が関係会社の内部統制を統括する。内部監査室が内部監査を実施し、管理本部はその結果に基づいて、必要があれば関係会社に対して指示または勧告を行う。

６． 監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、監査役の要請に応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その任命、解任、異動については、監査役の同意を必要とする。
(2) 監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して行う。

７． 監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(2) 取締役及び使用人は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。
(3) 法令違反その他のコンプライアンス上の問題点について、監査役への適切な報告体制を確保する。
(4) 監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利な取扱いを禁止する旨を周知徹底する。

８． 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役が職務の執行について生じる費用又は債務を請求したときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、これを負担する。

９． 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査役と適時会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換などを行い、意思疎通を図る。

１０． 反社会的勢力排除を確保するための方針及び体制
(1) 当社及び関係会社は、法令及び社会的規範を遵守し、良識ある企業活動を行ってお客さまに貢献することを目指す。
(2) 反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。
(3) 「反社会的勢力対策規程」及び「不当要求行為対応マニュアル」に基づき、総務部が該当本部と一体となって反社会的勢力の対応窓口となり、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関との連携を図る体制を構築する。

１１． 環境への取組みを確保するための方針及び体制
(1) 当社及び関係会社は、良き企業市民として、地球環境の保全に十分配慮することを環境に対する基本姿勢とする。
(2) 端材の発生を抑制し、また再利用やリサイクルに取り組み、循環型社会の構築に向けた努力を行う。
(3) やむを得ず廃棄物が発生する場合も、「産業廃棄物処理委託規程」に基づき、適切な廃棄が行われる体制を構築する。

１２． 企業の社会的責任（CSR）の推進を確保するための方針及び体制
(1) 当社及び関係会社は、「社是」及び「シー・エス・ランバーグループ経営理念」に基づき、あらゆる事業活動を通じて調和のとれた持続可能な社会の発展に貢献する。
(2) 企業が社会へ与える影響に責任をもち、全てのステークホルダーとのオープンなコミュニケーションを通じて適切に意思決定をし、ステークホルダーとの健全な関係の維持・発展に努める。
(3) 業界団体の諸活動等にも積極的に参画し、木造住宅が豊かな社会生活に対してできるものを追求する。

　「内部統制システムに関する基本方針」において、当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について、以下のとおり定めております。
（1）当社及び関係会社は、法令及び社会的規範を遵守し、良識ある企業活動を行ってお客さまに貢献することを目指します。
（2）反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持ちません。
（3）「反社会的勢力対策規程」及び「不当要求行為対応マニュアル」に基づき、管理本部が該当本部と一体となって反社会的勢力の対応窓口となり、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関との連携を図る体制を構築しております。

　現時点では買収防衛策を導入する予定はありませんが、当社の取組みを支持していただいております株主をはじめ、全てのステークホルダーの皆様の利益を損なわないため、当社としてどのような対応を取るべきか検討いたします。

内部統制システムやリスク管理体制などにつき、今後も不断の努力により強化、高度化を図ってまいります。

【模式図（参考資料）】