コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
AREホールディングスグループ（以下「当社グループ」という。）は、当社グループの存在意義であるパーパス、パーパスを実現するための具体的なコミットメントであるゴールズ、及び社員の行動指針であるバリューズから成る「AREグループウェイ」を経営理念として定めています。当社グループの役員は同理念を自らが率先して実践するとともに、社内ポータルサイトに掲載するなどして社員に徹底させています。また、当社グループは、同理念に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、制度的枠組み、ならびに具体的な取り組みを明文化し、これに基づき、ガバナンス体制を構築及び維持する目的で「AREホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定しています。

コーポレート・ガバナンスを確立し有効に機能させることは、企業の社会的責任であると共に、経営の効率性や透明性を高め持続的な企業価値向上に資するものであると考えます。当社は、株主・取引先・従業員・地域社会などさまざまなステークホルダーからの信頼に応えるコーポレート・ガバナンスを構築し、上場企業としての社会的使命と責任を果たすとともに、コンプライアンスを重視しつつ経営環境の変化に迅速に対応できるトッ
プマネジメントの構造と事業執行体制を整備し、持続的な企業価値の向上を目指します。

※「コーポレート・ガバナンス基本方針」は、当社ホームページに掲載しています。
　　　URL: https://www.are-holdings.com/sustainability/governance/

※上記の「基本的な考え方」の詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」第１章 総則、別添資料1：AREグループウェイ、をご参照ください。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則すべてを実施しています。
コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況については、「コーポレートガバナンス・コード実施状況表」(*)をご参照ください。
(*)本コーポレート・ガバナンス報告書（PDF版）の添付資料をご参照ください。

当社は、2021年6月の改訂後のコードに基づき開示しています。

【原則1-4.　政策保有株式】
当社は、取引関係の強化および取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持または向上に資すると判断される場合には、政策保有株式を保有することがあります。
政策保有株式については、当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行うこととします。
政策保有株式の議決権については、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値の向上を期待できるかどうか等の観点から総合的に賛否を判断し行使を行います。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」第２章 株主等との関係 6. 政策保有株式、をご参照ください。

【原則1-7.　関連当事者間の取引】
当社取締役、当社グループ会社役員およびその近親者、ならびに主要株主(総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者)等との取引のうち重要性の高いものについては、客観的かつ網羅的に情報を把握した上で取締役会に付議し、取引の内容や条件の妥当性について審議します。また年次で調査確認書を作成して取引の有無を確認し、重要な事実が判明した場合には取締役会に報告します。
※「コーポレート・ガバナンス基本方針」第２章 株主等との関係 5. 関連当事者間取引防止、をご参照ください。


【原則2-4.　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
【補充原則2-4 ①.　中核人材の登用等における多様性確保の考え方】
当社は、性別、年齢、人種、国籍、宗教、障害の有無等の多様性を受容（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）し、幅広い人材が個性と能力を発揮でき、個人的な属性による不平等が発生しないよう、人材の採用や評価等の諸制度を適切に運用しています。具体的には高い能力を発揮する従業員は属性に関わらず高い評価と処遇で報いています。また、グループ全従業員に対して、階層別の人材育成研修の他、プロフェッショナル人材であることを目指し、専門能力を修得するための研修機会を提供しています。
(1)女性の登用
女性従業員の活躍に向けて各種制度の整備等を行い、女性はもちろんのこと、男女問わず働きやすく、能力を発揮することのできる職場環境づくりを推進しています。具体的には、「管理職に占める女性比率」をSDGs重点テーマの一つとして設定し、2030年度末までに国内グループ連結で7.0％を目標に掲げています。さらに、女性を含む多くの従業員が会社や職場での活躍を望み行動発揮につなげていただくため、キャリアに関する意識向上を図っています。
(2) 外国籍・外部人材の登用
当社は国籍や採用形態を問わず多様な人材が能力を発揮できる環境づくりを推進しており、外国籍人材および外部キャリア人材の積極的な採用・登用に取り組んでいます。外国籍人材については新卒・中途を問わず正社員採用で受け入れており、外部からのキャリア採用については既に採用全体の約7割を占めるなど、当社の主要な人材層となっています。
これらの人材については、その他の社員と同様に専門性・経験・実績に基づいて公平かつ公正に評価・処遇しています。そのため、外国籍人材および中途採用者に特化した管理職登用の数値目標は設定しておらず、現状では女性を除き、いかなる属性についても登用目標は設けておりません。今後も、多様な人材が能力を発揮して活躍できるよう、一人ひとりのやりがいや成長につながる支援を充実させるとともに、DE&Iの文化のさらなる浸透に取り組んでまいります。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」第４章 ステークホルダーとの関係 4. 従業員との関係、をご参照ください。


【原則2-6.　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用等においてはアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、専門の外部機関と連携のうえで、財務部門責任者や人事部門責任者が参加する資産運用委員会にて、その運用を行っています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」第４章 ステークホルダーとの関係 6. アセットオーナーとしての役割、をご参照ください。


【原則3-1.　情報開示の充実】
当社は、株主・投資家の皆さまとの積極的な対話を通して経営の透明性向上に努めるとともに、法令および関連規則等を遵守し、適時・適切かつ公平な情報開示により、当社を取り巻くさまざまなステークホルダーの皆さまとの信頼関係の構築を図ることを情報開示の基本方針としています。この方針に基づき、当社は、株主・投資家の皆さまの投資判断に影響を与える重要な情報について、会社法や金融商品取引法、その他の諸法令、東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に則って開示しています。また、関係する法令等に基づく開示に留まらず、当社が重要もしくは有益と判断した財務情報および非財務情報についても、当社ホームページ等を通じて積極的に開示しています。

(ⅰ) 経営理念、経営戦略、経営計画
当社は、「AREグループウェイ」を経営理念として定め、当社ホームページ、株主総会招集通知、統合報告書などで開示しています。また、中長期ビジョンについても、当社ホームページや統合報告書などで開示しています。
※経営理念
URL: https://www.are-holdings.com/philosophy/groupway/

※中長期ビジョン
URL: https://www.are-holdings.com/ir/management/strategy/

(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「コーポレート・ガバナンス基本方針」第１章 総則 2. コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え、をご参照ください。

(ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
代表取締役1名と独立社外取締役2名から構成される「報酬委員会」が、監査等委員を除く各取締役の報酬額の総額、基本的な報酬体系ならびに報酬の水準について提案を行い、取締役会において審議の上決定しています。「報酬委員会」による、監査等委員を除く取締役の個別評価の提案に際しては、年度と中期の業績見通しと個別の貢献度、配当、他社報酬水準との均衡、経営幹部や社員の報酬水準との均衡、過去の支給実績、報酬体系等を勘案して総合的に判断しています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」 第５章　コーポレート・ガバナンス体制　9. 取締役報酬決定のプロセス、別添資料6：取締役および経営幹部の報酬決定の考え方、および、本報告書「Ⅱ. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1. 機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
代表取締役1名と独立社外取締役2名から構成される「指名委員会」が、候補者の業績や課題達成度の評価や取締役としての資質等に基づき、次期代表取締役ならびに取締役候補の指名および解任について、取締役会に対して提案し、最終的には取締役会で審議し決定しています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」 第５章　コーポレート・ガバナンス体制　8. 取締役候補指名および解任決定のプロセス、別添資料5: 取締役および経営幹部の選解任にあたっての基本的な考え方、をご参照ください。

(ⅴ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補の選任理由を株主総会招集通知で開示しているほか、社外取締役の選任理由については、本報告書「Ⅱ. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1. 機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】で開示しています。

【補充原則3-1 ③　サステナビリティについての取り組み、人的資本・知的財産への投資等】
＜サステナビリティについての取り組み＞
当社グループは、「この手で守る自然と資源」をグループ共通のパーパスとして掲げ、長きにわたり事業活動を展開してきました。当社の事業活動は、サステナビリティ貢献そのものであり、事業の成長が社会的課題の解決につながっています。持続可能な社会の実現を目指し、当社が優先的に解決に向けて取り組むべき社会的課題に対して、テーマおよび目標を設定し、その達成に向けて積極的に取り組んでいます。
特に気候変動に対する取り組みについては2021年12月に「2050年カーボンニュートラル」を宣言し、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言にも賛同した上で、同提言に沿った情報開示を行っています。
これらの取り組みは四半期毎に開催されるサステナビリティ委員会が推進しています。サステナビリティ委員会は代表取締役（CEO）、事業会社の社長、技術や管理部門のトップ・メンバーで構成され、CEOが委員長を務めています。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する戦略、企画、施策、リスク管理及びモニタリングについて審議しています。
取組内容や取組状況の詳細については、当社ホームページや統合報告書などで開示しています。
※サステナビリティに関する取り組み
URL: https://www.are-holdings.com/sustainability/

＜人的資本への投資等＞
当社グループの中長期的な成長を目指し、従業員一人ひとりがAREグループウェイを体現しながら活き活きと働くための人材政策を推進しています。中長期ビジョンにおいては、エンゲージメントサーベイ等の各種調査結果を指標として活用し、組織全体の活性化を促し会社の成長の原動力を生み出すとともに、日々の勤務終了から翌日の勤務開始までの間隔を11時間以上とする「インターバル勤務」の遵守や選択的に週休３日等とする「指定休制度」の導入など、働き方改革を進めています。
取組内容や取組状況の詳細については、当社ホームページや統合報告書などで随時開示してまいります。
※ワークライフバランス・ダイバーシティ、人材育成等
URL:https://www.are-holdings.com/sustainability/social/

＜知的財産への投資等＞
当社グループのテクノセンターには、研究開発部門、生産技術部門があります。各技術部門間ならびに事業部門とも連携し、品質向上と技術革新を通じて更なる社会貢献に取り組んでおり、これまでに貴金属、希少金属の分離・回収・加工、廃棄物の無害化処理・再資源化の分野で、数多くの独自の技術を生み出してきました。さらに、精製技術・分析技術において多数の非開示技術ノウハウも有しており、多様なスクラップ・廃棄物への対応力と、製品の高い品質を支えています。今後も新技術の開発などを通じて、持続可能な循環型社会の形成に貢献します。
取組内容や取組状況の詳細については、当社ホームページや統合報告書などで開示しています。
※研究開発・生産体制
URL: https://www.are-holdings.com/business/precious_metals/development/


【原則4-1.　取締役会の役割・責務(1)】
【補充原則4-1 ①　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社の取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとともに、当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することについて責任を負い、経営の基本方針、経営戦略、事業ポートフォリオ、中長期ビジョン、年度計画、投資計画、その他戦略的な方向付けに関する経営の重要事項を審議し決定します。法令・定款の範囲内で定めた社内規程に従い業務執行取締役に委任された重要な事項については、業務執行取締役と協議の上、各グループ会社において審議し決定します。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」第５章 コーポレート・ガバナンス体制 2. 取締役会の役割、をご参照ください。


【原則4-8.　独立社外取締役の有効な活用】
取締役会は、各事業部門や技術部門、管理部門の分野に精通した業務執行取締役と企業経営に必要な多様な専門性を有する社外取締役で構成されています。取締役会の中立性および独立性を高め、実効性のある議論を活発に行うため、過半数を独立社外取締役とし、業務執行取締役1名と、監査等委員でない独立社外取締役1名、監査等委員である独立社外取締役4名、監査等委員である常勤取締役1名の計7名(うち女性2名)で構成しています。当社グループの経営戦略や経営計画等の重要テーマについて、全取締役が自由闊達な意見交換を行っています。
また、独立社外取締役と業務執行取締役との連携をより強化し、円滑な連絡・調整が実施できる体制を整備するため、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を選任しています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」第５章 コーポレート・ガバナンス体制 2. 取締役会の役割、3. 取締役会の構成、をご参照ください。


【原則4-9.　独立社外取締役の独立性基準及び資質】
当社は、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、「社外取締役の独立性に関する基準」を独自に定め、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる独立社外取締役を選任しています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」第５章 コーポレート・ガバナンス体制 6. 取締役および社外取締役、別添資料4：社外取締役の独立性に関する基準、をご参照ください。


【原則4-10.　任意の仕組みの活用】
【補充原則4-10 ①　指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問機関として、2名の独立社外取締役を含む3名で構成される「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しており、両委員会の委員長は独立社外取締役から選任しています。これにより、取締役や主要な経営陣候補者の指名・解任、取締役の報酬額の決定について、透明性、公平性、客観性を確保しています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」 第５章　コーポレート・ガバナンス体制　8. 取締役候補指名および解任決定のプロセス、9. 取締役報酬決定のプロセス、をご参照ください。


【原則4-11.　取締役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則4-11 ①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の有するスキル等の組み合わせ】
当社の取締役会は、各事業部門や技術部門や管理部門の分野に精通した業務執行取締役と企業経営に必要な多様な専門性を有する社外取締役で構成し、多様な人材と適正な規模で運営しています。取締役候補については、性別や、国籍、職歴、年齢等の個人的属性に左右されることなく、人格、知見に優れた人材を選任し、社内取締役においては、事業内容を深く把握する能力と決断力と業績面での実績を有する人材で構成しています。監査等委員である社外取締役については、財務、法律、経営等の多様な専門性を有し、監督的立場である社外取締役の知見と経験のバランスに配慮した上で構成しています。また、各取締役の知識や経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスを策定し、当社ホームページや統合報告書で開示しています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」 第５章　コーポレート・ガバナンス体制　3. 取締役会の構成、をご参照ください。
※取締役のスキルマトリックス
URL: https://www.are-holdings.com/sustainability/governance/corporate_governance/


【補充原則4-11 ②　取締役及び監査役の兼任状況】
当社の取締役が役員を兼務する上場会社は当社を含めて4社以内と定め、取締役の兼務状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等を通じ、毎年開示しています。


【補充原則4-11 ③　取締役会全体の実効性分析・評価】
当社の取締役会は、取締役会全体の実効性の分析・評価を毎年実施しています。複数の評価項目からなるアンケート調査票をすべての取締役に配布して回答を得た上で、その集計結果に基づき取締役会において議論し、分析・評価を行い、その結果の概要は当社ホームページや統合報告書で開示しています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」 第５章　コーポレート・ガバナンス体制　4. 取締役会の運営と実効性の評価、をご参照ください。
※取締役会の実効性評価
URL: https://www.are-holdings.com/sustainability/governance/corporate_governance/


【原則4-14.　取締役トレーニング】
【補充原則4-14 ②】
当社は、社内専門家や社外講師による取締役の役割や責務を果たす上で必要な知識や情報等の習得の機会を、全取締役に対して継続的に提供しています。2025年3月期は「持分法適用関連会社とのかかわり方及び企業買収における行動指針について」のテーマで、取締役トレーニングを実施しました。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」第５章 コーポレート・ガバナンス体制 11. 取締役トレーニング方針、別添資料7：取締役トレーニング方針、をご参照ください。


【原則5-1.　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆さまとの積極的な対話を通して経営の透明性向上に努めるとともに、法令および関連規則等を遵守し、適時・適切かつ公平な情報開示により、当社を取り巻くさまざまなステークホルダーの皆さまとの信頼関係の構築を図ることを情報開示の基本方針としています。また、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取り組みに関しては、「ディスクロージャー・ポリシー」として当社ホームページにて公開しています。当社のIR活動は、代表取締役社長の統括のもと、IR担当部門が中心となって行っていますが、面談者の属性や対話の目的に応じて、代表取締役や社外取締役を含む取締役が対応する場合もあります。さらに、株主構成の的確な把握に努めるとともに、グローバルなIR活動の推進にも注力しており、対話を通じて得られた意見・提言については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて経営に反映するように努めています。
※詳細は、当社ホームページの「ディスクロージャー・ポリシー」および「コーポレート・ガバナンス基本方針」第２章 株主等との関係 3. 株主との対話、をご参照ください。
※ディスクロージャー・ポリシー
URL：https://www.are-holdings.com/ir/management/disclosure/

当社のPBRは概ね1倍を上回る水準で推移しておりますが、その上回る幅は限定的であり、「2030年に向けた中長期ビジョン」の実現に向けて、さらなるPBRの向上に取り組む必要があると認識しています。
PBRの向上にあたっては、当期純利益率の改善や総資産の適正化によるROEの向上に加え、中長期的な成長戦略および株主還元方針のさらなる浸透を通じたPERの向上が重要であると考えています。
そのため、収益性の強化に留まらず、財務戦略および非財務戦略の強化とその着実な実行を通じて企業価値の向上を図り、PBRのさらなる向上を目指してまいります。
なお、これらの取り組みの詳細や、株主・投資家との対話については、「2025年3月期 通期決算説明資料」に掲載しておりますので、ご参照ください。
URL：https://www.are-holdings.com/Portals/0/images/ir/library/account/202504.pdf

1. 上記は2025年3月31日時点の株主名簿に基づき記載しております。
2. 当社は自己株式2,295,434株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
3. 2021年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者4社が2021年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

ブラックロック・ジャパン株式会社
保有株券等の数：986,000株
株券等保有割合：1.24%

ブラックロック・アセット・マネジメント・ドイチェランド・アーゲー
保有株券等の数：280,900株
株券等保有割合：0.35%

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド
保有株券等の数：476,644株
株券等保有割合：0.60%

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ
保有株券等の数：1,735,000株
株券等保有割合：2.18%

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．
保有株券等の数：507,400株
株券等保有割合：0.64%

4. 2022年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数：3,012,400株
株券等保有割合：3.78%

日興アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数：1,215,300株
株券等保有割合：1.52%

5. 2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者3社が2024年7月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行
保有株券等の数：900,000株
株券等保有割合：1.13%

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
保有株券等の数：2,601,900株
株券等保有割合：3.26%

三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社
保有株券等の数：751,400株
株券等保有割合：0.94 %

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
保有株券等の数：175,341株
株券等保有割合：0.22 %

6. 2025年4月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者2社が2025年3月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

野村證券株式会社
保有株券等の数：1,698,411株
株券等保有割合：2.11%

ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）
保有株券等の数：29,544株
株券等保有割合：0.04%

野村アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数：2,866,300株
株券等保有割合：3.60%

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当社「内部統制システムの整備に関する基本方針」に以下の項目を定め、実施しています。
(1)監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局に置く。
(2)監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局員の任命、異動については監査等委員会の事前の同意を得なければならない。
(3)監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局員に対する職務執行の指揮命令権は監査等委員会が有するものとする。

当社は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の適正な連携および情報提供等が速やかになされるための基本方針を定め、実施しています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」第５章 コーポレート・ガバナンス体制 7. 会計監査人による適正な監査の確保、10. 取締役のサポート体制、をご参照ください。

指名委員会と報酬委員会のいずれも、東浦知哉氏、原良憲氏、山本明紀氏の3名の委員で構成され、両委員会の委員長は筆頭独立社外取締役である原良憲氏が務めています。
東浦知哉氏は当社代表取締役として、経営に関する豊富な見識と経験を有しています。原良憲氏は経営管理に関する豊富な見識と経験を有している社外取締役であり、また山本明紀氏は公認会計士として監査業務やコーポレートファイナンス等に豊富な見識と経験を有している社外取締役です。
2025年3月期の開催回数は、指名委員会が2回、報酬委員会が2回であり、全委員がその在任期間中に開催された全ての委員会に出席しています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」第５章 コーポレート・ガバナンス体制 8. 取締役候補指名および解任決定のプロセス、9. 取締役報酬決定のプロセス、をご参照ください。

社外取締役全員が独立役員の資格を充たしており、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
また、独立社外取締役と業務執行取締役との連携をより強化し、円滑な連絡・調整が実施できる体制を整備するため、独立社外取締役の中から互選により筆頭独立社外取締役を選任しており、原良憲氏が筆頭独立社外取締役を務めています。

【社外取締役の独立性に関する考え方】
当社では、「社外取締役の独立性に関する基準」を定め、遵守することで社外取締役の独立性を確保しています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」 別添資料4:社外取締役の独立性に関する基準、をご参照ください。

中長期的な企業価値向上へのインセンティブを趣旨として、「業績連動型株式報酬」を導入しています。業績連動報酬に係る指標は、本業から獲得した利益で経営指標として最も相応しいと考える連結営業利益とし、業績目標達成時における業績連動報酬の全体に占める割合を3～7割程度とすることを基本方針としています。
報酬体系と総額の水準については、他社取締役等の水準や当社グループ社員との均衡等を参考に客観性を重視し決定しています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」 別添資料6:取締役ならびに経営幹部の報酬決定の考え方、をご参照ください。

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2025年3月期における取締役の報酬等の内容は以下の通りです。
【取締役（監査等委員であるものを除く）】
　　員数：1名（うち社外取締役：0名）
　　固定報酬：30百万円（うち社外取締役：0百万円）
　　業績連動報酬等：28百万円（うち社外取締役：0百万円）
　　株式報酬：17百万円（うち社外取締役：0百万円）
　　合計：75百万円（うち社外取締役：0百万円）
【取締役（監査等委員）】
　　員数：5名（うち社外取締役：4名）
　　固定報酬：36百万円（うち社外取締役：24百万円）
　　業績連動報酬等：0百万円（うち社外取締役：0百万円）
　　株式報酬：0百万円（うち社外取締役：0百万円）
　　合計：36百万円（うち社外取締役：24百万円）
【合計】
　　員数：6名（うち社外取締役：4名）
　　固定報酬：66百万円（うち社外取締役：24百万円）
　　業績連動報酬等：28百万円（うち社外取締役：0百万円）
　　株式報酬：17百万円（うち社外取締役：0百万円）
　　合計：111百万円（うち社外取締役：24百万円）
（注）
①取締役（監査等委員であるものを除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
②業績連動報酬（賞与および業績連動型株式報酬）に係る指標は、本業から獲得した利益で経営指標として最も相応しいと考える連結営業利益としており、その実績は19,984百万円です。当社の業績連動報酬（賞与）は、該当年度の連結営業利益に一定比率を乗じて総額（執行役員および当社子会社の取締役を含む）を算出した上で、取締役の役位ポイントおよび業績貢献度に応じて各人毎に金額を決定します。
③業績連動型株式報酬は、役位および業績目標達成度等に応じて対象取締役に当社株式の交付が行われる株式報酬制度（非金銭報酬等）であり、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを趣旨としております。毎年の業績達成度に応じ株式付与数の基準となるポイントを付与し、更に当該ポイントをその後の２年間のTSRの達成度に応じ増減させ、増減したポイント数に応じた株式を交付する制度を導入することにつき、2023年６月20日開催の第14期定時株主総会において、当該株式報酬制度の額および内容について決議しております。
④取締役（監査等委員であるものを除く）の金銭報酬の額は、2015年6月16日開催の第6期定時株主総会において年額200百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は、5名です。
⑤監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年6月16日開催の第6期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名です。
⑥2023年6月20日開催の第14期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の額および内容を一部改定しており、上記報酬限度額とは別枠で、2023年度から2026年度までの4年間に在任する当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対して報酬等の額および内容を決定しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の員数は、1名です。なお、1事業年度当たりに取締役に対して交付が行われる当社株式の数の上限は7万株とし、2024年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度の４事業年度を対象とした当社株式の総数は28万株を上限としています。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等は以下の通りです。

1. 決定方針の決定方法
当社の取締役会は、2名の独立社外取締役を含む3名で構成する任意の報酬委員会に対して、当社の取締役の報酬等の原案作成を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえ、当社の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しています。

2. 決定方針の内容の概要
当社は、株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、取締役会の諮問機関である報酬委員会からの答申内容をもとに、取締役会にて決定しています。
報酬体系は業績向上への意欲を高める内容とし、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は「基本報酬」「賞与」「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役の報酬は「基本報酬」のみです。

①「基本報酬」は、それぞれの取締役の職責に応じて各人毎に金額を決定します。
②「賞与」は、該当年度の連結営業利益に一定比率を乗じて総額（執行役員および当社子会社の取締役を含む）を算出した上で、取締役の役位ポイントおよび業績貢献度に応じて各人毎に金額を決定します。
③「業績連動型株式報酬」は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを趣旨としております。毎年の業績達成度に応じ、株式付与数の基準となるポイントを付与し、更に当該ポイントをその後の２年間のTSRの達成度に応じ増減させ、増減したポイント数に応じた株式を交付いたします。なお、業績目標達成時における業績連動報酬の全体に占める割合を3～7割程度とすることを基本方針とし、報酬体系と総額の水準については、他社取締役等の水準や当社グループ社員との均衡等を参考に客観性を重視し決定しています。

3. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」 第５章　コーポレート・ガバナンス体制　9. 取締役報酬決定のプロセス、別添資料6：取締役ならびに経営幹部の報酬決定の考え方をご参照ください。

監査等委員会を補佐する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会等の円滑な会議運営等についてサポートをしています。また、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことにより、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等を速やかになされる体制をとっています。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」 第５章　コーポレート・ガバナンス体制　10. 取締役のサポート体制、をご参照ください。

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コーポレート・ガバナンス体制の概要およびコーポレート・ガバナンスの向上に向けた取組みの状況については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」 第５章　コーポレート・ガバナンス体制、をご参照ください。

＜取締役会＞
取締役会は、各事業部門や技術部門、管理部門の分野に精通した業務執行取締役と企業経営に必要な多様な専門性を有する社外取締役で構成しています。取締役会の中立性及び独立性を高め、実効性のある議論を活発に行うため、過半数を社外取締役とし、独立社外取締役5名を含む取締役7名で構成しています。
取締役会では、経営の基本方針、経営戦略、中長期ビジョン、年度計画、その他戦略的な方向付けに関する経営の重要事項を審議のうえ決定しています。2025年3月期の取締役会は7回開催され、全取締役がその全てに出席しています。

＜監査等委員会＞
監査等委員会では、監査方針・監査計画の決定、四半期・決算短信の監査、会計監査人の再任・不再任の決定、監査法人の報酬の承認、取締役の人事・報酬についての意見の決定、事業報告・株主総会議案の監査、内部統制システムの監査、海外子会社の業務に関するヒアリング、重要稟議の監査、などを主要な議題としています。
2025年3月期の監査等委員会は9回開催され、全監査等委員がその全てに出席しています。
また、会計監査人である監査法人とは8回会議を開催し、内部監査部門から定例報告を6回受け、連携を強化しました。

＜指名・報酬委員会＞
取締役会の諮問機関として、2名の独立社外取締役を含む3名で構成される「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しており、両委員会の委員長は独立社外取締役から選任しています。取締役や主要な経営陣候補者の指名・解任や、取締役の報酬額の決定について、透明性、公平性、客観性を確保することで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指しています。

＜内部監査＞
当社は内部監査を実施する組織として、監査部（6名体制）を設置しております。監査部は、当社及び国内外の子会社を対象として、内部統制の有効性を重視しつつ、業務や組織運営の適正性並びに法令や社内規則の遵守状況等について、計画的に実施しております。監査の結果、是正が必要と判断した事項については被監査組織及び関係部門に改善を要請するとともに、その後の実施状況をフォローアップしております。監査結果は取締役会、監査等委員会に出席して直接報告するほか、被監査組織に関係する部門長にも書面で報告しております。また監査部は、会計監査人、監査等委員会と定期的に情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図ることで監査品質の向上に努めております。

＜会計監査＞
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しています。2025年3月期における継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成については以下の通りです。
・継続監査期間：19年間
・業務を執行した公認会計士の氏名：寶野裕昭氏、小宮山高路氏
・会計監査業務にかかる補助者の構成：公認会計士14名、その他22名

＜責任限定契約の内容＞
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する機関設計と基本的な枠組みは次の通りです。
業務執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能の強化と業務執行のスピードアップを図るための最適な体制であると考えています。
(1)会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択し、独立社外取締役を2名以上とすることで、業務執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能の強化をおこなうとともに、業務執行取締役の選任と権限の委任により業務執行のスピードアップを図る。
(2)取締役会の諮問機関として「報酬委員会」ならびに「指名委員会」（各委員会の委員長および委員会の過半数は独立社外取締役から選任）を設置し、取締役の報酬額の決定や、取締役や主要な経営陣候補者の指名および解任について、透明性、公平性、客観性を確保することで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指す。
(3)法令・定款の範囲内で定めた社内規程に従い業務執行取締役に委任された重要な事項については、業務執行取締役と協議の上、各グループ会社において審議し決定する。
※詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」 第５章　コーポレート・ガバナンス体制、をご参照ください。

当社「内部統制システムの整備に関する基本方針」に以下の項目を定め、実施しています。

1. 基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営監督機能を充実するための各種施策を実施するとともに、会社情報の適時適切な開示、企業倫理向上及び法令遵守等を実行することによって、コンプライアンス強化に努めてまいります。

2. 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制について、以下の通り体制を構築しております。
※内部統制システムの詳細は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」別添資料3：内部統制システムの整備に関する基本方針、にも記載しております。

当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び社内規定を遵守し、業務遂行するために、取締役会は取締役及び使用人を対象とする「AREグループウェイ」の他、「AREホールディングスグループ人権方針」「コーポレート・ガバナンス基本方針」等の各種方針を制定する。
(2)取締役及び使用人に対し各種方針を配布し、法令を遵守するよう周知する。また、内部監査部門は、業務監査を通じ、改善、指導等を行う。
(3)コンプライアンス全体を統括する組織として役員及び各部門担当者で構成される「内部統制推進会議」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進する。
(4)コンプライアンスの推進については、コンプライアンスの状況等について監査を実施する。
(5)取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、内部通報システムを整備し運用する。
(6)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持たないこととする。その不当要求に対しては、法令及び社内規定に則り毅然とした姿勢で組織的に対応する。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書の保存及び管理は、権限の設定されたフォルダや施錠できるキャビネットにて適切に行い、関連規定は必要に応じて適宜見直しを図る。
(2)取締役、監査等委員及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。
(3)AREグループウェイに掲げる経営理念のもと、グループ会社を管理するとともに、当社子会社は重要事項を当社へ報告する。

当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(1)リスク管理に関する規定を定め、同規定に従ったリスク管理体制を構築する。
(2)不測の事態が発生した場合には、事業執行会議等にて審議・決定を行い、その決定事項を管理責任者から各部、各工場連絡するとともに、各部、各工場においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定例の取締役会を3か月に1回以上開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(2)取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
(3)取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。
(4)取締役会の決定に基づく業務執行については、法令や定款に適合した業務執行を確保するために内部統制システムを整備し、定期的な進捗報告等により、効率的な職務執行を確保する。

当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。
(2)当社子会社には、当社の役職者が役員として就任し、当社子会社の業務の適正性を監視できる体制を整備する。
(3)当社の内部監査部門は定期的、または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制を整備する。

当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局に置く。
(2)監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局員の任命、異動については監査等委員会の事前の同意を得なければならない。
(3)監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局員に対する職務執行の指揮命令権は監査等委員会が有するものとする。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する事項
(1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部門に関する重要事項、コンプライアンス及び賞罰の担当部門に関する重要事項等を、すみやかに報告する。
(2)監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるものとする。

当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告をおこなった当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）のため必要な費用を会社に対して請求することができる。

その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会、会計監査人及び監査等委員会事務局は、監査業務において連携を図り、効率のよい監査を実行できるよう取締役及び使用人は支援する。

当社は、反社会的な活動や勢力とは一切の関係をもたず、いかなる取引も行わないことを全役職員に周知徹底しております。また、外部専門機関との連携を緊密に行い迅速な対応が可能な体制を構築しております。
「コーポレート・ガバナンス基本方針」 第３章 適切な情報開示、に基本方針を記載しています。

当社は買収防衛策を導入していません。
当社株式が公開買付けに付された場合は、以下の対応を行います。
①公開買付け者等に対して、支配権変動後の当社グループの企業価値向上に向けた具体的施策内容の説明を求める。
②当社グループとしてのさらなる企業価値向上に向けた具体的施策を株主に説明し、株主の理解を求める。
③株主の権利尊重の観点から、株主が公開買付けに応じることを不当に妨げることをしない。

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