当社及び連結子会社（以下「当社グループ」といい、当社単体の場合は「当社」といいます。）は、「世界を驚かすサービスを創出する」という理念のもと、将棋等の頭脳ゲームAIを開発する過程で培った技術力や、グループ会社で蓄積されたSaaS関連技術・セキュリティ関連技術等をフルに活かして、AI革命を起こし、未来を創っていく集団であり続けることを目指しております。そのために、ステークホルダーと対話しその期待に応えながら、コーポレート・ガバナンスを重視し、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営に取組み、企業価値の継続的な向上を目指していきます。

【対象コード】

【補充原則２－４①　中核人材の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
創業以来、国籍、性別を問わず経験・能力等に基づいた中途採用をベースに事業拡大を行ってきおり、管理職への登用は、期待する役割に応じた能力と実績をベースに考えているため、「外国人」「女性」「中途採用者」に特化した管理職への登用に関する施策・目標設定を行っておりません。
ただし、当社グループが掲げるミッションを実現し、事業成長を加速するためには、様々な局面において多様な意見を反映することが重要であるという認識の下、女性や中途採用者の管理職への登用を推進しており、その数は増加傾向にあります。今後も期待する役割に応じた能力と実績に基づき、積極的に登用を進めるとともに、これらの者が成果を最大化し、適切に能力が評価されるような施策や環境の整備に取り組んでまいります。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組みや投資に係る情報開示】
サステナビリティに関する取り組みは、当社のサステナビリティ方針に基づき実施しております。
①AIXの推進
当社グループは、新たにHEROZ3.0として「AI BPaaS」を掲げております。今後、単なるAIツール提供会社にとどまらず、生成AI等をフル活用し大幅に自動化されたWorkというかたちでの価値提供を通じて、国内における労働人口不足問題の解決に取り組むとともに、人とAIが当たり前に協走・協創する社会の実現を目指し、各産業のAIXを推進してまいります。

②AIを通じた地域社会や地球環境への貢献
温度や湿度等を快適にする建物制御システムに当社のAIを搭載する等、省エネルギー化につながるAIを提供し、環境負荷を軽減する取り組みに参加します。

③働きがいのある環境づくり
在宅勤務の導入や休暇取得の促進等、従業員の意向を踏まえた快適な労働環境を提供しております。また、残業時間のモニタリングや産業医面談等、長時間労働や過重労働を防ぐための体制を作り、役職員の健康管理にも配慮しております。

④人材育成・価値発揮
社員一人一人が、自己の能力を高めることができる業務体制や人事制度を整えているほか、研修や定期的な勉強会を実施する等自己研鑽の機会を設け、社員が個性を発揮しながら創造力を働かせて挑戦し続けることができる環境を提供しております。また、人事制度に関してはグループ内で適宜見直しを行い、臨機応変に整備を行うことにより人材力の強化に努めております。

⑤最先端技術のリード
最新技術に関する情報収集等をスピード感をもって行い、高品質で最先端なAIを提供するよう努めております。また、当社グループが発案した知的財産の権利化を進め、可能な限り、知的財産の活用を進める取り組みも進めております。

今後、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等にどのような影響を与えるかについて、必要なデータの収集と分析を行い、必要に応じて施策を講じるよう努めてまいります。

【補充原則４－１②　中長期経営計画の達成状況の説明】
当社が所属するAI業界・SaaS業界は、近年技術進歩や環境の変化がより一層激しさを増しており、状況に合わせた事業方針及び事業モデルの変革や、各期における計画値と最終値の乖離が生じることも多いため、数値目標をコミットメントする中期経営計画やその参考指標は公表しておりません。しかしながら、変化の激しい経営環境の見通しを踏まえ、中期的な経営戦略及び経営計画を定期的に見直し、単年度の計画や事業方針に反映し、有価証券報告書、決算短信及び決算説明会資料等において開示しております。
また、中期的な経営目標・計画の開示が投資家の判断に資することは認識しており、投資家とのコミュニケーションの円滑化・当社に関する理解の深化等のため開示等を実施しております。

【対象コード】

【原則１－４　政策保有株式】
事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、提携関係の維持・強化や事業機会の拡大等を目的として株式を保有することがありますが、検証の結果、保有意義や合理性の認められないものについては、適宜株価や市場動向等を鑑みたうえで売却します。
政策保有株式は、業務上の提携関係等の維持・強化や事業機会の拡大等を通じて、当社の企業価値向上に資すると判断する場合に限り保有し続けることとし、取締役会は個別の政策保有株式について、事業機会の創出や関係強化といった観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証します。
当社は、個別の政策保有株式に係る議決権行使について、当社の保有方針に適合及び発行会社の企業価値の向上に資するものであることを総合的に勘案して実施します。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社が行う取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む）及び主要株主等との取引については、会社法、関連法令及び社内規程に基づいた適切な手続きにより取締役会の承認を得ることとしております。また、関連当事者取引の状況を把握するために、年に一回、状況調査を行い、関連当事者について管理する体制を構築しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）当社は、「驚きを心に」をコンセプトに、世界を驚かすサービスを創出するべく、取り組んでいる事業については、ウェブサイトに開示しております（https://heroz.co.jp/）。また、中長期的な成長戦略やその実現に向けた取り組みについては四半期決算説明書において開示しております（https://heroz.co.jp/ir/material/）
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、「Ⅰ－１ 基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）役員報酬については、株主総会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の内容に関する決定方針については、Ⅱ「取締役報酬関係」の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
報酬決定の手続としては、任意の指名報酬員会を設置しており、指名報酬委員会が報酬案を取締役会に答申し、取締役会がこれを尊重したうえで報酬等を決定しております。指名報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、過半数の社外取締役により構成することで、報酬決定の透明性を図っております。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の決議により決定しております。
（ⅳ）取締役の選解任や候補者の指名を行うにあたっては、任意の指名報酬委員会が定めた基本方針に従い、その適切性等について検討し、答申を行い、取締役会において決定しております。当該基本方針は、①多角的かつ客観的な資料により、適正手続により人物を評価すること②当社が直面している経営課題の解決に必要な経営能力を検討すること③スキルマトリックスを作成し、スキルや能力を十分に考慮したうえで候補者を決定することを内容としております。
（ⅴ）当社の中長期的な企業価値向上を図るために必要不可欠な人材を登用する方針としております。具体的には、進化が速いAIやインターネット業界に精通し深い見識を有している者、財務やディスクロージャーに精通した者等を登用しております。多様な専門性を有する者同士が役員として業務執行に取り組むことで、持続的な成長を実現できると考えております。
社外取締役につきましては、法務、会計税務、事業会社での経験を有する者を登用し、社外からの客観的な意見・助言を得る体制を構築しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組みや投資に係る情報開示】
「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組みや投資に係る情報開示】に記載のとおりです。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、法令及び定款が定める事項及び「取締役会規程」において定められた重要な業務執行を決定しております。それ以外の業務執行の決定については、「取締役会規程」及び「職務権限規程」等に基づき、経営会議等の下位の会議体及び当該業務の統括役員等に権限を委譲しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任に際して、会社法に定める社外取締役の要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外取締役に指定するための基準としております。また、企業経営に関する豊富な経験や高い専門性・見識を資質として重視しております。

【補充原則４－10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
【原則３－１　情報開示の充実】（ⅲ）（ⅳ）に記載のとおり、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、指名基準及び報酬基準を定めるとともに、事業計画の達成度合い、業績、事業環境、ジェンダー等の多様性、スキル等の観点を踏まえたうえで指名案及び報酬案を検討し、取締役会に答申しております。
後継者計画は、指名報酬委員会が中心となって策定・運用し、取締役会がそれを監督することにしております。
取締役会は、指名報酬委員会の独立性を重視し、指名報酬委員会の答申を尊重したうえで、取締役の指名や報酬について検討しております。

【補充原則４－11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
本原則に係る考え方は、株主総会招集通知に開示しております。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/4382/announcement/112380/00.pdf）

【補充原則４－11②　取締役及び監査役の兼任状況】
取締役の兼任状況については、職責を果たすという観点から合理的な範囲にとどめております。取締役の重要な兼任の状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知https://ssl4.eir-parts.net/doc/4382/announcement/112380/00.pdf）において開示しております。

【補充原則４－11③　取締役会の実効性評価の概要】
各取締役に対しアンケートを実施し、2025年５月の取締役会において、第17期に開催された取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果を審議しました。
この中で、取締役会全体の実効性については確保されていることを確認するとともに、取締役会における議論のさらなる活性化に向けて、取締役会決議事項等の資料の早期送付や事前確認フローの整備等を実施し、情報提供の充実を図っていくことや、監査等委員である取締役やそれ以外の取締役間において対話の充実を図っていくこと等の課題を共有し対策を講じております。取締役会の実効性評価については、今後も繰り返し改善してまいります。

【補充原則４－14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいか判断した上で取締役を指名しているため、各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としておりますが、今後は、役割や職責をより明確にしつつ、役員としての資質を高めるためのトレーニングプランを実施する等して、業務に対するコミットメントを高める方策を講じてまいります。また、会社法やコーポレート・ガバナンス等に関する最新の知識、法令の遵守及び経営に関する有用な情報等の習得、最新の技術動向等については、必要に応じて社外研修等の機会を提供してまいります。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主又は投資家等からの面談の申込に対しては、経営陣やIRを主管する部署において、積極的に対応しております。その他、株主との対話の方法としては、投資家向け決算説明会をはじめ、個別のIR面談等を実施しております。
（１）株主又は投資家等との対話については、CEO、CFO及びIRを主管する部署において任命された従業員が中心となり、決算説明会・個別面談等に積極的に取り組んでおります。
（２）当社においてIRを主管する部署は、Group Corporate Divisionとなります。
（３）当社は決算説明会を定期的に開催しており、決算説明会の資料は当社のウェブサイト（https://heroz.co.jp/ir/material/）で開示し、決算説明会の動画も公開しております。また、個別の面談や、決算発表に対する質問等に関する補足資料の開示についても積極的に取り組んでおります。
（４）株主又は投資家等との対話において把握された意見・懸念等については、取締役へ適切に報告を行い、経営の改善に役立てております。
（５）当社は、決算情報の漏洩を防ぎ、公正性を確保するために、決算や短期的な業績動向等に関するコメントを行わないサイレント期間を設定しております。また、社内の全体集会等を通じて、全従業員にインサイダー取引防止に関して注意喚起を行っております。

当社は、AI技術とソリューションの融合によって、お客様や社会の課題解決に貢献するとともに、企業の持続的な成長と収益力の強化を目指しております。株主資本コストについては外部アドバイザーを起用して算出しており、M&A等の投資判断の際に活用をしております。また、当社はROEやROICなどの資本効率指標を重要な経営指標と位置づけ、これらが資本コストを上回る水準で推移するよう努めております。また、PBR（株価純資産倍率）についても安定的かつ市場から適切に評価されることを目指しております。

今後も、AI技術を活用した新たな価値創出と既存事業の強化を両立させることで、持続的な業績向上と企業価値の最大化を目指してまいります。加えて、資本効率や資本コストに関する情報の適切な開示、ならびにIR活動の充実に努め、株主・投資家の皆様との建設的な対話を継続してまいります。

（注）
・大株主の状況は2025年４月30日の状況を記載しております。
・上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

―――

当社は、2022年9月に上場企業であるバリオセキュア株式会社の株式を取得し連結子会社化しました。上場子会社を有することに関連する当社の方針等については以下の通りです。

【グループ経営に関する考え方及び方針】
当社グループにおいては、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を目指してグループ経営を行っており、会社の自主性及び独立性を尊重しながら、適正かつ効率的・効果的なグループ経営を実現することを基本的な考え方としております。
具体的には経営の独立性を尊重しつつ、必要に応じて戦略討議や報告会を開催し当該子会社の企業価値向上に向けて助言・支援に努めております。

【当該考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義等について】
当社がバリオセキュア株式会社を連結子会社化したことにより、「バリオセキュア株式会社が保有する希少なセキュリティ人材のドメインナレッジ」×「当社が保有するAI人材」による技術専門集団ならではの継続的な新規サービス創出体制の確立ができるものと考えております。加えて、当社のBtoBビジネスの発展において、優秀な人材の確保、取引先からの信用確保及び受注拡大等のバリオセキュア株式会社との協業におけるシナジー創出が可能となるものと考えております。

【上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策】
当社は親会社としてバリオセキュア株式会社の取締役の過半数を選任する権利を有しております。上場子会社の法令遵守体制・状況について、内部統制システムの構築及び整備の継続的な実行のもと、定期的にモニタリングしております。また、取締役３名が上場子会社の取締役を兼務することで、取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めております。さらに、上場子会社における経営上重要な意思決定等に関しては、当社への事前承認または報告を求めていますが、原則として上場子会社の経営陣の判断を尊重することとし、上場子会社及び当社以外の株主、その他上場子会社のステークホルダーの利益が不当に損なわれることのないよう独立性の確保に努めていることから、上場子会社の独立性に影響を与えるような事前承認は資本政策、金額的影響額が多い投資判断、予算承認等に限定しており、当社が上場子会社の意思決定を不当に拘束することがないよう配慮しております。これによりガバナンス体制の実効性確保と上場子会社における独立性確保のバランスを図っております。

【上場子会社との間で、グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約（その他の名称で行われる合意を含みます。）を締結している場合は、その内容】
当社グループでは、子会社との資本業務提携契約にて、子会社における経営上重要な意思決定等に関する、当社への事前承諾・協議事項を定めております。

「監査等委員会監査基準」及び「監査等委員会規程」に基づき監査等委員会を補助する使用人を配置しております。当該使用人は、監査等委員から直接指揮命令を受け、補助に必要な情報を調査・収集する権限を有しております。

内部統制機能を有効に機能させるために、監査等委員による監査、内部監査、監査法人による監査の連携を高めるとともに、それぞれが独立した立場から、内部統制に係る整備状況を継続的に検証していくことが必要と考えております。このことから定期的に関係者が集まり、積極的な情報交換を行うことで内部統制の有効性の確保に努めております。

・当社の指名報酬に係る委員会は、1つの委員会で指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っております。
・指名報酬委員会の役割や手続の概要は、補充原則４－10①に記載のとおりです。
・開催頻度は審議事項に応じて年に５～８回程度実施しており、事務局を設置することで効率的で充実した審議に努めております。

・独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。
・独立社外取締役の独立性判断基準及び資質については、原則４－９記載のとおりです。

・業績連動報酬の内容（指標等の算出方法を含む。）については、ウェブサイトに掲載しております
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/4382/tdnet/2156265/00.pdf）
・譲渡制限付株式報酬の内容については、ウェブサイトに掲載しております
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/4382/tdnet/2300004/00.pdf）

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

<報酬等を決定する機関と手続きの概要>
取締役の報酬等は、第９期定時株主総会において承認された報酬額の範囲内で支給しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関しては、【原則３－１　情報開示の充実】（ⅲ）（ⅳ）、【原則４－10①】に記載のとおり、任意の指名報酬委員会において決定方針、報酬体系の構築、報酬額等を審議しております。
監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとし、その額、支給時期、配分等の具体的な内容については、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員会において決定します 。

<報酬等の決定方針>
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針は以下のとおりです。
（1）基本方針
　・中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するものとします。
　・取締役の役割と責任に値する報酬水準とします。
　・報酬等の決定においては、社外取締役を委員長とし、過半数が社外取締役により構成される指名報酬委員会に諮問することにより、報酬等決定プロセスの透明性を確保します。
（2）報酬水準
　取締役の職務内容や実績を考慮するほか、報酬等の客観性を確保するため、外部専門機関の調査による他社事例を参考に、主に同業他社の報酬水準を考慮して設定します。
（3）決定プロセス
　報酬等の決定においては、指名報酬委員会が上記基本方針及び報酬水準に基づき検討し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申を十分に考慮した上で、個人別の報酬等の内容について決議します。
（4）報酬体系
　取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成されます。具体的な報酬等の額またはその算定方法、報酬等の種類ごとの割合、報酬の支給時期等は、以下のとおりです。

【固定報酬（基本報酬）】
・支給基準　　役割と責任に応じて支給
・算定方法　　行動評価の結果に基づき、現行の固定報酬額に昇給率を適用した額を支給
・支給方法　　毎月（現金）　

【業績連動報酬（賞与）】
・支給基準
定量評価と定性評価を考慮し決定
-定量評価-
各取締役が設定した定量評価目標値に対する達成率に応じて５段階評価を行う
-定性評価-
各取締役が設定した役割と目標に対して、行動と結果、業績に応じて５段階評価を行う

・算定方法
固定報酬額（年額）の約15％を標準額として、評価の結果に基づき、標準額に対して0～200％を乗じた短期インセンティブ額を支給

・支給方法　年１回（現金）各事業年度の定時株主総会が終了する日の属する月の翌月末日に支給

※各事業年度の固定報酬と業績連動報酬の総額は、年額150百万円以内
（2017年７月24日開催の第９期回定時株主総会で決議）

【譲渡制限付株式報酬】
　当事業年度の役務提供に対する対価として、事業年度ごとに、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与します。当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し付与する株式数は、当事業年度の報酬全体に占める譲渡制限付株式報酬の基準額を、取締役会における割当決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数（年 30,000 株以内）とします。
　取締役会による別段の決議がある場合を除き、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。

（5）各種報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合
　固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合については、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定します。当社としては、中長期的な視点での業績向上及び企業価値の最大化を目指す経営を取締役に求めていることから、取締役の報酬についても固定報酬の支給に加えて、短期業績に基づく 業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を導入しております。

・社外取締役のサポート体制は、Group Corporate Divisionを中心に、取締役会の審議事項の整理、資料の作成等をサポートしております。取締役会の資料については、取締役会の開催の前に先立ち資料の事前提供や説明を行っております。
・社外取締役への連絡は、社内ツールを利用してリアルタイムで情報が伝達される仕組みを構築しているため、社内取締役との間での情報格差はなく、取締役会において十分に審議が尽くされております。

（１）企業統治の体制、監査・監督の状況
・取締役会
当社の取締役会は提出日現在、取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

・経営会議
経営会議は、業務執行取締役及び執行役員で構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議においては、中長期的な戦略の立案や経営課題の審議を行っております。
経営会議において審議された重要事項については、随時取締役会に共有され、必要に応じて取締役会における意見を踏まえ経営会議で再考しております。

・監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、全て社外取締役であり、公認会計士１名と弁護士１名を含んでおります。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報を共有しております。

・内部監査
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けず、Group Corporate Divisionを所管する長が内部監査担当者として内部監査を実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、自己監査防止のため、CEO の指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行うことで相互牽制体制を構築しております。
内部監査は内部監査規程に基づき、社内各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・関連法令・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価し、指導・助言・勧告を通して業務の改善・経営の効率化を図り、当会社の健全な発展に寄与する事を目的として実施しております。

・会計監査人
太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査以外にも、必要に応じ会計上の各課題について協議を行うなど、適切な会計処理に努めております。

・コンプライアンス委員会
コンプライアンス徹底に向けた取り組みを行うための機関として、内部監査担当者を委員長として、その業務の補助者を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、必要に応じて取締役会に会議の内容を報告する他、コンプライアンス意識の醸成のための教育訓練、安全対策の実施ならびに周知徹底等に努めております。

（２）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

取締役会は、経営の基本方針に従い重要な経営判断を担い、取締役及び執行役員の 職務執行の監督を行っており、業務執行決定機能を重視するとともに、業務執行に関する監督機能を重視するために、独立社外取締役の比率を３分の１以上にしております。また、業務執行の決定を可及的に経営会議における審議に委ね、迅速な業務執行を図っております。
経営の監視体制としては、監査等委員会を設置し、独立性の高い社外取締役３名を選定し、監督、監査機能の充実を図っております。

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会決議により内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
「内部統制システム構築の基本方針」に定めた体制及び事項は以下の通りです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の管理及び報告に関する体制
　当社は「関係会社管理規程」を定め、当社と子会社が相互に協力し合うことで、企業集団が効果的かつ効率的に運営出来る体制を整備しております。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容や規模等を勘案して、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を必要とする事項を決定しております。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、子会社に対して業績を含む職務執行状況に関する報告を定期的に求め、又、子会社の取締役や監査役として派遣された当社人員が子会社の役職員の職務執行状況を直接確認すること等を通じて、子会社の経営上のリスクを管理・監督し、必要に応じて指導を行います。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　子会社は、事業内容や規模等に応じた社内規程等を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、これらを運用しております。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、子会社の内部監査担当と連携を図り、子会社で実施した内部監査結果の共有を受け、その適正性を確認しております。また、必要に応じて、子会社に対して直接内部監査を実施します。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
７．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
８．取締役及び使用人等が、監査等委員に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、内部統制システム構築の基本方針において、反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを謳っており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また「反社会的勢力対策規程」において、「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を明記しております。
この方針の下、当社では、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、取引先に対しては取引の開始前においてインターネット検索や記事検索、面談又は訪問による反社チェックを行い、また既存取引先との継続取引においては毎年１回、取引先が反社会的勢力と関係を有していないことをインターネットや記事検索による調査で確認しております。その他、株主に対しては株主となる時点、役員に対しては役員就任時、従業員に対しては新規採用時に、インターネット検索、記事検索（場合により、役員については面談又は訪問、従業員については面談も実施）を活用した調査を行っております。
上記に加え、Group Corporate Divisionを中心として対応体制・対応要領を整備するとともに、上記の取引先調査及び不当要求があった場合の対応について「反社チェック・不当要求対応マニュアル」として具体的に制定し、運用を行っております。
上記行動基準及びマニュアルを役員・従業員へ周知、徹底していくとともに、Group Corporate Division所管のもと顧問弁護士や警察等の外部専門機関と連携し、今後継続して教育・啓発を実施することで、反社会的勢力排除に向けてさらなる社内体制の整備・強化を図っていく方針であります。

現状、買収防衛策導入の予定はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。