当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「バイオマテリアルによって医療の進展に貢献する」という企業理念のもと、株主の
皆様、お客様をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと認識し、整備を進めております。
そして、透明で健全性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本として位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に
遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
また、経営の透明性を高めるために、法定開示はもとより、ディスクロージャーを重視して適時開示を行うとともに、当社ホームページを通じ、
ＩＲ情報の開示等を行うことでより一層説明責任の充実を図っていく所存であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

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監査役、会計監査人及び内部監査人（経営企画室）はそれぞれ独立した立場で、各監査計画に基づき監査を行っておりますが、四半期に１度、三様監査連絡会を実施し、効率的かつ有効な監査に向けた情報共有を行う体制を構築しております。
監査役、内部監査人からは年間監査計画の報告と実施された監査結果についての報告を行い、会計監査人からは年間の監査計画の報告及び期末決算・四半期決算の監査報告が行われ、情報共有及び意見交換を行っております。また必要に応じて適宜に各監査状況の確認や情報交換を行うなど連携を深めることでより実効性のある監査体制の向上を図っております。

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当社グループでは、役員・従業員の業績向上に対する意欲を持たせ士気向上を目的とすることや、小規模組織であることから優秀な人材を確保することを目的としてストックオプション制度を採用しております。

当社グループでは、役員・従業員の業績向上に対する意欲を持たせ士気向上を目的とすることや、小規模組織であることから優秀な人材を確保することを目的としてストックオプション制度を採用しております。

2024年4月期における取締役の報酬額は以下のとおりです。
社内取締役に対して、127,218千円
社外取締役に対して、5,400千円

①基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

②基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社グループの業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

③業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績/個別指標（KPI）を反映した現金報酬としております。各事業年度の事業進展や目標指標に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。目標となる指標とその値は、中期経営計画と整合するように設定し、適宜、環境の変化に応じて監査役会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
　非金銭報酬等は、ストック・オプション報酬とし、内容、数の算定方法、報酬等を与える時期、条件の決定に関して取締役会にて決定するものとしております。

④金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会の委任を受けた代表取締役が決定するものとしております。決定の際には監査役会の答申内容を尊重し、代表取締役の報酬の構成割合は、基本報酬：業績連動報酬等（賞与）：非金銭報酬等=70%：20%：10%を目安とし、他の取締役の報酬構成割合は、代表取締役の報酬構成割合に準じて、職責や報酬水準を考慮し決定することとしております。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監査役会に原案を提出し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定することとしております。なお、非金銭報酬等は監査役会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとしております。

社外取締役、社外監査役をサポートする担当は特に定めておりませんが、取締役会の事務局が中心となり、重要情報を伝達することや関連する各種資料の提供を行っております。

当社はコーポレート・ガバナンス体制の充実に向け会社機関として、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しており、当社グループ業務に関しては内部監査人による内部監査を実施しております。

取締役会は、法令、定款、当社取締役会規則に基づき、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営の基本方針、業務の重要事項等の意思決定及び業務の進捗報告を行い、また、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。
また、取締役会は取締役7名（社外取締役1名含む）で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。

監査役会は、社外監査役3名で構成されております。監査役には企業経営、企業会計や企業法務に精通した人材を登用しております。監査役会は法令、定款、当社監査役会規則に基づき毎月１回開催され、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しており、各監査役は年間の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要会議へ出席するなど取締役の職務執行について監査しております。
会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
内部監査は、代表取締役社長に直属する経営企画室にて担当しており、当社グループの業務に係る法令遵守の助言・指導及び内部監査を実施しております。また、経営企画室の経営企画業務に対する内部監査は、管理部が担当しております。いずれも当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、各被監査部門に対しそれぞれ年１回以上実施しております。
また監査役会・会計監査人・内部監査人はそれぞれ連携を図ることにより、必要な情報の共有や意見交換によって監査機能を強化し、効率的で実効性のある監査を実施しております。

当社は７名の取締役のうち１名が独立性を有した社外取締役であり、社内取締役の業務執行に対する牽制・監視を行う体制を敷いております。また、社外監査役３名による監査役会を設置しており、独立した客観的立場からの取締役への監視機能を有する体制を整備していることから経営全般に対する監視・監督機能を十分に果たすことができる体制を構築していると判断しております。

当社では内部統制システムの整備に関する基本方針を定めており、業務の適正性を確保するための体制の整備に取り組んでおります。
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
（１）当社はコンプライアンスに基づく企業活動を行うべく、法令・定款および社内規程の遵守、徹底を図る。
（２）取締役会については、取締役会規程に基づき月１回定時取締役会を開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催する。
また、各取締役は取締役会において重要な職務執行状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督を行う。
（３）取締役会規程に基づき、重要な職務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会で決定を行う。
（４）監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行状況について意見聴取するとともに監視・監督を行う。
（５）内部監査人は、定期的な内部監査で会社の業務実態を把握し、法令、定款および社内諸規程に準拠して適正かつ合理的に職務執行が行わ
れているかの監査結果を代表取締役に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理するものとする。
また、保存・管理体制は継続的に見直しを実施する。
（２）取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他体制
（１）リスク管理規程に基づき、徹底したリスクの洗い出しを行う。
（２）内部監査人は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、代表取締役および取締役会、監査役会に報告する。
（３）リスクが顕在化した場合には迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）経営に関する重要事項については、会議を必要に応じて開催し、取締役会付議事項の事前審議を行う。
（２）事業計画に基づき中長期計画を策定し、予算管理規程により単年度の予算について計数目標を明確にするとともに、予算と実績の差異
分析を通じて業績目標の達成に向けた計数管理を行う。
（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程に基づき、その責任者が職務権限・決裁基準に則っ
た決定を行う体制とする。

５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）コンプライアンス規程に基づき、法令・定款の遵守を図るとともに、社内業務における適法・適切な手続きを明示した社内規程を整備し運用を行う。
（２）内部監査人は、経営監視機能を高めるとともに、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているかどうか内部監査を行い、企業倫理向
上およびコンプライアンスの徹底を図る。

６．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（１）子会社の取締役等は、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務および取締役等の職務の執行の状況を当社に遅滞なく報告する。

７．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理規程に基づき、徹底したリスクの洗い出しを行う。
（２）内部監査人は、子会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、代表取締役および取締役会、監査役会に報告する。
（３）リスクが顕在化した場合には迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。

８．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）経営に関する重要事項については、当社および子会社の取締役を含めた会議を必要に応じて開催し、取締役会付議事項の事前審議を行う。
（２）事業計画に基づき中長期計画を策定し、予算管理規程により単年度の予算について計数目標を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成に向けて計数管理を行う。
（３）当社または子会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、関係会社管理規程およびその他社内規程に基づき、その責任者が職務権限・決済基準に則った決定を行う体制とする。

９．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社のコンプライアンス規程を子会社においても準用し、法令、定款および社内規程の遵守、徹底を図る。
（２）関係会社規程に基づき、重要な職務執行について当社取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、当社取締役会で決定を行う。
（３）監査役は、子会社の取締役等の職務執行状況について必要に応じて意見聴取するとともに監視・監督を行う。
（４）内部監査人は、定期的な内部監査で子会社の業務実態を把握し、法令、定款および社内諸規程に準拠して適正かつ合理的に職務執行が行われているかの監査結果を代表取締役に報告する。

１０．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制
（１）当社は関係会社管理規程を制定し、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図る。
（２）管理部はグループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善策等を指導する。
（３）内部監査人はグループ各社に対し、定期的に内部監査を実施し、法令ならびに規程の遵守状況を監査すると共に必要な指導を行う。

１１．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）監査役がその必要を求めた場合には、これを置くこととする。

１２．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）補助の使用人を置く場合には、当該使用人は監査役の指揮命令下に配属し、人事処遇等については、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。
（２）取締役は監査役補助使用人がその監査業務を遂行する上で制約を受けないように配慮し、その評価は監査役の意見を聴取することとする。

１３．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役会および使用人に周知徹底する。

１４．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
（１）監査役は、原則取締役会に出席し、取締役より、重要事項の報告を受け、関係書類の配布ならびに詳細な説明を受ける。
（２）取締役および使用人は、各監査役の要請に応じて業務内容および内部統制状況について報告を行い、職務執行に関する法令違反、定款違反および不正事実または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。
（３）稟議書ならびに重要な契約書等は決裁・承認後、速やかに監査役が閲覧できるよう整備され、各業務執行の状況が随時確認できる体制とする。
（４）監査役は、内部監査人より、内部監査の結果等について報告を受ける。

１５．子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
（１）子会社の取締役および使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（２）子会社の取締役および使用人は、職務執行に関する法令違反、定款違反および不正事実または当社または子会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。

１６．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査役へ報告を行った当社または子会社の取締役または使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。

１７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（１）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。

１８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）常勤監査役は、重要な意思決定の過程や業務の進捗状況を把握できるように取締役会の他重要な会議に出席できることとする。
（２）監査役会は、内部監査人、会計監査人と定期的に四半期に１度連絡会を開催し、相互連携を図る。
（３）監査役会は、代表取締役と定期的に四半期に１度の報告会を開催し、情報・意見交換を行う。

１９． 財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）財務報告の信頼性、適正性の確保のため、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

当社は反社会的勢力との取引排除に向け、基本的考え方およびその整備状況を以下に定めております。
１．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方およびその整備状況
（１）.当社の行動規範として反社会的勢力対応規程を社内規程に定め、社長以下全役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
（２）反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

２．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
（１）「反社会的勢力対応規程」において「反社会的勢力の不当な介入を許さず、断固として排除する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とすると共に、反社会的勢力の排除のための体制作りに取り組む。
（２）反社会的勢力の排除を推進するために管理部を統括部署とする。
（３）取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。また反社会的勢力の該当有無確認のため外部関係機関等からの情報収集に努める。
（４）反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関と密接な連携関係を構築する。

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