当社と当社の連結子会社からなる当社グループは「開かれた透明性のある企業」、「社会の負託に応えられる企業」、「働きがいのある企業」、「環境に配慮した企業」の経営理念を共有し、株主、債権者、取引先、顧客、地域社会、従業員等のステークホルダーに対応する為、コーポレート・ガバナンスの構築に鋭意取り組んでおります。

【原則１－４政策保有株式】
当社は、事業戦略上の必要性、保有することの便益やリスクが資本コストに見合っているかなどの合理性を勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められた場合、他社の株式を政策保有株式として保有することとしております。当社は取締役会において、保有している個別の政策保有株式について、事業戦略上の必要性や保有の合理性等を定期的に検証し、当該検証の結果、継続して保有することが当社の企業価値向上に資さないと判断した場合は、当該株式を処分、縮減してまいります。当社は政策保有株式の議決権行使に当たっては、当社の利益に資することを前提に議案の妥当性、合理性、発行会社の経営方針や戦略を尊重した上で、適切に行使しております。

【原則１－７関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議、決議を要することとしております。また、取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般顧客と同条件の下で行うこととしております。なお、現時点で関連当事者間取引に相当する取引はありません。

【補充原則２－４①】
当社は、性別、国籍、年齢等に捉われず、人材の多様性を図ることで、市場環境の変化に対応できる組織力を醸成するため、女性、外国人、様々な職歴をもつ経験者を中核人材として積極的かつ継続的に採用・登用し、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境が整えられるよう努めるとともに、これに係るマネジメント層の教育等を実施しております。このような方針の下、2025年３月末日現在、管理職の登用については、当社グループで全管理職中、女性が22％、外国人33％、中途採用者71％（重複あり）ですが、今後も女性比率を中心に、更に改善を進めてまいります。

【原則２－６企業年金のアセットオ－ナ－としての機能発揮】
当社は、企業型確定拠出年金制度を実施しており、その運営管理機関として信託銀行を指定し、運営管理業務を委託しております。信託銀行は、適切な資質・知見を有する人材を配置し、企業年金のアセットオーナーとして資金運用を行うとともに、当社は個別の投資先企業の選定や議決権行使等の投資判断を当該信託銀行に一任することで、利益相反を適切に管理しております。当社は、当該信託銀行から年1回「モニタリングレポート」を受領し、その内容を確認することで、資産運用が適切に行われていることをモニタリングしております。当社は、従業員に対してWEBによる資産運用に関する教育研修を実施しております。

【原則３－１情報開示の充実】
(i)当社は、ステークホルダー（お客様、お取引先様、従業員、地域社会、環境、株主）の期待に応えられるよう、「TOCOSグループ経営理念」及び「グループ行動規範」を定め、当社ウェブサイトで開示しております。また、中期経営計画を東京証券取引所に開示しております。
(ii)当社は、コーポレートガバナンス・コードが、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めて行くための重要な経営政策と認識した上で、経営の効率性や透明性の向上、取締役会の機能の強化等を図るための各種施策に取り組んでおります。
(iii)取締役の報酬については、公正かつ適正に定めることとしており、監査等委員以外の取締役については、役位、職責に応じた固定報酬と基準を明確にした業績連動報酬とし、2022年度からは、これに加えて中長期的インセンティブ報酬として株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度）を導入しております。
監査等委員である取締役については、固定報酬のみとしております。
具体的な報酬額は、株主総会でそれぞれ承認された取締役報酬額の範囲内において指名報酬委員会にて原案を作成し、監査等委員以外の取締役については取締役会で、監査等委員である取締役は監査等委員の協議によって定めております。
(iv)取締役会は、取締役候補者の指名並びに代表取締役の選定に当たっては、その役割に応じた必要な能力・経験・識見・人格について検討しております。
また、代表取締役及び執行役員の重大なコンプライアンス違反等により、企業価値が著しく毀損した場合やその恐れが生じた場合、代表取締役社長を解任する方針としております。
取締役会は、取締役候補者の指名並びに代表取締役の選定・解職を行うに当たっては、社内取締役１名及び社外取締役３名で構成する指名報酬委員会（委員長は社外取締役）における審議を経た上で、当該指名及び選定・解職を行います。なお、取締役会は、監査等委員となる取締役候補者の指名を行うに当たっては、当該候補者の選任に関する議案を株主総会に提出することに関し、監査等委員会の事前の同意を得た上で当該候補者の指名を行います。
(v)当社は、取締役候補者の略歴、選任理由等を株主総会の招集通知等で開示しております。なお、代表取締役を解職する場合には、東京証券取引所の定める規則等に従い、適切に開示・説明してまいります。

【補充原則３－１③】
当社は、「気候変動への対応」「人的資本多様性」等の社会的課題の解決に貢献し、持続可能な企業であり続けることを目指し、サステナビリティに関する基本方針及びこれを推進するガバナンス体制について、取締役会で決議し、開示しております。
サステナビリティに関する基本方針として、当社グループは、「地域社会との信頼関係を築き従業員にはチャンスと達成の喜びをお客様には安心と感動を地球には優しさと潤いを与え続ける」ことを私たちの社会的役割と位置付け、サステナビリティ経営の強化に取り組みます。
サステナビリティ方針を推進するガバナンス体制として、取組むべき社会課題毎に推進責任部門を定め、常勤取締役及び執行役員で構成される経営審議会の中で定期的に報告審議のうえ取締役会に諮る体制とし、具体策の実行が滞りなく進められるよう努めております。具体的な取組み内容については、有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１①】
①取締役会決議事項
「取締役会規則」にて取締役会決議事項として、「株主総会に関する事項」「会社の計算に関する事項」「役員に関する事項」「株式等に関する事項」「人事・組織に関する事項」「経営一般に関する事項（経営の基本方針）」「重要な業務執行に関する事項」「その他法令又は定款に定める事項又は取締役会が必要と認める事項」を定めております。
②取締役会報告事項
「取締役会規則」にて、取締役会報告事項として「業務執行状況報告」を定める他、取締役会で決定した経営の基本方針に基づく具体的な業務運営方針、その他当社経営に係る重要事項等を報告事項としております。
③経営審議会等及び経営陣への委任
「権限基準」に基づき、取締役会決議事項以外の社長決定事項について、常勤取締役及び執行役員で構成される「経営審議会」、経営審議会の構成員に各部門責任者が加わる「投資委員会」での審議・決裁、社長による書面決裁を行う他、一定の事案について、担当取締役、執行役員、部門長に決裁権限を委譲しております。

【原則４－９独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、当社ウェブサイトで開示しております。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たし、かつ取締役会において活発、建設的な意見を申し述べることができる候補者を選定しております。

【補充原則４－１０①】
当社の社外取締役は８名であり、取締役会１２名の過半数を占めております。
当社は、取締役候補者の指名、代表取締役等の選定・解職及び取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保並びにこれらの説明責任が果たせるよう、取締役会の下に「指名報酬委員会」を設置し、社外取締役の適切な関与・助言が得られる体制を整備しております。
「指名報酬委員会」は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されるとともに、社外取締役が委員長を務めており、独立性・客観性が十分に確保されております。
「指名報酬委員会」は、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の指名、代表取締役等の選定・解職及び取締役の報酬について審議の上、取締役会に答申しており、取締役会は当該答申を尊重しつつ決定しております。

【補充原則４－１１①】
当社は、取締役会については、その役割・責務を果たすためのスキルとして、企業経営、グローバル経営、内部統制・ガバナンス、技術・ものづくり、営業・マーケティング、財務会計・ファイナンス、人事労務についての知見が必要と認識しております。
取締役会は、これらのスキルを満たす豊富な経験、見識、専門知識等を有する多様なメンバーで構成されております。社外取締役８名は、企業経営、グローバル経営、内部統制・ガバナンス、技術・ものづくり、マーケティング、財務会計、人事労務の分野での専門的知見を有しております（女性１名を含む）。今後も、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成するよう努めてまいります。
なお、監査等委員には、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任することとしております。

【補充原則４－１１②】
社外取締役をはじめ、取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。社外取締役１名は弁護士としての業務を行っており、１名は税理士としての業務を行っておりますが、他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。また、他の社外取締役６名は、当社グループ以外の他の上場会社の社外役員を兼任していません。今後も同様の観点から選任してまいります。

【補充原則４－１１③】
当社取締役会は、各取締役が自己評価を行い、この自己評価結果を分析・評価することにより、現状を認識するとともに課題を抽出し、これに対応していくことで、取締役会全体の実効性を高めております。
具体的には、
＜評価方法＞：「取締役会の自己評価アンケート」に基づき毎年行っており、その内容を開示しております。
＜評価項目＞：大項目を①取締役会の規模・構成、②取締役会の課題の選定、③取締役会の運営方法、④取締役会外の体制、⑤取締役自身の評価、⑥株主様との関係充実について、⑦ガバナンスの在り方、⑧任意の諮問委員会、⑧前回アンケート結果を踏まえた取組みとし、それぞれにつき詳細項目を設け評価を行っております。
なお、2024年度は、サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針の策定について追加いたしました。また、役員人事が議題となっていなかったため関係項目から新任取締役を集計対象外といたしました。
＜評価結果＞：昨年に引き続きすべての大項目において実効性はおおむね確保できていると結論づけました。前回、課題とされた「株主様との関係充実について」は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について公表するとともに、四半期毎に決算説明の資料及び動画を提供した結果、評価が改善いたしました。
また、社外取締役2名が新たに就任したこともあり、取締役会における議論が活性化した、サステナビリティとESGについて、体制整備、定期的な打合せによる進捗管理、取組みの実効性向上のための予算確保が行われているという意見がありました。
＜今後の課題＞：全ての項目が改善傾向にあるものの、更なる改善に努めるべきと考えており、株主様との関係の充実を進めるとともに、サステナビリティ対応等の課題にも取り組んでまいります。
　
【補充原則４－１４②】
当社は、取締役全員を対象とした研修会を最低年1回、それぞれ実施するプログラムを設けております。この他、取締役に対しては新しい考えの習得や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入(日本監査役協会等)及び人的ネットワーク（異業種交流）への参加を推奨しています。

【原則５－１株主との建設的な対話に関する方針】
・当社は、管理本部担当取締役をＩＲ担当役員としております。
・当社は、人事総務・事業企画・経理の各部門が連携し、会社情報の適時適切な開示に努めております。
・当社は、中期経営計画を開示・公表するとともに、半期の決算発表後に決算説明会を行い、機関投資家やアナリストに対し、決算概要を説明し、当該説明資料を当社ホームページで開示しております。
・当社は、株主や投資家から対話の申込みがあった場合、ＩＲ担当役員、社長、その他取取締役が合理的な範囲で対応しております。
・当社は、株主アンケート等による株主や投資家からの意見・懸念について、必要に応じて取締役等への情報共有を図っております。
・当社は、内部者取引防止に関する規程を定め、インサイダー情報を適切に管理しており、株主との対話に際して、公平な情報公開に努めております。

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当社の社外取締役は８名で、そのうち４名が監査等委員であります。
７名の社外取締役は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の選任にあたっては、候補者の有する専門性及び会社法に規定する要件等を勘案して候補者としております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を、当社ウェブサイト上で開示しております。

（監査等委員と会計監査人の連携状況）
監査等委員は、事業年度初めに、会計監査人から年度監査計画書及び当期監査日程の説明を受け、定期的な会合の他、適宜意見交換を行い会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。計算書類の受領時は定期会合を持ち、必要に応じて監査の方法等について打合せを持っております。また、往査の結果については監査等委員会で確認を行っております。

（監査等委員と内部監査部門の連携状況）
経営目的に照らして、経営及び業務内容の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導する機能を持つ監査室を設けております。監査室は、年間内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告して連携を図っております。

（会計監査人と内部監査部門の連携状況）
会計監査人は、監査室が行った内部監査の内容や、監査結果の閲覧、ヒアリング、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。

指名委員会と報酬委員会は同メンバーで構成された同一の委員会です。

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当社経営陣の報酬は、指名報酬委員会が一定のルールに基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の職位や職務遂行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、決定しております。持続的な成長に向けた、健全なインセンティブの一つとして機能するような当社経営陣の報酬設定については、2022年6月定時株主総会で譲渡制限付株式報酬の導入を決定しております

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連結報酬等の総額が1億円以上であるものは存在しないため記載しておりません。

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬については、公平かつ適正に定めることを目的として指名報酬委員会において役職、職責及び評価に基づき提案されております。内容は、役職、職責による月額固定報酬と基準を明確にした業績連動報酬、さらに中長期的インセンティブ付与としての株式報酬となっております。

社外取締役には月１回の取締役会、並びに監査等委員会に出席できるよう、５日前の招集通知の発送だけでなく会社の年間予定表を送り、スケジュール調整できるようにしております。
また、取締役会、監査等委員会終了後業務執行の状況の詳細の意見交換できる場を設けております。

当社の企業統治体制に関しましては監査等委員会制度を採用しており、社外監査等委員が取締役会に出席し、社外取締役による経営に対する監視、業務執行の適正さの保持等を促進する体制を構築し運用しております。業務運営上は、業務執行の意志決定機関である取締役会及び経営審議会を中心に行っております。この体制により当社では、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと考えております。なお、当社における各機関の内容及び内部統制システムの整備状況は、下記のとおりであります。

（1）取締役会
取締役会は社長を議長として、業務執行取締役4名、社外取締役４名及び監査等委員である取締役4名の合計12名で構成され、定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項の決定及び各取締役の業務執行の状況の監督を行います。

（2）監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、いずれも社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会が定めた監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行うとともに、監査等委員会は内部統制システムを通じて適法性監査及び妥当性監査を行います。さらに、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに監査室からの報告を通じて適切な監査を行います。

（3）経営審議会
経営審議会は、常勤取締役、執行役員、本部長から構成され、生産・販売・研究開発を中心とした意思決定と業務執行の迅速な対応を行います。

（4）内部監査体制
経営目的に照らして、経営及び業務内容の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導する機能を持つ監査室を設けております。監査室は、年間内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告し、連携を図っております。

当社は、監査を担う者に取締役会の議決権を付与することにより、監査機能をさらに強化するため、平成28年6月24日から監査等委員会設置会社へ移行し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

当社の目指す企業像として「開かれた透明性のある企業」、「社会の負託に応えられる企業」、「働きがいのある企業」、「環境に配慮した企業」を経営理念とし、会社の業務の適性を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を、取締役会において以下のとおり定めております。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他社内規程等に基づき、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(２)法令、「定款」、社内規程等を遵守するため、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は「「グループ行動規範」を定め、取締役及び執行役員（以下併せて「役員」という。）並びに従業員に周知徹底する。
(３)法令違反の早期発見と迅速かつ適切な対応を行うため「内部通報規程」により内部及び外部の通報窓口を設置し、通報者に不利益が及ばないよう運用する。
(４)当社代表取締役社長の直轄の監査室は、「内部監査規程」に従って当社グループの監査を行う。
(５)「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１)会社の秘密情報、第三者から正当に受領した秘密情報については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、機密性、完全性、可用性を確認する。
(２)情報システム管理については、「情報システム運用規程」を定め、情報システムを安全に維持・管理する。
(３)「電子メール及びインターネットに関するモニタリング規程」を策定し、役員及び従業員に周知徹底する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)「コンプライアンス基本規程」を策定し、当社グループのリスク管理に関する対応方針・体制を定め、リスク管理体制を整備・構築する。
(２)事業上のリスクとして、製品リスク・信用リスク・市場関連リスク・事務リスク・システムリスク・情報関連リスク・自然災害リスク等を認識し、それぞれの担当部署において、教育・訓練の実施やマニュアルの作成・配付を行う。
(３)重大な損失の危険が発生した場合、社長を本部長とする対策本部を立上げ、対応策及び再発防止策の策定・実行を行う。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)執行役員制度を導入し、定款において監査等委員である者を除く取締役は8名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めている。取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、職務執行の監視を行う。職務の執行は常勤取締役及び執行役員は、「取締役会規則」「権限基準」等に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。
(２)「組織・職務分掌規程」を策定し、当社グループにおける部門及び役職の業務内容や権限・責任を定め、適切かつ効率的な意思決定と職務執行を確保する。
(３)本部制を導入し、迅速な意思決定と組織の効率化を図る体制を構築する。
(４)常勤取締役・執行役員で構成する経営審議会を原則として週１回開催し、常に情報を共有することで効率的な職務の執行を行う。

５．当社グループで構成する企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１)子会社は、「グループ行動規範」を採択・実施し、これを遵守する。
(２)子会社の代表取締役は毎月、業務の執行状況及び月次業績を当社の代表取締役及び子会社担当部門長に報告するとともに、主要子会社の代表取締役は責任者連絡会に出席し当社の役職員と情報交換を行うものとする。
(３)「関連会社業務執行確認規程」を策定し、損失の危険の管理を行うとともに、健全なる経営の継続的発展を図る。
(４)グループ一体経営を推進するとの観点から、取締役等を派遣することで子会社の取締役会が迅速な意思決定を行い、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制とする。
(５)取締役等を派遣することで、子会社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制
(１)当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法・会計基準その他関係する内外の法令に基づき、有効かつ適切に整備・運用する体制を構築する。
(２)財務報告に係る内部統制が適正に機能することを、継続的に評価・維持・改善を行う。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(１)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を人選する。
(２)当該使用人が、他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会にかかる業務を優先することとし、当該業務に従事する期間中は、当該使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものとする。
(３)当該使用人の異動・処遇・人事評価・懲戒等の人事事項については、監査等委員会と事前協議するものとする。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び子会社の取締役等から報告を受けたものが監査等委員会に報告するための体制
(１)当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。
(２)常勤監査等委員は、経営審議会・責任者連絡会やその他重要な会議に出席し、経営上の重要な情報の報告を受けるとともに、重要な議事録・稟議書等を閲覧し、必要に応じて役員又は従業員にその説明を求めることができる。

９．監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(１)通報者は、「内部通報規程」に基づき、監査等委員会に通報したことを理由として不利益が及ばない体制を確保する。
(２)内部通報の通報状況については、速やかに監査等委員会に報告を行う。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)監査等委員会は、代表取締役に対し独立性を保ち、適正かつ効果的な監査を行える体制とする。
(２)監査室は、監査の結果を適切な方法により監査等委員会に報告するものとする。
(３)監査等委員会が会計監査人及び子会社の監査役と円滑に連携できる体制とする。

１１.監査等委員の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項
(１)監査等委員の職務の執行について生じる費用ついて、会社は監査等委員の請求に従い、速やかに当該費用の前払い又は償還をする事とする。
(２)監査等委員は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、又はその役割・責務に対する理解を深めるため必要な知識の習得や適切な更新等の研鑚に適合した研修を受ける場合、当該費用を会社に請求する権利を有することとする。

当社における契約、取引、組織体制、その他当社の行うあらゆる活動に対する反社会的勢力の排除の徹底及び被害の防止を図ることを目的とし、反社会的勢力の排除に関する基本的事項を「反社会的勢力排除規程」にて定めております。

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【参考資料】コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。