ＡＤＥＫＡグループは、当社グループの企業使命・経営理念を実現していく上で、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが、経営上の最重要課題であると認識しています。
当社は、これまで、経営の意思決定の迅速化と事業遂行の役割（責任と権限）の明確化のため、執行役員制度の採用、経営会議の新設、取締役員数の最適化と任期短縮等の経営機構改革を相次いで実施し、経営効率の一層の向上を図ってまいりました。そして、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、2021年６月18日開催の第159回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するための定款変更決議を行いました。また、2023年６月23日開催の第161回定時株主総会で、取締役会の規模と構成の最適化を図るとともに、委任型執行役員制度の導入と取締役会規則・取締役会付議事項に関する細則の改定を行い、業務執行と監督の分離（モニタリングボードへの移行）をさらに推し進めました。
また、2008年６月に、役員退職慰労金制度の廃止を含む、役員報酬制度の見直し、改定を行い、2017年６月には、譲渡制限付株式による株式報酬制度を導入しました。監査等委員会設置会社移行を機に、第159回定時株主総会において役員報酬の改定も行っております。今後もインセンティブ向上のため、さらなる見直しを進めてまいります。
取締役会の監督機能強化と経営の透明性の確保の観点から、2006年６月に社外取締役を初めて選任しましたが、現在は、10名の取締役の半数にあたる５名の独立社外取締役（うち２名が監査等委員）が在任しています。今後も、経営体制の改革とコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に積極的に取り組んでまいります。
当社は、内部統制システムの強化にも取り組んでいます。2005年7月に設置した業務監査室は、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適正性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し、監査結果の報告と改善の提言等を行っています。また、2007年３月に設置した内部統制推進委員会は、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備と強化を進めています。
当社では、株主の皆様との建設的な対話を重視し、株主の皆様のご意見を経営に反映すべく、開かれた総会運営を目指しています。
このようなコーポレート・ガバナンスに関する当社グループの基本的な考え方と方針等について、「ＡＤＥＫＡグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、ＣＧＧという）を制定し、当社取締役会やこれを支える各種の会議体がそれぞれの役割・機能を十分に発揮し、取締役・執行役員や従業員が、企業統治システムの構築・レベル向上に向けて、それぞれの役割を有機的に果たすための行動指針を定めています。なお、ＣＧＧについては随時見直しを行っており、2024年6月21日付及び2025年1月22日付の改定に続き、2025年6月20日付で改定しております。
（ＣＧＧ掲載アドレス　https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf）

以下は、2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき、2022年４月４日からプライム市場上場会社に適用される原則にも対応した記載を行っております。

【原則1-4】政策保有に関する方針・政策保有株式に係る議決権行使の基準
＜政策保有に関する方針＞
当社は、投資先企業との資本提携、新技術等の共同研究開発等の事業提携、取引関係の強化や、持続的・友好的かつ安定的な協力関係の維持等を通じて、当社の業績及び企業価値の向上並びに財務基盤の強化につながることが見込まれ、中長期的に当社の事業展開に資する可能性のある企業の株式を保有するものとしています。
新たに取引先の株式を取得する場合には、当該取引先の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社の業績及び企業価値の向上に資するかどうかという観点から、保有の適否を判断するものとしています。
当社が保有する取引先の株式については、毎年、全銘柄につき、株価動向、配当額、最近の主要決算数値等から保有の合理性を総合的に考慮 して保有の適否を検証し、取締役会に検証結果を報告するとともに、保有の合理性が認められなくなった銘柄は、適宜、売却を行うなど、政策保有株式の縮減に努めるものとしています。
当期は、８銘柄を売却（うち５銘柄は全保有株式を売却）した結果、政策保有株式は前期末と比較して５銘柄282百万円縮減しております。

＜政策保有株式に関する議決権行使の基準＞
個別の議案に対する議決権行使の判断においては、当社と投資先企業との関係性や当該投資先企業の企業価値を大きく毀損させ、または当社 の株主としての利益や中長期的な事業展開に影響を及ぼす可能性があると判断した議案については、これらを慎重に精査した上で賛否を決定するものとしています。（ＣＧＧ 別紙11参照）

【原則1-7】関連当事者間の取引に関する適切な手続の枠組み
当社では、関連当事者（役員や主要株主等）との間で取引を行う場合には、取引内容及び取引条件における公正さの確保及び決定に至る手続の適正の確保のため、法務部門による審査を受け、一定の重要性が認められる取引については、独立社外取締役が出席する取締役会の決議を経るものとしています。また、これらの過程について、監査等委員会及び業務監査室の監査を受け、取引の適正化と少数株主の保護を図るものとしています。（ＣＧＧ　第25条参照）

【補充原則2-4-1】女性・外国人・中途採用者の管理職登用に関する目標・状況／多様性確保に向けた人財育成方針・社内環境整備方針
当社グループでは、ありたい姿「ADEKA VISION 2030」において、サステナビリティ優先課題（2030年に持続可能な社会に貢献し持続的成長を遂げるための課題）の１つに「人財活躍の機会拡大」を掲げ、多様な人財の視点や価値観を活かし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。人財の多様性を確保・強化することが、環境の変化に強い、しなやかで強靭な経営基盤をつくり、当社グループの持続可能な成長につながるという考えのもと、性別、年齢、国籍などを問わず、一人ひとりが個性を活かして能力を発揮できる職場環境を整えています。女性、外国人、中途採用者、高齢者、障がい者など、多様な人財の採用を積極的に行っています。
当社グループのありたい姿に関する詳細は、当社ホームページ「ADEKA VISION 2030・中期経営計画」（https://www.adeka.co.jp/ir/strategy.html）をご参照願います。

＜女性従業員の登用＞
当社では、女性従業員が十分に能力を発揮できる環境、仕事と子育てが両立できる職場づくりを目指して、育児休業制度の拡充やワーク・ライフ・バランスの促進に取り組んでおり、育児のための積立特別休暇制度の拡充や育児・介護に関する制度を周知するためのパンフレット作成等の取組みを積極的に進めています。2021年４月に設立した女性活躍を推進するタスクチームを2022年６月にＤ＆Ｉプロジェクトチームへ改組し（2023年11月にＤＥ＆Ｉプロジェクトチームに改称）、より一層女性が活躍できる風土醸成に向けた取り組みを実施しています。
現在、当社在籍人数に占める女性従業員の比率は約17％であり、管理職に占める女性の比率は5.8％です。2030年度までに管理職に占める女性の比率を10％以上にすることを目標に掲げています。女性活躍に関する現況や目標の詳細は、当社ホームページ「次世代育成支援／女性活躍推進行動計画」（https://www.adeka.co.jp/csr/ngns.html）をご参照願います。


＜外国人の登用＞
当社では、2019年度から2024年度までの６年間で８名の外国籍従業員を採用しています。当社グループではグローバル展開の拡大が進み、2020年度には海外売上高比率が５割を超えました。当社グループの外国人比率は４割を超え、海外にも多くの拠点を有し、海外拠点（含む子会社）における外国人の割合は９割を超えています。海外拠点ではローカライゼーションを推進していることから、多くの外国人役員や外国人管理職が活躍しており（2025年3月末現在 海外拠点の役員全体に占める外国人役員の割合は26.7％、海外拠点の管理職全体に占める外国人管理職の割合は84.0％）、タレントマネジメントシステムの導入を進めることで、当社グループ全体で外国人を含むグローバル人財の適材適所への登用を加速させていきます。当社に現在在籍している14名の外国籍従業員のうち、管理職に登用されている従業員は現時点では１名です（現在出向中）。当社従業員に占める外国籍従業員の比率は約0.7％です。引き続き積極的な採用を進めていきます。また、2030年には当社従業員に占める外国籍従業員比率と同等の水準にまで管理職比率を引き上げられるよう、管理職への登用・育成を進めていきます。

＜経験者採用者の登用＞
当社では、バリューチェーンでの川上や川下業界の経験者や高度の専門性を有する人財の登用は、新たなイノベーションの推進や業務革新のために欠かせないと考え、経験者採用を積極的に行っています。
現在当社従業員に占める経験者採用者の比率は16％ですが、近年経験者採用の比率は高まっており、2022年度から2024年度までの３年間で54名の経験者採用を行い、３年間の平均経験者採用比率は28％になりました。現在の管理職に占める経験者採用者の比率は11％ですが、2030年には当社従業員に占める経験者採用者比率と同等の水準にまで管理職比率を引き上げられるよう、管理職への登用・育成を進めていきます。

＜多様性の確保に向けた人財育成方針及び社内環境整備方針＞
当社では、人事理念の一つとして「従業員の人間性と個性の尊重」を掲げています。当該理念に基づき多様な価値観やキャリア、経歴をもった人 財を採用するとともに、全ての従業員がその能力と個性を最大限発揮し、グローバルに活躍できるよう、キャリアディベロップ研修をはじめとした各種育成施策を実施する方針です。また、多様な人財が活躍するためには、ワーク・ライフ・バランスを図り、各個人のニーズにあった柔軟な働き方を可能とする制度が必要と考えています。当社では、フレックスタイム制度や専門型・企画型裁量労働制、テレワーク勤務制度といった、時間や空間にとらわれない働き方を導入しています。今後は、現在試行中の勤務間インターバル制度の正式導入等、さらなる制度改定に取り組んでまいります。加えて、個々の人財が組織の中で活躍していくためには、一人ひとりの適性を把握し、個々に合ったキャリア構築や研修プランを策定する必要があると考えています。そのため、業務適性や本人の希望、モチベーション等を踏まえて、より適した業務へのアサインメントや個別の研修プランを提供することを企図し、タレントマネジメントシステムの活用を進めております。互いの個性を受け入れ、尊重し合う環境の整備に向けて、全社横断的なＤＥ＆Ｉプロジェクトチームを組織化し、各種取り組みを進めています。女性活躍推進を出発点に、ＬＧＢＴＱ＋への理解促進も含めた研修の実施など、すべての人たちが活躍できる企業となることを目指し、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンに向けた取り組みを引き続き進めてまいります。

【原則2-6】企業年金のアセットオーナとしての機能発揮
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。

【原則3-1】情報開示の充実
(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）、経営戦略及び経営計画
当社グループの企業使命は、先端技術による素材製品とソリューションの提供を通じ、企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上 を図り、もって豊かなくらしと持続可能な社会づくりに貢献することです。その実現のために、以下の２つを「ＡＤＥＫＡグループ経営理念」として掲げています。（ＣＧＧ 第２条）
・「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」
・「世界とともに生きる」
当社グループの経営理念と中期経営計画は、当社ホームページにも掲載しています。
経営理念 ： https://www.adeka.co.jp/company/philosophy.html
中期経営計画： https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/240530_ADX2026.pdf

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針（ＣＧＧ全体）
本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。

(ⅲ)経営陣幹部・取締役の報酬決定方針・手続（ＣＧＧ 別紙４）
当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、当該事業年度における会社と個人の業績に連動した役員賞与及び、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成されます。取締役の報酬に関しては、指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて、取締役会の決議により決定しています。
具体的な内容につきましては、後記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照願います。

(ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名方針・手続（ＣＧＧ　別紙３）
当社では、経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続を、ＣＧＧにて開示しています。選解任・指名の透明性・公正性を高めるため、同方針に定められた基準に基づく役員人事案について、指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて、取締役会の決議により決定しています。

(ⅴ）取締役候補者の指名及び取締役の解任を行う際の個々の指名・解任についての説明
取締役候補者の指名及び取締役の解任に際しては、これらが、会社法に基づく株主総会決議事項であることに鑑み、株主への情報提供の充実のため、個々の指名・解任の理由について、株主総会招集通知の参考書類に開示します。

【補充原則3-1-3（4-2-2）】サステナビリティを巡る課題への取組み
＜サステナビリティについての取り組み＞
当社グループ経営理念は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」と、「世界と共に生きる」です。この経営理念に基づき、当社取締役会は、2021年５月に、ＡＤＥＫＡグループサステナビリティ基本方針「ＡＤＥＫＡグループは、公正・透明な企業活動を通じて、技術と信頼でステークホルダーの期待に応え、持続可能な社会に貢献します。」を当社取締役会にて定め、当社ホームページ上で公開しています（https://www.adeka.co.jp/csr/csrpolicy.html）。
ＡＤＥＫＡグループサステナビリティ基本方針は、本業を通じた持続可能な社会への貢献という観点から、当社グループが社会の一員としての基本的責務を果たしつつ、持続可能な社会への貢献、ひいては自らの持続的な成長を目指す基本姿勢を表現したものです。同基本方針のもと、社員一人ひとりがサステナビリティを意識し、サプライチェーン全体で企業の社会的責任を果たすとともに、様々な社会的課題に対し、価値を提供することを目指しています。さらには変化し続けるステークホルダーの期待に応え、本業を通じて持続可能な社会に貢献することで企業価値を高めていきます。
同基本方針に基づいた企業活動を具体的に推進するため、サステナビリティ委員会（委員長：代表取締役社長）では、Ｅ（環境）・Ｓ（社会）・Ｇ（ガバナンス）で分類した以下の7項目のサステナビリティ優先課題と、ＳＤＧｓ達成の目標年度である2030年を念頭に置いた目標（ＫＰＩ）を定め、全社横断的な取組みを行っています。

[Ｅ（環境）]　
地球環境の保全
環境貢献製品の提供

[Ｓ（社会）]
社会の期待に応える価値創出
ステークホルダーとの対話
人権の尊重
人財活躍の機会拡大

[Ｇ（ガバナンス）]
グループガバナンス・リスクマネジメントの強化

また、2024年度からの3ヵ年の中期経営計画『ＡＤＸ ２０２６』では、「サステナビリティの推進により、社会価値の向上と持続的な成長を実現する～稼ぐ力・サステナビリティ・強靭な経営基盤～」を、基本方針として掲げています。成長戦略としてサステナビリティを推進し、社会価値と利益の共創による企業価値のさらなる向上を目指し、「稼ぐ力の強化、高収益構造への転換」、「環境貢献製品の拡大、事業構造の変革による温室効果ガス（ＧＨＧ）の削減」及び「経営基盤の強靭化」を進めてまいります。

＜ＴＣＦＤ＞
（Task Force on Climate-related Financial Disclosures「気候関連財務情報開示タスクフォース」の略）
世界的に脱炭素社会実現への取り組みが加速する中、当社グループは、サステナビリティ優先課題に掲げる「地球環境の保全」と「環境貢献製品の提供」を積極的に推進し、サプライチェーン全体での環境負荷低減に貢献してまいります。ＴＣＦＤ提言に沿って、気候変動が事業活動に与える影響を分析・評価し、複数のシナリオに基づく対応策を策定し、事業のレジリエンス向上を図るとともに、これらの取り組みをステークホルダーの皆様に分かりやすくお伝えできるよう、発信してまいります。
［推進体制］
当社は、2021年８月、ＣＳＲ委員会（当時。現在は「サステナビリティ委員会」）の傘下に、ＴＣＦＤ対応に関するプロジェクトチームを立ち上げ、気候変動にかかわるリスク、収益機会等の影響に関するシナリオ分析等を行ってきました。
2022年４月には、経営企画部内に「カーボンニュートラル戦略企画室」を設置し、「2050年：カーボンニュートラルの実現」を目指し、ＧＨＧ削減、環境負荷低減などの取り組みを加速させています。
［取り組み経緯］
2022年２月、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、2023年５月からは全事業を対象とした情報開示をスタートするなど、情報開示を拡充しております。
（https://www.adeka.co.jp/csr/tcfd01.html）
なお、当社グループのライフサイエンス事業の中核に位置付ける連結子会社　日本農薬株式会社は2022年２月、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、主力事業である農薬事業に関してＴＣＦＤの枠組みに沿った情報開示を実施しております。
（https://www.nichino.co.jp/csr/csr_climate.html）

今後の課題は、リスクと機会の対応策を事業戦略に落とし込み、気候変動に対するレジリエンスを強化していくことと認識しています。

＜人的資本・知的財産への投資＞
当社グループが持続的な成長・発展を続けていくためには、人的資本への投資と知的財産への投資が必要不可欠あり、それぞれ、以下のとおり取り組んでいます。
[人的資本への投資]
当社グループでは、中期経営計画策定時に、各事業部門の事業戦略を踏まえた人員計画・人財育成計画を策定し、随時、計画の進捗確認を行っています。
従業員の価値観や働き方が多様化していく中で、キャリアに対する考え方もまた多様化しており、より一人ひとりの個性に焦点を当てたジョブアサインメントとキャリア形成を考えていく必要があります。そのための基盤システムとして、人財の見える化と適切な人財マネジメントの実現を目的に、2022年10月に、タレントマネジメントシステム「タレントパレット」を導入しました。年代別キャリア研修と組み合わせながら、個々が希望するキャリアの実現と従業員エンゲージメントのさらなる向上に注力してまいります。また、2024年5月、当社グループ従業員のモチベーションの向上を目的に、2種類の従業員向けストックプラン（①株式給付信託（J-ESOP）、②従業員持株会特別奨励金スキーム）を導入しました。
（① https://www.adeka.co.jp/news/pdf/240419jesop.pdf）
（② https://www.adeka.co.jp/news/pdf/240522esoai.pdf）
これらの施策を通じ、従業員のモチベーションの向上と多様な人財の活躍機会の創出を図るとともに、各事業の成長ステージに合わせた人財の配置・育成を推進してまいります。
中期経営計画における人的資本向上に向けた取り組みは、当社のホームページ中期経営計画『ＡＤＸ ２０２６』説明資料をご参照願います。（https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/240530_ADX2026.pdf）

[知的財産への投資]
知的財産への投資については、2024年度の売上高研究開発費比率は4.3％です。今後も生産や研究開発へのＤＸの推進も図りながら、当社が各事業分野においてこれまで培ってきた基盤技術・得意技術の融合による新規技術・新製品の創出に加え、当社グループの成長ドライバーとして考える新規事業分野（ライフサイエンス、環境、エネルギー、次世代ＩＣＴ）への進出を目的とした、他社との技術提携や産学連携オープンイノベーションも視野に入れた検討を進めてまいります。
中期経営計画の基本戦略である「稼ぐ力の強化、 高収益構造への転換」に向けた、知的財産を含む各事業の投資の方針については、当社のホームページ「中期経営計画『ＡＤＸ ２０２６』説明資料」をご参照願います。（https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/240530_ADX2026.pdf）


【補充原則4-1-1】取締役会自身の権限と、取締役会が経営陣に対して委任する範囲
＜取締役会自身の権限＞
当社は、取締役会で決議すべき重要な経営に関する事項（取締役会付議事項）を、「取締役会規則」に定め、その具体的な詳細については「取締役会付議事項に関する細則」に定めています。

＜取締役会から経営陣その他の業務執行者への委任＞
上記の取締役会付議事項以外の業務執行、すなわち、取締役会から経営陣その他の業務執行者に権限委任された業務執行に関しては、重要なものは経営会議規則に基づいて経営会議で審議、決定され、それ以外の事項は決裁規程に基づいて決裁権限者（代表取締役社長、 担当執行役員または部門長）の決裁を経て、実行しています。（ＣＧＧ 別紙１参照）

【補充原則4-1-3】最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画の策定・運用、育成
当社では、当社グループを取り巻く経営環境と経営課題に対応して、グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができる最適な人財を代表取締役に登用するための後継者計画を、指名・報酬委員会において策定し、取締役会に報告しております。
代表取締役社長の後継者計画では、指名・報酬委員会が計画のプロセス全般にわたって主体的な関与や適切な監督を行うものとし、最終的に指名・報酬委員会の評価結果を踏まえて、取締役会決議により、代表取締役社長を決定します。これにより、経営トップの後継者指名プロセスの透明性・客観性を確保しています。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準
当社は、会社法に定める社外性要件を満たす者を社外取締役候補者として指名しています。社外取締役候補者のうち、株式会社東京証券取引 所の定める独立性基準に加え、当社との人的関係、資本的関係や、取引関係の有無及びその規模等から判断して、一般株主と利益相反が生じ るおそれのない者として、当社が独自に定める基準「社外取締役の独立性判断基準」の各要件を満たす者を独立社外取締役の候補者として指名しています。（ＣＧＧ 別紙２参照）

【補充原則4-10-1】 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言
当社では、取締役候補者の指名や報酬等の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、もって、ガバナンスのさらなる充実を図る目的で、2020年11月に指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会の権限・役割（指名・報酬委員会規則第６条）、構成、及び指名・報酬委員会の独立性に関する考え方（指名・報酬委員会規則第２条）につきましては、後記Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況の【任意の委員会】をご参照願います。

【補充原則4-11-1】取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模に関する考え方／取締役の選任に関する方針・手続
当社は、取締役会の実効性の向上には、取締役会の規模の適正化と多様性の確保が不可欠だと考え、ＣＧＧに、取締役の多様性及び規模に関する考え方（第６条）と、「取締役候補者の指名及び執行役員の選任等に関する基準」（別紙３）を定めています。

当社グループの事業が多様化し、国際事業展開が加速するなか、多様な価値観を取り入れることが当社の使命・理念にも合致するため、当社は、取締役候補者の指名に際し、公平さと幅広い視野を持って、取締役会メンバーの多様性の確保に努めています。規模については、取締役の人数は定款所定の18名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とし、機動的かつ迅速な意思決定を行うため、必要最小限の人数にとどめるものとしています。
また、当社の経営理念や経営戦略（中長期ビジョン、中期経営計画）に照らして必要となる取締役の知識・経験・能力等のスキル項目を特定した上で、各取締役のスキルのバランスを一覧化したスキル・マトリックスを、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会決議により決定し、当社HP上で公開するとともに（https://www.adeka.co.jp/company/profile.html）、ＣＧＧ別紙３にもスキル項目を掲載しています。
同スキル・マトリックスは、次期取締役候補者を指名する際のスキル・バランスの確認に活用するほか、株主総会の招集通知に掲載し、株主の皆様への情報提供を図ってまいります。

【補充原則4‐11‐2】取締役の兼任状況
当社の取締役の兼任状況については、招集通知の事業報告「役員の状況」及び参考書類の取締役選任議案に記載しています。

【補充原則4‐11‐3】取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果の概要
当社は、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、毎年度末に取締役会の実効性に関する分析・評価を実施することとしております。（ＣＧＧ第17条）
2024年度は以下のプロセスにより取締役会の実効性を評価しました。
［評価プロセス］　①取締役全員からアンケートの回収
　　　　　　　　　　　②アンケート分析結果の取締役会への報告
　　　　　　　　　　　③社外取締役のみによる会合での意見交換
［アンケート項目］①取締役会の役割・機能
　　　　　　　　　　　②取締役会の規模・構成
　　　　　　　　　　　③取締役会の運営
　　　　　　　　　　　④内部統制等の整備
　　　　　　　　　　　⑤社外取締役の活用
　　　　　　　　　　　⑥株主・投資家との関係
　　　　　　　　　　　⑦2023年度からの改善状況
なお、透明性・客観性の確保を目的として、以下の範囲で、第三者機関を活用しております。

［第三者機関の活用範囲］
　　　　　　　　　　　①アンケート内容の検討
　　　　　　　　　　　②アンケートの配布・回収・集計・分析
　　　　　　　　　　　③アンケート分析結果の取締役会等への報告

［評価結果の概要及び課題］
上記評価の結果、当社取締役会は、バランスの良い取締役会構成や専門性の高い社外取締役の選任、取締役間の円滑なコミュニケーション、発言しやすい議事進行などを背景に、取締役会において闊達な議論が行われていることを確認し、取締役会の実効性が適切に確保されていると判断しました。
2023年度の取締役会実効性評価において「事後報告の充実」「現場を知る・感じる機会の拡充」といった課題を認識しましたが、事後報告の仕組みの構築・運用や、社外取締役による現場視察機会の拡充といった取り組みを行い、その結果、2024年度の取締役会実効性評価ではポジティブな評価を得ることができています。その一方で、経営戦略等に関する議論をさらに充実させるべく「議論のための時間の確保」を課題として認識しました。

［課題への対応］
「議論のための時間の確保」に向けて、取締役会の運営面の工夫として、取締役会当日の議案説明の簡素化や、効率的な議事進行を行うことを検討しています。また、取締役会での議論機会を充実させるために、定期的に取締役会に報告している中期経営計画『ＡＤＸ ２０２６』の進捗報告等において、環境変化を踏まえた課題（事業ポートフォリオ、 ROIC経営、新規事業投資等）について従前以上に議論を深める場を設定することを検討しています。

【補充原則4-14-2】取締役に対するトレーニングの方針
当社は、役員等就任の前後に研修を提供していますが、その後も、法律改正や新たなプラクティス及びリスク課題の潮流に対応できるよう、定期的に、アップデートのための研修を提供しています。また、社外取締役がその機能を充分に果たせるように、就任前に、当社の事業内容、財務内容、組織等についてのオリエンテーションを行い、その後は、社外取締役から要望があった場合に、適宜、研修や情報提供等を行っています。（ＣＧＧ　別紙５参照）

【原則5-1】株主との対話に関する方針
当社は、株主との対話促進のための体制整備と取り組みを、以下のとおり行っています。（ＣＧＧ 別紙９参照）
(1)代表取締役・経営幹部による株主との建設的対話
(2)ＳＲ・ＩＲ担当責任部署（法務・広報部）と統括責任者（同部担当役員）の指定
(3)経営企画部、財務・経理部、その他、各部門とのＩＲ協力体制の構築
(4)建設的な対話を行うべき株主・投資家探索のための実質株主判明調査の実施
(5)個別面談、スモールミーティング、ＩＲ決算説明会、株主総会や総会後の株主懇談会等、株主との対話の機会の充実
(6)株主との対話で把握された株主の意見・懸念事項等の経営へのフィードバック
(7)インサイダー情報の厳密な管理と、フェア・ディスクロージャーの徹底

【株主との対話の実施状況等】
(1)対話実績
2024年度中に実施した株主・投資家等との対話は以下のとおりです。
＜ＩＲ＞
・決算説明会　　４回（四半期毎）
・事業別説明会 １回（半導体材料）
・スモールミーティング ２回
・工場見学会 ２回
・ＩＲフェア出展 ２回（日経ＩＲフェア、野村資産運用フェア）
・個別ＩＲ取材 165回
＜ＳＲ＞
・主要機関投資家等とのエンゲージメント15件（法務・広報部担当役員にて対応）

(2)株主との対話の主な対応者
当社は、株主との建設的対話を重視し、代表取締役及び財務・経理部担当役員をはじめとした経営幹部を中心に、様々な機会を通じて株主と対話を持つよう努めています。株主との建設的対話を促進するための社内組織体制として、ＳＲ（株主向け広報） 及びＩＲ（投資家向け広報）を担当する責任部署を法務・広報部と定め、その統括責任者として、法務・広報部担当役員を指定しています。

(3)対話を行った株主の概要
国内外機関投資家を対象に、アナリスト、ファンドマネージャー、ＥＳＧ推進担当者、責任投資推進担当者、スチュワードシップ推進担当者との間で幅広いテーマでの対話を実施しました。 2024年度は、面談先機関投資家を増加させるとともに、社外取締役同席での面談も継続するなど、対話の質量両面での向上を図りました。

(4)対話の主なテーマや株主の関心事項
以下を主要なテーマとして対話を行いました。
①Environment
カーボンニュートラル、ＧＨＧ削減、環境貢献製品、持続可能な原料調達（パーム油）、ＴＮＦＤ（水資源マネジメント）
②Society
ＤＥ＆Ｉ、人財戦略、タレントマネジメント、従業員エンゲージメント（サーベイの活用）、人権対応（デューデリジェンスの進捗、サプライヤーアンケート）
③Governance
取締役会の実効性、指名・報酬制度、後継者育成計画、取締役会の構成、多様性、独立性、取締役のスキルマトリックス、上場子会社の取扱い（グループガバナンス）
④事業ポートフォリオ
ライフサイエンス事業、食品事業に対する考え方
⑤財務戦略
BSを意識した経営、資本効率性、キャッシュアロケーション、流動性、政策保有株式
⑥ＩＲ・ＳＲ活動の充実：社外取締役と株主との対話、統合報告書の紙面改善

(5)特に株主から気づきが得られた対話や、経営陣等の説明により株主の理解を得られた対話の事例
特に以下の点について株主から示唆を得、当社が今後取り組むべき事項について再確認しました。
≪評価をいただいた点≫
・財務戦略に関して、バランスシートを意識した経営へのシフトしている（ROIC経営の進捗等）
・役員報酬設計において、財務指標に加え、非財務指標を取り入れている
・財務、非財務を繋ぐ存在としての環境貢献製品
・社外取締役と機関投資家との面談を統合報告書に記載しており、ガバナンス等、会社の取り組みの実効性が担保される形となっている
当社からは以下の点について説明を行い、理解が得られました。
・人財戦略（タレントマネジメント、従業員エンゲージメント等）
・人権対応への取り組み状況（人権デュー・ディリジェンスの進捗契約対応）
・ガバナンス改革の進捗（取締役会運用改善、後継者育成、役員指名・報酬決定プロセスの透明性・公正性、役員報酬における非財務情報の位置づけ
・資本効率性に関する考え方（開示した事業別ＲＯＩＣの数値の背景、今後のROIC経営の方向性等）
・事業ポートフォリオに関する考え方（ライフサイエンス事業におけるシナジーの進捗、有機合成技術が各事業の共通基盤であること）
≪今後取り組む事項≫
・中長期的目標とＥＳＧの各種取り組みとの連関、整合性
・財務と非財務の連関を通じた価値創造ストーリーの展開
・サステナビリティ開示における定量性、計画性（ロードマップ）の重要性
・中長期的な企業価値向上のための人財戦略（経営戦略・事業戦略と人財戦略の整合性）
・取締役会の多様性（女性取締役）
・指名・報酬決定プロセス、後継者育成計画の公正性・透明性向上
・役員報酬設計（業績連動報酬の割合、非財務情報の位置づけ、評価指標としての資本効率性）
・資本効率性を意識した経営の重要性
・政策保有株式の縮減
・社外取締役と投資家との対話、接点を持つ機会の拡充
・読みやすさ、伝わりやすさを意識した統合報告書の紙面づくり

(6)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
対話の実施結果については、取締役会への報告を行うとともに、社外取締役、経営会議メンバーや関係部署との間でも共有し、議論を行っております。

(7)対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項
株主との対話を参考に、当社は、取締役会の構成・規模や機能・役割等の見直しを行いました。また、2024年4月1日に開示した中期経営計画『ＡＤＸ ２０２６』では、財務指標として新たにＲＯＩＣの目標を開示しました。統合報告書についても、株主との対話を参考に、ＥＳＧの取り組みにおける戦略の明確化や、ロードマップへの意識、社外取締役の声を拡充するなど、内容のさらなる充実化に取り組んでいます。その他、対話結果はＥＳＧの各分野を主管する会議やプロジェクトに共有し、今後の当社の取り組みの深化を図る上で有益な参考情報としております。

資本コストや株価を意識した経営の実現には、資本コストや資本収益性を十分に意識した上で、持続的成長の実現に向けた投資、事業ポートフォリオの見直し等の取り組みを行う必要があると考えています。当社としては、引き続き、収益性向上に加え、資産の圧縮と資本効率の向上に努めてまいります。中期経営計画『ＡＤＸ ２０２６』では、基本戦略として「稼ぐ力の強化、高収益構造への転換」を掲げております。事業別ＲＯＩＣに基づいた資本収益性の分析・評価、設備投資効果の検証、事業活動に関わる資産管理の強化や、政策保有株式の見直し等を通じ、資本効率性向上に向けた取り組みを推進してまいります。
また、テレビＣＭ、個人投資家向け説明会やオフィシャルサイト等を通じて、企業認知度の向上を図り、機関投資家向け事業別説明会の継続実施やＥＳＧ関連情報等の開示強化等の取り組みを推進することにより、当社グループの事業戦略について、株主の皆様の理解を得てまいります。

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グループ経営の考え方・方針を踏まえた上場子会社保有の意義及び上場子会社のガバナンス体制の実効性確保策

＜グループ経営の考え方・方針＞
ＡＤＥＫＡグループは、経営理念である「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」と「世界と共に生きる」に基づき、ADEKA VISION 2030「持続可能な社会と豊かなくらしに貢献するInnovative Company」の実現を目指したグループ経営を行っています。
ADEKA VISION 2030の実現に向けたセカンドステージとして位置づける中期経営計画『ＡＤＸ ２０２６』では経営基盤の強靭化を基本戦略の一つに掲げています。ＡＤＥＫＡグループの経営基盤の強靭化を図るべく、グループガバナンスとグループリスクマネジメントを一層強化するとともに、健全な財務基盤の構築により足腰の強い企業を目指してまいります。また、当社グループは、環境貢献製品の提供、地球環境の保全、社会の期待に応える価値創出など、７つのサステナビリティ優先課題を掲げ、世界の豊かなくらしへの貢献を目指しています。このような経営理念やビジョンを共有し、「持続可能な社会と豊かなくらしへの貢献」という共通の使命の実現に向け、グループ各社が協力・連携して取り組むことにより、グループの総合力、ひいては、グループ全体の企業価値を高めていくことを、グループ経営の基本方針としています。そのため、ＡＤＥＫＡグループ共通の価値観の醸成、グループガバナンス・グループコンプライアンスの強化に加え、サプライチェーンを含むリスク管理体制等の整備により、グループ経営基盤の強靭化に努めています。

＜上場子会社　日本農薬株式会社を保有する意義＞
中期経営計画『ＡＤＸ ２０２６』では、基本方針として「サステナビリティの推進により、社会価値の向上と持続的な成長を実現する。～稼ぐ力・サステナビリティ・強靭な経営基盤～」を掲げ、社会価値と利益の共創による企業価値のさらなる向上を目指しています。 そのためには、サステナビリティの推進や社会的課題解決につながる新規事業の育成と稼ぐ力の強化に取り組む必要があります。
当社は、ライフサイエンス事業における連携強化、総合力発揮のための施策の一つとして、2018年９月に日本農薬株式会社と資本業務提携契約 を締結し、連結子会社化しました。農薬ビジネスをポートフォリオに加え、ライフサイエンス事業の拡大を加速させることが目的です。ライフサイエンス事業は、中期経営計画『ＡＤＸ ２０２６』の基本戦略「稼ぐ力の強化、高収益構造への転換」に基づき事業戦略を進めています。両社の技術を結集し、融合させることで、世界の食料問題、健康や、食の安心・安全に関わる様々な社会的課題の解決に貢献していきたいと考えています。
日本農薬株式会社は、1928年に当社の農薬部門を分離し、設立された会社であり、当社事業・組織文化との親和性が極めて高く、従前から、両社研究部門間で様々な技術交流を行ってきました。当社と同社は有機合成技術や製剤技術において共通する基盤技術を有しております。こうした共通の技術プラットフォームをベースに人財交流、研究開発領域 の相互補完、生産技術・生産拠点等の相互利用を進め、シナジー効果を追求し、新規事業領域の創出等、当社グループのライフサイエンス事業の拡大に取り組んでいます。新規動物用医薬品創出に向けた共同研究により抗寄生虫剤として期待できる化合物群の発見と特許公開等、具体的成果も出ています。同社を上場子会社として維持することは、同社社員のモチベーション維持・向上及び優秀な人財の採用に資すると考えており、ひいては当社とのシナジー効果の最大化につながると考えております。また、同社は上場企業であることによる信用力を背景に機動的な資金調達を可能としながら、当社からの独立性に基づき他社とも幅広く取引を行うこと、及び少数株主や機関投資家などのステークホルダーからの意見を幅広く経営に活かすことで、農薬市場におけるポジショニングをより強固にすることを企図しております。そのような考えに基づき、同社と当社間の資本業務提携契約では、同社経営の自主独立性を尊重することを基本精神としております。

＜上場子会社　日本農薬株式会社のガバナンス体制の実効性確保策＞
日本農薬株式会社は、東京証券取引所に上場しています。当社は、同社との資本業務提携契約の基本精神に従い、同社経営の自主独立性を尊重することとしており、同社との取引等において、同社の少数株主の利益を損なったり、株主平等の原則に反したりするおそれのある行為は一切行いません。また、当社は、同社の親会社として、同社との間でコーポレートガバナンスやコンプライアンス体制・活動状況等について、随時、情報交換や報告聴取を行い、必要に応じ、コーポレートガバナンス、コンプライアンスや内部
統制システムの強化等について助言等を行っています。
なお、日本農薬株式会社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、その委員の過半数を独立社外取締役が占めるガバナンス委員会を設けております。取締役会の意思決定の透明性を高め、利益相反への監視強化のための取り組みを行っております。また、同社の取締役会の構成は11 名中６名が独立社外取締役と、その過半数が社外取締役によって占められています。さらに、社外取締役が同社取締役会議長を務めていることから、取締役会の経営に対する監督の実効性のさらなる強化が図られております。
当社は、同社の経営の独立性確保の観点から、同社の経営の意思決定や経営判断に際して、直接的な関与は行っておりません。ただし、親会社としてのガバナンスを確保すべく、重要事項（例えば連結財務諸表や当社の適時開示に重要な影響を与える可能性のある事項）に限定して、同社から当社への事前報告を求めることとしております。

監査等委員会の職務を補助するため、常勤監査等委員付の専任スタッフを補助使用人として配置しております。監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、当該指示に従い、監査等委員会の指示に関して、取締役等からの指示命令は受けないものとしております。
また、補助使用人の人事異動、人事評価、賞罰等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。

監査等委員会は、会計監査人や内部監査部門（業務監査室）とも緊密な連携を図り、それぞれの監視機能の向上に役立てています。
当社の内部監査部門である業務監査室の内部監査結果の報告は、デュアルレポーティングラインにより、監査等委員会に対しても行うこととしております。
監査等委員会は、会計監査人から監査の品質管理体制について文書等による説明を受け、その妥当性を確認しています。

当社は、2020年11月に指名・報酬委員会を設置しました。

１．指名・報酬委員会設置の目的
取締役候補者の指名や報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充 実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。

２．指名・報酬委員会の役割
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、以下の事項を審議し、取締役会に助言を行います。
(１)取締役会の構成に係る基本方針
(２)最高経営責任者等の後継者の計画
(３)取締役候補者の指名並びに執行役員の選任等に係る基準
(４)社外役員の独立性判断基準
(５)取締役及び執行役員の報酬を決定する方針及び当該方針に基づく報酬基準
(６)役員の指名・報酬に係るその他の重要な事項

３．指名・報酬委員会の構成
指名・報酬委員会は、３名以上の委員で構成し、原則として、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は委員の互選により選定します。現在は、独立社外取締役２名と社内取締役１名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めており、取締役候補者の指名・報酬にかかる取締役会の機能の公正性・透明性・客観性・独立性を確保しております。

４．開催状況
2024年度は、指名・報酬委員会を５回開催し、取締役候補者指名案、取締役個別報酬案の審議、指名・報酬委員長の選定、取締役のスキルマトリックス改定の審議や役員報酬動向の調査報告を行いました。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

2008年６月に取締役・監査役の退職慰労金制度を廃止し、役員報酬体系の見直しを行いました。また、2017年６月には譲渡制限付株式による株式報酬制度を導入いたしました。さらに、2021年６月開催の第159回定時株主総会では、監査等委員会設置会社への移行を機に、役員報酬の改定も行いました。今後もインセンティブ向上のため、さらなる見直しを進めてまいります。
当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、当該事業年度における会社と個人の業績に連動した役員賞与及び、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるための譲渡制限付株式による株式報酬で構成されています（監査等委員である取締役及び社外取締役は賞与及び株式報酬の支給対象外）。

さらに、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、当社では、業務執行取締役及び執行役員には、職位に応じた当社株式の保有数の基準（持株基準）を設定し、これらの役員等は、報酬の一部の役員持株会への拠出や市場での購入等により、持株基準数以上を取得し、在任期間中、継続保有するよう努めることとしております。

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事業報告及び有価証券報告書において、役員の区分ごとにそれぞれの報酬等の総額及び対象となる役員の員数を開示しております。
（定時株主総会招集ご通知　https://www.adeka.co.jp/ir/library/results/index6.html）
（有価証券報告書　https://www.adeka.co.jp/ir/library/results/index3.html ）

当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、当該事業年度における会社と個人の業績に連動した役員賞与及び、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成されます。

１．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、企業価値、ひいては株主共同の利益の向上につながる、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことができるよう、適切かつ健全なパフォーマンスの動機付けとして十分機能する内容のものとする。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての役員賞与及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、在任年数に応じて支給額を決定する。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、各事業年度の財務業績（連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益）および中期経営計画において定められたサステナビリティ指標（環境貢献製品売上高、GHG排出量）に対する各事業年度の実績を評価対象とし、その他諸般の事情を総合的に勘案して算出された額を役員賞与として毎年、一定の時期に支給する。非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の持続的な向上を図る報酬構成とするため、譲渡制限付株式とする。譲渡制限付株式は、対象取締役の職務執行開始日から１ヶ月を経過する日までになされる取締役会決議により付与し、その付与数は役位に応じて決定する。また、譲渡制限期間は払込期日から３年以上とし、原則として、当該期間中継続して取締役の地位にあることを条件に譲渡制限を解除する。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬である役員賞与のウェイトが高まる構成とする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね以下のとおりとする（業績指標の達成率が100％である場合）。


役位：代表取締役会長・代表取締役社長
基本報酬51％、業績連動報酬等19％、非金銭報酬等30％

役位：取締役兼専務執行役員
基本報酬54％、業績連動報酬等18％、非金銭報酬等28％

役位：取締役兼常務執行役員
基本報酬56％、業績連動報酬等15％、非金銭報酬等29％

役位：取締役兼執行役員
基本報酬56％、業績連動報酬等13％、非金銭報酬等31％
(注 業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は譲渡制限付株式である。)

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等のうち基本報酬については、第159回定時株主総会で決議された限度額の範囲内において、代表取締役社長がその具体的内容について取締役会から委任を受けるものとし、代表取締役社長は、取締役の役位、在任年数に応じて定められた報酬基準により策定した報酬案について、指名・報酬委員会に諮問し、その意見・助言を踏まえて、各取締役の個人別の報酬額を決定する。
個人別の報酬等のうち役員賞与については、第159回定時株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長がその具体的内容について取締役会から委任を受けるものとし、代表取締役社長は、各事業年度の財務業績及び中期経営計画において定められたサステナビリティ指標（環境貢献製品売上高、GHG排出量）に対する各事業年度の実績を評価対象とし、その他諸般の事情を総合的に勘案して報酬案を策定し、指名・報酬委員会に諮問した上で、取締役会において、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて決定する。
個人別の報酬等のうち株式報酬は、第159回定時株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が、取締役会において定めた株式報酬規程に基づき、指名・報酬委員会に諮問した上で、取締役会において、取締役個人別の割当株式数を決定する。

６．個人別の報酬等の決定を委任する者及びその理由
上記5．に記載のとおり、当社は、個人別の報酬等の決定を代表取締役社長城詰秀尊に委任しております。同氏は、代表取締役社長として、すべての業務を統括していること、及び、個人別の報酬等の決定を委任する前提として、指名・報酬委員会で審議の上決議承認された、明確な報酬基準等が存在していることが、同氏に決定を委任している理由です。同氏は、いずれの報酬についても、株主総会で決議された限度額の範囲内で、報酬基準等に基づいて報酬案の策定を行い、指名・報酬委員会に諮問の上、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて決定しています。したがって、代表取締役社長城詰秀尊に委任された権限は、適切に行使されております。

１．社外取締役就任前に当社の事業内容、財務内容、組織等についてのオリエンテーションを行い、その後は、社外取締役から要望があった場合に、適宜、研修、当社施設の見学や情報提供等を行っております。
２．取締役会の開催に先立ち、取締役会資料の事前配布を行い、社外取締役から追加資料や情報の提供等を求められた場合、取締役会事務局（秘書室）が各関係部門との連絡・調整を行い対応しています。
３．社外取締役が、取締役会、その他の会議に出席した際、または随時、当社の業務や経営状況について説明を行っているほか、適宜、社外取締役と代表取締役との協議・連絡の場を設け、会社の経営についての報告を行っています。
４．当社と社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。
５．監査等委員会の職務を補助するため、常勤監査等委員付の専任スタッフを補助使用人として配置しております。

当社の代表取締役社長等であった相談役は、当社経営に長年携わった経験や知見を活かして、当社グループにとって重要な団体等の対外活動 に参画しています。
また、相談役は、代表取締役の求めに応じて、経営上の重要事項について、助言を行っています。 なお、これらの相談役が、当社の経営の意思決定に関与することはありません。

１．監督機能・業務執行機能の状況
当社は、月１回の定時取締役会、随時開催される臨時取締役会、月に数回行われる経営会議による審議とあわせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。当社の取締役は10名であり、うち、監査等委員以外の取締役は、社外取締役３名を含む７名であり、監査等委員である取締役は、社外取締役２名を含む３名であります。監査等委員以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年です。
また、業務執行の責任と権限の明確化を図り、意思決定の迅速化と効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。2023年6月には、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、経営の監督機能と業務執行機能のさらなる分離を図るべく、委任型の執行役員制度を導入しました。
また、内部統制推進委員会、コンプライアンス推進委員会、リスクマネジメント委員会、貿易管理委員会等の各種委員会を設置し、業務執行上必要な特定事項について審議を行い、合理的な審議・経営判断を目指すと同時に、コンプライアンス等についての相互牽制機能も果たしています。

２．監査機能の状況
(1)監査等委員会監査
監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役、１名が社内取締役という構成となっています。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針・業務分担に基づいて、取締役会出席、業務・財産状況の調査等により取締役の職務の執行に対する監督機能を果たしております。さらに、会計監査人や内部監査部門（業務監査室）とも緊密な連携を図り、それぞれの監督機能の向上に役立てています。
(2)内部監査
当社の内部監査部門である業務監査室は業務監査規程や監査計画に基づいて、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適法性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し監査結果の報告と改善の提言等を行っています。なお、業務監査室からの監査結果の報告は、デュアルレポーティングラインにより、監査等委員会に対しても行われることとしております。
(3)会計監査
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。会計監査業務の執行は、同法人の業務執行社員である公認会計士、鈴木達也、大貫一紀の２氏により行われています。また、監査等委員会は、会計監査人から監査の品質管理体制について文書等による説明を受け、その妥当性を確認しています。
（注）継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。

３．指名、報酬決定等の機能の状況
取締役会で、取締役候補者の指名及び執行役員の選任、並びに、取締役と執行役員の報酬に関する議案を上程する際には、その上程に先立ち、取締役会は、指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の意見または助言を求めることとしています。

当社の事業内容は、化学品・食品・ライフサイエンスの各分野で非常に多岐にわたっており、かつ、それらの事業が、有機的に結びついているという特徴を持っています。そのため、当社の取締役及び執行役員が当社グループの事業全体や業界の事情に精通し、かつ、役員相互で情報交換を行い、連携することが求められます。
そのため、当社では、取締役会の合議による意思決定を維持しつつ、経営の機動性を高め、監督機能を向上させたガバナンスが、当社の経営機能を有効に発揮・機能させる最適なシステムだと考え、2021年６月に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決定いたしました。
重要な意思決定については、事前に経営会議で審議した上で、取締役会に付議することで、取締役全員が業務執行の状況、透明性、適正性、妥当性を把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保しています。監査等委員会設置会社移行により、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することとなり、指名・報酬委員会による役員候補者の指名や報酬決定プロセスへの関与とも相俟って、取締役会の監督機能の強化につながると考えています。
５名の独立社外取締役（うち２名は監査等委員）は、経営陣と独立した客観的な見地から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた助言と監督を行っています。また、監査等委員が、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を十分に監視できる体制になっています。

内部統制システムは、(1)業務の有効性と効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)関連法規・定款等の遵守、(4)資産の保全の達成に関する合理的な保 証の提供という目的のために、取締役会、経営者、その他、当社の構成員が一丸となって取り組むべきプロセスであるとの認識の下、内部統制推進委員会（2007年３月発足）を中心に、全社を上げてその整備・強化に取り組んでいます。
以下に概要を記載する「業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針」に基づく具体的な推進活動を行うとともに、ＰＤＣＡサイクルを回し、より実効性の高いシステムを構築してまいります。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス推進組織
役員及び社外弁護士1名で構成される「コンプライアンス推進委員会」（本部格）を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。各部門には、コンプライアンス推進責任者（原則統括部門長）及びコンプライアンス推進担当者を設置する。
(2)グループ・コンプライアンス規程
「グループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス推進組織体制の整備、教育・啓発等のコンプライアンス運営、内部通報制度の運用等を推進する。
(3)倫理綱領・マニュアル
「ＡＤＥＫＡグループ行動憲章」、「コンプライアンス行動ガイドライン」、「コンプライアンス・ケースブック（事例集）」等の倫理綱領や マニュアル類を活用し、法令遵守を徹底する。また、定期的に内容の見直しを行うものとする。
(4)コンプライアンス教育・研修
階層別研修とテーマ・法令別研修を組み合わせた教育・研修制度や、社内報、メールマガジン等の社内メディアの活用により、全社に広くコンプライアンス意識を徹底させる。
(5)モニタリングと業務監査
i)法令遵守状況やコンプライアンス意識の浸透度等の定期的なモニタリング、調査
ii)業務監査室によるコンプライアンスに関する内部監査結果のコンプライアンス推進委員会への報告等、コンプライアンス推進委員会と業務監査室の連携
iii)コンプライアンス推進委員会の活動状況とコンプライアンス上の問題に関する取締役会への報告
(6)内部通報制度
内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報確保に努める。
また、内部通報制度の一層の強化・機能充実を図り、公益通報者保護法に対応するため、通報義務、通報手順及び通報者保護等を明確化した
コンプライアンス内部通報規程を制定する。
(7)内部統制システム推進組織
会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制システムの具体的運用と推進に加え、金融商品取引法に基づく「財務報告に係わる内部統制の評価及び報告」のためのシステム構築・整備（日本版ＳＯＸ法対応）を目的として、内部統制推進委員会（本部格）を設置し、その下に業務別の分科会を設け、全社レベルで内部統制システムの強化に取り組む。
(8)反社会的勢力による被害の防止及び関係遮断
当社は、ＣＳＲ、コンプライアンスへの重要な取組みとして、反社会的勢力の排除に努める。当社は、反社会的勢力による被害の防止、関係の一切遮断を目的として、反社会的勢力への対応を所管する部署を法務・広報部と定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係るマニュアル等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関係機関とも連携し、毅然と対応していく。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
適正な経営判断を担保するため、経営上重要な案件については、調査と会議の原則に基づき、取締役会、経営会議による意思決定を行い、
その議事録を、当該意思決定の際に用いた関連資料とともに、保存する。執行ラインに権限委譲された業務は、稟議、決裁による承認手続きを行い、稟議書・決裁書を関連資料とともに保存する。
取締役の経営責任についてのトレーサビリティを確保するため、これら意思決定プロセスに関する情報の保存・管理を以下のとおり行う。
(1)文書管理規程及び文書保存・廃棄基準に基づき、以下の書類を保存する。
i)株主総会議事録、ii)取締役会議事録、iii)経営会議議事録、iv)稟議書・決裁書、v)会計帳簿、計算書類、vi)その他文書管理規程に定める文書
(2)インデックス化や電子ファイルの活用により、検索性の高い保存に努めるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
(1)リスクマネジメント委員会の設置
リスクマネジメント委員会を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、「ＡＤＥＫＡグループ リスクマネジメント規程」及び「ＡＤＥＫＡグループ リスクマネジメントマニュアル」の立案と、リスク管理体制のチェック等を行う。
(2)リスクマネジメントマニュアル
リスクマネジメント委員会が制定する「ＡＤＥＫＡグループ リスクマネジメントマニュアル」に基づき、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、緊急事態の発生時に、被害を最小限に止める体制を取る。
(3)緊急対策本部の設置
緊急度・重要度の高いケースでは当該事項の主管部署の担当役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、「ＡＤＥＫＡグループ リスクマネジメントマニュアル」に基づき、組織的に対応する。
(4)リスク管理の監査
業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)執行役員制度
執行役員制度により、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅速化と、業務執行責任の明確化を図る。
(2)経営会議
取締役会の承認を要する重要事項について事前審議を行い、業務執行に関する情報の共有化を図るとともに、取締役会の審議の迅速化を図る 目的で経営会議を設置する。
経営会議には、常勤取締役及び議事に関与する執行役員、並びに、説明者として、当該経営会議に付議される事項を所管する部署の部門長が 出席する。
(3)役員の任期
取締役と執行役員の経営責任を明確化し効率化を促す目的で、任期を1年とする。
(4)職務権限・意思決定・業務遂行ルールの明確化
社内規程に基づき職務権限、意思決定及び業務遂行のルールを明確化し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取る。
(5)予算管理制度
期初に部門毎に数値目標の設定を行い、管理会計の手法を用いて進捗、達成状況をレビューし、結果をフィードバックすることにより、 業務の効率性を確保する。
また、会計システムにＩＴを活用し、業務の効率化を図る。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ会社から当社への業務の執行の報告に関する体制
当社の代表取締役は、各グループ会社の代表取締役から、週報・月報制度により、定期的に、経営企画部を通じて報告を受けるほか、当社が主催するＡＤＥＫＡグループ社長会、グローバル戦略会議等において、各社の事業の状況や経営課題について報告を求める。
また、各グループ会社の株主総会に出席し事業報告を受けるほか、当社から各グループ会社に取締役または監査役として派遣している者（以下、グループ会社派遣役員という。）を通じて、各社の取締役会で業務の執行状況の報告を求め、情報収集に努める。
(2)グループ会社のリスク管理に関する体制
当社は、各グループ会社にリスク管理に関する組織の設置や責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求める。
また、当社はグループ会社での事故・災害・法令違反等が発生し、またはその恐れがある場合、速やかに当社に報告することを求める。
グループ会社で発生した緊急事態により、当社または他のグループ会社への重大な影響が懸念される場合、当社は、当該グループ会社と合同の緊急対策チームを組織し、両社協力して対応にあたり、被害を最小限に止める体制を取る。
グループ各社のリスク管理状況及び課題についての報告と、リスク管理に関する情報交換を行うため、グループ・リスクマネジメント協議会を定期的に開催する。
(3)グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は管理会計の手法を用いてグループ会社の予算の進捗、達成状況をレビューし、その結果を当該グループ会社にフィードバックする。
また、当社は、グローバル経営管理システムを通じて、グループ会社との間で経営管理分析のためのデータを共有し、即時の情報収集を可能とすることで、経営判断に有効な情報を提供し、業務の効率化を図る。
(4)グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ共通の倫理綱領や、各種規程・マニュアル等を定め、これらを各グループ会社と共有することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制を取る。
当社は、各グループ会社に、コンプライアンス推進部署の設置や推進責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求め、各グループ会社の社長及びコンプライアンス推進責任者で構成されるグループコンプライアンス協議会を開催し、各社のコンプライアンスの課題を協議し、意識と情報の共有化を図る。
さらに、グループ会社派遣役員、当社監査等委員会、業務監査室によるモニタリングと、グループ共通の内部通報窓口により、コンプライアンス違反の早期発見に努める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）の独立性の確保と監査等委員会の指示の実効性の確保に関し、以下の体制を整えた上で、補助使用人を置くものとする。
(1)監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、当該指示に従い、監査等委員会の指示に関して、取締役等からの指示命令は受けないものとする。
(2)当社は、補助使用人には監査等委員会の指示を遂行しうるスキルと経験を有する者を起用する。
(3)補助使用人の人事異動、人事評価、賞罰等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

７．監査等委員会への報告体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会等への出席及び代表取締役との定期連絡会
監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、代表取締役との連絡会を定期的に行い、経営、コンプライアンス等に関する重要な事項等の報告を受ける。
(2)監査等委員会の権限
監査等委員会は業務監査室長から内部監査結果の報告を受け、取締役、執行役員及び使用人から重要な社内会議の資料、決裁手続きに関する資料の閲覧を求めることができる。
(3)コンプライアンス推進委員会との連携
i)コンプライアンス推進委員会への出席
監査等委員は、コンプライアンス推進委員会に出席するほか、コンプライアンス推進委員会から随時、コンプライアンス活動の状況の報告を受ける。
ii)内部通報窓口
・コンプライアンス推進委員会事務局は、内部通報窓口に対して行われた通報を、監査等委員会に対し、適時に報告する。
・通報者の匿名性の確保、守秘義務、及び、通報者の不利益取扱いの禁止等を定めた社内規程に基づき、当社は、監査等委員会と協力して、内部通報窓口の公正な運営、通報案件の適正な処理と、通報者の保護を図るものとする。

８. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会または監査等委員は、監査の実施のため弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対し助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど、必要な費用を会社に対し請求することができる。
当該請求に係る費用が監査等委員会または監査の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該請求に応ずるものとする。

１．反社会的勢力排除に向けた基本方針
(1)行動憲章の中での基本方針
グループ行動憲章において、「反社会的勢力の排除」を掲げ、「ＡＤＥＫＡグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に圧力を加える反社会的勢力及び団体との関係を一切排除し、不当な要求を断固拒絶する」旨をうたっています。
(2)特防連への「宣言」の提出
当社は、反社会的勢力、団体の実態を把握し、それらとの関係を完全に遮断し、断固としてこれらを排除する決意（絶縁宣言）を 特防連（公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会）宛に「宣言」 を提出し、社内外に明言しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1)対応統括部署
当社では、法務・広報部が反社会的勢力排除に向けた対応の統括部署として、全社への啓発活動、相談受付等を行っております。
(2)外部の専門機関との連携状況
当社は特防連に加盟、本社及び各事業所を管轄する警察署や顧問弁護士との連携を取っています。個別の案件については、特防連事務局宛にＦＡＸ（特防１１０番）で照会を行い、対応を相談しております。
(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報は、特防連から提供される資料や、地区の特殊暴力防止対策協議会の部会での情報交換により収集しています。
集めた情報は、社外に漏れることのないように厳重に管理をしています。
(4)対応マニュアルの整備状況
当社では、不当要求の事例と対応の基本を掲載した「不当要求対応マニュアル」及び「反社会的勢力排除に向けた対応マニュアル」を作成し、
社内LANで公開、共有して、従業員の啓発に努めております。
(5)研修活動の実施状況
上記マニュアルの作成、改訂時に随時説明会を実施しているほか、eラーニング講座の開講、特防連作成ＤＶＤの各事業所への貸し出しなど、
研修活動を行っております。

当社は、2007年より当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（いわゆる「事前警告型買収防衛策」）を導入してきましたが、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、買収防衛策に関する近時の動向、当社を取り巻く経営環境の変化等を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2022年５月23日の当社取締役会において、同対応方針の継続を行わず、廃止することを決定しました。
当社は、同対応方針の廃止後も引き続き当社の株主共同の利益及び企業価値の確保・向上に取り組むとともに、当社株式等の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間及び情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．情報開示に関する基本方針
株式会社ＡＤＥＫＡ（以下「ＡＤＥＫＡ」という。）及びＡＤＥＫＡグループ（以下「ＡＤＥＫＡグループ」という。）では、ＡＤＥＫＡグループ行動憲章の中で
「適切かつ公正な情報開示」を指針として定めています。
「ＡＤＥＫＡグループは、社会に役立つ企業情報を適時、適切に提供します。また、顧客のプライパシーを含む機密情報保護の重要性を 十分認識し、顧客データその他の社内情報の取扱いについては、社内規則に則り、適切かつ厳正に管理します。」

２．社内規程・基準
ＡＤＥＫＡ及びＡＤＥＫＡグループでは、以下の規程・基準により、内部情報の報告義務、収集、一元管理及び適時開示を行っています。
(1)内部者取引防止規程
内部者取引防止規程第3章「内部情報の公表」の中で、i)重要事実の発生後、遅滞ない公表、ii)公表者（社長または法務・広報部担当役員）、
iii)公表窓口（法務・広報部）を定めています。
(2)ＡＤＥＫＡグループ内部者取引防止運用基準
金融商品取引法による内部者取引規制の子会社等への適用に伴い、「ＡＤＥＫＡグループ内部者取引防止運用基準」を制定し、運用しています。
i)情報管理事務局、情報取扱責任者の設置
ＡＤＥＫＡ及び子会社等各社に、内部情報を集約し、管理するための事務局（「情報管理事務局」）を設置し、情報取扱責任者を定めています。
ii)情報管理事務局本部への情報集約
各社の情報管理事務局で集めた社内情報は、ＡＤＥＫＡ本体の情報管理事務局（ＡＤＥＫＡグループ全体の内部情報管理を統括する情報管理事務局本部）に集約、一元管理され、公表されます。
iii)内部情報の報告義務
ＡＤＥＫＡ及び子会社等の役職員は、内部情報を知ったときは、速やかに「内部情報連絡票」により、自社の情報管理事務局を経由して情報管理 事務局本部への報告を義務付けています。

３．社内組織体制
(1)情報取扱責任者 取締役兼執行役員 正宗潔
(2)社内組織の概要図 別紙「内部情報管理と適時開示のための社内組織概要図」のとおり

４．東京証券取引所への適時開示までの流れ
情報取扱責任者は、決定事実については取締役会承認決議後、決算情報については数値確定後（通常は取締役会承認後）、発生事実について は当該事項の発生を知った役員や従業員から情報管理事務局への報告を義務付け、遅滞なく、適時開示を行います。
情報開示の際には、正確性、適正性を確保するため、取締役会及び代表取締役に報告し、開示内容の確認を行った上で、公表しています。