当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営の最重要課題と位置づけており、その実現には、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であると認識しています。株主をはじめとする多様なステークホルダーとの信頼関係を重視し、誠実かつ公正な企業活動を通じて、社会的責任を果たすことを基本方針としております。

当社では、経営の透明性と効率性を確保しつつ、監督機能の実効性を高めるため、取締役会および監査等委員会を設置しております。
取締役会は、経営の基本方針や業務執行に関する重要事項について迅速かつ適切に意思決定を行い、社外取締役を含む多様な視点からの監督を通じてガバナンスの強化に努めております。また、常勤監査等委員を含む社内取締役で構成される経営会議を定期的に開催し、経営計画の遂行状況や経営環境の変化を踏まえた柔軟な対応を図っています。監査等委員会は、取締役の職務執行について独立した立場から監視・検証を行うことで、経営の健全性と透明性を確保しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しています。

【原則１－４】（政策保有株式）
１．政策保有に関する方針
当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、上場株式を保有しません。なお、当社は２０２４年度から２０２６年度の３年間で政策保有株式を５０％（約40億円）削減する方針としております。
２．政策保有株式に係る議決権の行使について
政策保有株式の議決権行使に当たっては、事業上の関係や当社との協業の状況及び中長期的な投資リターン等を勘案し、当社企業価値の維持・向上を図るという観点から個別具体的に判断いたします。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との取引等の関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会において審議の上で対応を図ります。また、こうした対応については当社内部の監査機関により管理しております。

【補充原則２－４①】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社グループは、性別、国籍、入社形態に関わらず、能力や実績等を重視する人材の採用を実施しております。また、持続的な成長と企業価値の向上に向けて、経営環境が目まぐるしい昨今、多様性の確保も含め、スキル・経験等を総合的に判断し、中核人材を登用しております。
現状、管理・監督職全体に占める割合は、女性が12.1％、外国人は0.0％、中途採用者は13.7％となっております。前述の方針に沿って、今後も女性・外国人・中途採用者の管理・監督職への登用・採用を増加させてまいります。
また、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については有価証券報告書にて開示しております。
有価証券報告書
https://www.komatsumatere.co.jp/ir/library/

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社には、企業年金基金制度はありません。
社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（ｉ） 経営理念や経営戦略
以下の企業理念を現在、HPに公表しています。また、経営戦略については様々な形で開示しております。
・人々の感動を創造します。
・地球・社会に貢献します。
・社員と共に成長します。
（ｉｉ） コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ｉｉｉ） 取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬は、透明性および客観性を担保するため、独立社外取締役４名を含む役員７名にて構成される報酬委員会において、取締役会の諮問に応じて審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決定することとしています。
その内容につきましては下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ｉｖ） 取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の選任に当たっては、豊富な経験と高い見識、或いは高度な専門知識を持つ者を候補者とし、独立社外取締役４名を含む役員７名にて構成される指名委員会において、取締役会の諮問に応じて審議し、その答申を踏まえ、取締役会で審議・決定します。
（ｖ） 経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
上記（ｉｖ）記載の指名方針・選解任方針に従い、取締役候補者及び経営陣幹部を指名・選解任しています。
取締役候補者の選任理由については、「定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しておりますのでご参照ください。
定時株主総会招集ご通知
https://www.komatsumatere.co.jp/ir/meeting/

【補充原則３－１③】（サステナビリティへの取組み）
当社グループは、これからの持続可能な社会の実現に向けて、「小松マテーレ・サステナビリティ・ビジョン（KSV）」に掲げた５つの課題への取り組みを加速させ、中でも地球環境にかかわる課題については社会、顧客のニーズに応えるべく優先的に取り組みます。なお、サステナビリティの考え方や方針・取り組みについては、当社ホームページに掲載しております。
人的資本や知的財産への投資等の取り組みについて、人的資本の取り組みといたしまして、当社グループは、経営理念に基づき、人々に“驚き”と“感動”があふれる素材を創造し続ける「化学素材メーカー」を目指しており、その経営理念の一つに「社員と共に成長します」を掲げ、全社員がプロ意識を持ち自らを高め、グループ全体の進化と成長を実現してまいります。具体的取組、指標目標等は有価証券報告書に記載しておりますのでご参照ください。知的財産の取り組みといたしましては、当社グループは他社製品と差別化できるノウハウを保持しており、これらの技術とノウハウは今後の当社グループの発展には不可欠なものであり、これらの資産の保護には最善の努力を行っております。また、技術系社員に対する知的財産権への意識を高める教育を継続的に実施しております。
気候変動への取り組みにつきましては、気候変動に関する重要なリスクと機会を認識しており、有価証券報告書にて開示しております。今後さらにシナリオ分析を深掘し、事業へのリスクと機会を随時見直して行く予定です。
当社サステナビリティのページ
https://www.komatsumatere.co.jp/csr/
有価証券報告書
https://www.komatsumatere.co.jp/ir/library/

【補充原則４－１①】（経営陣に対する委任の範囲の決定）
当社は、会社法・その他法令や定款に規定された事項、取締役会に付議すべき事項等を「取締役会規程」に定めており、法令に準拠して取締役会で審議する内容や委任の範囲を決めております。

【原則４－９】（社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の社外取締役の独立性判断基準については、当社ホームページに掲載しています。
当社経営方針のページ
https://www.komatsumatere.co.jp/ir/governance/

【補充原則４－１０①】（任意の仕組みの活用）
当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
（指名・報酬委員会の役割）
当該委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申いたします。
（１）取締役会候補者の指名に関する事項
（２）取締役の報酬に関する事項
（３）代表取締役および役付取締役の選解任に関する事項
（４）育成を含む後継者計画に関する事項
（５）その他、取締役会が必要と認めた事項
（指名・報酬委員会の構成）
当該委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成するものとし、その過半数は、独立社外取締役といたします。
また、2024年9月からは独立社外取締役が委員長を務めることとし、これまで以上に取締役（候補者）の指名・報酬の決定プロセスに関して、社外取締役より適切な関与・助言を得ております。

【補充原則４－１１①】（取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性や規模等の考え方）
当社の取締役は、会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを確保しつつ、経営判断に優れた取締役により構成しており、意思決定の迅速化を踏まえ必要人員に絞った体制にしております。また、取締役会の全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性および規模に関する考え方は、取締役候補者の指名および選任に関する考え方と一致しております。スキル・マトリックスに関しては、「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
定時株主総会招集ご通知
https://www.komatsumatere.co.jp/ir/meeting/

【補充原則４－１１②】（社外取締役の兼任状況）
社外取締役をはじめ、取締役が他社の役員を兼任している場合は、取締役会でその内容を確認し、当社の業務に支障がないことを確認しております。また、「事業報告」において、各取締役の主要な兼任状況を毎年開示しております。

【補充原則４－１１③】（取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の概要）
当社は、取締役及び監査役を対象に、2024年度の取締役会の実効性に関するアンケート調査（取締役会の構成、取締役会の役割・責務、取締役会の運営状況、取締役会の議事等）を行いました。その結果、取締役会は概ね有効に機能し実効性が確保されていることを確認しております。

【補充原則４－1４②】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
経営層を対象として、経営に関する有用な情報や経営戦略等を学ぶ機会を設けております。これらは当社の事業に限定せず異業種も含めた内容であり、経営者として幅広い素養・見識を養うため、講演等への参加も促しております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主からのご意見や対話要求に対しましては適宜対応しており、当社のIR活動は、代表取締役をトップとして、経営企画室、社長室、総務部、経理部が行っております。IR活動に必要な情報は、関係部署から情報収集しております。

当社は企業価値向上のため、収益性の改善、資産効率の向上、財務レバレッジの最適化を重点的に取り組むために、中期経営計画「KFW-2026」において、それをカバーした総合指標であるROE（自己資本利益率）を経営指標の一つとしてKPIに設定しています。
当社の想定している株主資本コストを上回る水準として2030年度ROE８％以上を経営目標とし、そのマイルストーンとしての位置づけである「KFW-2026」の施策を通じてROEの向上に取り組んで参ります。
中期経営計画説明資料　https://www.komatsumatere.co.jp/ir/governance/

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監査等委員会の職務は、内部監査部門が補助しております。内部監査部門は当該補助業務につき監査等委員会の指示に従うこととしております。
なお、当該補助業務の従事者は他の職務を兼任できるものとしておりますが、その人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人並びに内部監査室は互いに定期的に意見交換を行うなど連携をとりながら、監査体制及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

当社は、本報告書Ⅰ．コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示の【補充原則４－１０①】に記載のとおり、指名・報酬委員会を設置しております。
なお、構成員について、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた適切な関与・助言を得るため、過半数の独立社外取締役としています。

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当社の監査等委員である取締役を除く取締役の報酬制度は、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、当社の株価、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しております。監査等委員である取締役を除く社内取締役の報酬は固定報酬としての「基本報酬」、グループ連結業績を反映した「業績連動報酬」及び株式報酬としての「譲渡制限付株式報酬」によって構成しております。
ただし、監査等委員である社内取締役及び社外取締役については、独立した客観的立場から監督する役割を担うことから、「基本報酬」のみとしております。

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当社では、役員毎の連結報酬等については、連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないことから開示を行っておりません。

１．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度は、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、当社の株価、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計する。固定報酬としての「基本報酬」、グループ連結業績を反映した「業績連動報酬」及び株式報酬としての「譲渡制限付株式報酬」によって構成する。
ただし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、独立した客観的立場から監督する役割を担うことから、「基本報酬」のみとする。
なお、上記の報酬委員会とは、年に１回以上開催され、社外取締役が過半数を占めるメンバーにより構成される任意の委員会を言う。
２．基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位及び個人別業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
３．業績連動報酬の内容および算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、役位及び連結営業利益を基準とした業績連動報酬額とし、月例の固定報酬に加算する。
企業利益と報酬の連動による事業の成長性と収益性を高めるための貢献意欲の向上を目的に、業績連動報酬の算定基準となる指標として、営業利益を採用する。
４．譲渡制限付株式報酬の内容および算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して取締役会決議に基づく金銭報酬債権を付与し、それを会社に現物出資させることで、原則として毎事業年度、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に当社の普通株式を発行または処分することにより支給し、退任までの譲渡制限を付す株式報酬とする。金銭報酬債権額は取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の役位に応じて決定し、１株当たりの金額は、株式の発行または処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値とする。
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的としている。
５．基本報酬額と業績連動報酬額、譲渡制限付株式報酬の割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとして、報酬委員会において検討を行い、報酬委員会の答申内容を尊重して、代表取締役が決定する。
６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の決定に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額決定については代表取締役に一任し、代表取締役がひとりひとりの成果や業績を評価し、報酬額を決定する。
なお、代表取締役はその権限の行使にあたって、報酬委員会が制度の内容や報酬水準の客観性、妥当性等に関して検討、答申し、定めたプロセスに従うものとする。

当社は意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、これまでの企業経営の経験を生かした有益な発言を取締役会のみならず、平素から来社いただける方で、特別な利害関係のない方を社外取締役として選任しております。
また、社外取締役への社内取締役及び常勤監査等委員で構成する経営会議の資料共有、オンラインで傍聴できるようにしております。

当社は経営の効率性を確保しつつ、監査・監視機能の実効性を上げるため、取締役会及び監査等委員会を設置しております。2025年６月20日現在 、取締役会は監査等委員である取締役を除く取締役９名（うち社外取締役４名 ）、監査等委員である取締役3 名（うち社外取締役２名）で構成されております。
取締役会は原則年7回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び業務執行に係る重要事項を決定しております。加えて経営方針及び経営計画の遂行並びに経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うため、常勤監査等委員を含む社内取締役等で構成する経営会議を原則月1回開催しております 。また監査等委員会は原則年7回開催し、取締役の職務執行を監視・検証しております。

取締役12名のうち６名が社外取締役であります。社外取締役が有する専門的な識見や幅広い経験に基づき、経営全般について客観的な立場から積極的に助言・指導をいただいており、経営の公正・透明性の確保が図られております。また、常勤監査等委員１名は取締役会の他、経営会議等の重要会議に出席し、経営及び業務執行への監視機能を果たしております。こうした取り組みにより、コーポレート・ガバナンスの有効性は十分に担保できるものと判断し、現状の体制を採用しております。

当社は、企業理念・行動規範に基づき、業務の適正を確保するため、以下の基本方針の下、内部統制の体制を構築いたします。
１）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社グループ各社は、企業理念に基づき、倫理・コンプライアンスの基本指針、行動規範を制定する。
・担当部署の設置と担当取締役を任命する。また、コンプライアンス委員会を設置し、基本方針、実施計画・監視活動の枠組み、及び重要な違反等について審議・決定する。
・社員が直接に報告・通報する相談窓口を設ける。通報を受けたコンプライアンス担当部署はその内容を調査し、再発防止策を協議・決定の上、実施する。
・当社及び当社グループ各社は、企業の社会的責任及び企業理念を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関わりを一切持たず、徹底的に排除する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書等（電磁的記録を含む）を社内規程に基づき、担当職務に従い適切に保存し管理する。また、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営環境・企業戦略に対応したリスク管理規程を制定し、リスク管理責任部署及び統括責任者を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。また、リスク管理委員会を設置し、取締役を構成員とする経営会議において、リスク管理の基本方針、統制活動・監視活動の方針等を審議・決定する。
・内部監査部門は、リスク管理責任部署及びグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、結果を管理部門担当取締役及び監査等委員会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・意思決定の妥当性を確保するため、取締役のうち少なくとも１名は独立した社外取締役とする。
・取締役会は、取締役会が定める経営管理機構、業務執行を担当する取締役・理事等の職務分掌・責任権限に基づき、各業務担当取締役・理事に業務の執行を行わせる。
・取締役会による、中期計画の策定、中期計画に基づく事業部門毎の業績目標と年次予算の設定及び、月次・四半期業績管理の実施等の具体的対応等により、取締役の職務執行の効率化を図る。
・取締役を主な構成員とする経営会議を設置し、当該会議構成員による当社及び当社グループへの定期的なレビューによりグループ各社の業績目標と年次予算の設定及び業績管理を実施する。

５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部統制の構築については、当社の内部統制担当部署が、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
・当社の内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を担当部署及び責任者に報告し、担当部署は内部統制の改善策の指導・助言を行う。

６）財務報告の信頼性を確保するための体制
・適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制に関する規程を定めるとともに、体制整備と有効性向上を図る。
・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制について監査を行うものとする。主管部門及び監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときは、その対策を講ずる。

７）監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員である取締役は、内部監査部門及び管理担当部門の社員に対し、監査業務に必要な事項を直接に命令することができる。
・監査等委員である取締役は職務の遂行上必要な場合、前項の社員を取締役から独立させて業務を指示させることができる。

８）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員である取締役に報告するための体制、その他の監査等委員である取締役へ報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、及びコンプライアンス上の重要な事項について、重大な事実を発見した場合には速やかに監査等委員会に対し報告を行う。
・上記に関する報告を行ったことを理由に当社及び子会社の取締役及び使用人等は何ら不利益を受けない。

９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員である取締役の過半数は独立した社外取締役とし、対外的な透明性・客観性を確保する。
・監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等を活用できる。
・上記の費用は会社が負担するものとする。

当社グループは、企業の社会的責任及び企業理念を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関わりを一切持たず、徹底的に排除します。

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適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下の通りです。
当社では、会社情報の公正かつ適時適切な開示を行うために、「経営企画室長」が会社情報を一元的に把握・管理し、的確な経営判断のもと、情報開示を実施しております。
また、取締役会及び経営会議に監査等委員が出席するとともに、外部識者から助言を受けるなど正確かつ公正な情報開示に努めております。
なお、会社情報の適時適切な開示を行うにあたり、決定事実及び決算に関する情報につきましては、取締役会及び経営会議で審議を行い、その決定・承認を経て「経営企画室長」が開示を実施しております。また、発生事実につきましては、事実確認を行った後、「経営企画室長」が速やかに情報開示を実施しております。