当社は、株主価値の持続的向上を図り、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。また、「透明性の確保」・「意思決定の迅速化」・「倫理・遵法体制の充実」・「内部統制の強化」の他、「情報開示」・「説明責任」における諸施策の取り組みを強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの進化に努めてまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則５－２】
　当社は、2025年を始期とする５ヶ年の中期経営計画「ONE RYODEN Growth 2029 | 2034」を策定しています。自社の資本コストを的確に把握したうえで、営業利益などの目標を公表しているほか、投資への意思決定に関しては資本コストに見合うものであることを十分に検討し、実行計画を立て実施しています。
　なお、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、【コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取り組み】として、本報告書の末尾に記載しています。

　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の進捗については、2025年５月19日公表の決算説明会の資料を当社ウェブサイトよりご覧ください。

　日本語：https://ir.ryoden.co.jp/
　英　 語：https://ir.ryoden.co.jp/en/

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監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は採用しておりませんが、必要に応じて内部監査部門がサポートする体制としています。

監査等委員会は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に意見交換することで相互補完関係を構築してまいります。また、内部監査部門を設置し、業務活動全般に関わる方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査体制の強化・充実を図ってまいります。

取締役を含む経営陣幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、人事部門管掌の取締役と社外取締役３名（うち２名は独立社外取締役）を委員とする任意の指名報酬諮問委員会を設置しています。
　指名報酬諮問委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役を含む経営陣幹部の指名や報酬に関する事項及び取締役社長の後継者計画などを審議しています。
　指名報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役とし、かつ委員の過半数を独立社外取締役としています。

①委員の構成及び氏名
　委員の氏名は次のとおりです。
　【氏名/役位】
　松尾英喜/社外取締役（委員長）
　藤原悟郎/社外取締役
　小笠原由佳/社外取締役
　與五澤一元/人事部門管掌取締役

　なお、監査等委員である社外取締役２名もオブザーバーとして出席できることとしています。

②委員会の活動状況
　2024年度は４回開催し、取締役会に付議する社長の後継者計画、次期役員体制、役員の報酬などについて諮問し様々な角度から貴重なご意見をいただいています。

③その他
　・指名報酬諮問委員会には事務局を設置しており、総務部がこれにあたります。
　・当社の指名報酬諮問委員会は、指名と報酬の双方の機能を担っています。

当社における社外役員の独立性に関する基準は、本書末尾記載の「コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み」原則４－９に記載のとおりです。

当社は、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、業績指標（KPI）を反映した現金報酬を業績連動報酬（賞与）として支給しています。
また、持続的成長の実現と企業価値の向上に中長期的に取り組むこと及び株主との一層の価値共有を図り、株価向上へのインセンティブを与え続ける観点から、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬を支給しています。
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は、【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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　当社は事業報告及び有価証券報告書において、役員の区分ごとにそれぞれの報酬等の総額及び対象となる役員の員数を開示しています。
2024年度に係る報酬等の額は以下のとおりです。

取締役(監査等委員を除く) ９名　208百万円（うち社外取締役４名21百万円）
取締役(監査等委員) ３名　29百万円(うち社外取締役２名15百万円)
監査役４名　11百万円（うち社外監査役２名３百万円）
（注）上記員数及び報酬等の額には、2024年６月25日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含む監査等委員会設置会社への移行前における取締役に対する報酬等を含んでいます。なお、無報酬の社外取締役１名は含まれておりません。
監査等委員である取締役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであり、監査役に対する報酬は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものです。

当社の取締役の報酬の決定については、本書末尾記載の「コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み」原則３－１に記載のとおりです。

取締役会事務局である総務部が社外取締役に対して取締役会の資料提供やその他の重要事項の連絡・報告等を行っています。
また、監査等委員会は、内部監査部門等と連携し、監査等を行うに必要な情報を入手し、その情報に不足があれば取締役や関連する部門へ説明や情報及び資料の提供を求め、求められた取締役及び部門は、要請された情報や資料を提供しています。

当社は、2022年６月に相談役・顧問制度を廃止し、アドバイザー制度を導入、代表取締役社長であった者は、退任後、シニアアドバイザー又はエグゼクティブアドバイザーを委嘱することがあります。シニアアドバイザー又はエグゼクティブアドバイザーには本人の能力、専門性に基づき業務を委嘱しますが、当社の経営、業務執行に関与することはありません。契約期間は２年とし、報酬を支払っています。

(1)企業統治の体制の概要
①取締役会
　当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しています。
　当社は、監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに業務執行の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入し、また2024年６月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨の定款変更を行いました。
　当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役は３名、独立社外取締役は２名）、監査等委員である取締役は３名（うち独立社外取締役は２名）で構成されています。2024年度は15回開催し会社の業務執行に関する重要事項を決定するほか、様々な議論を行いました。
②指名報酬諮問委員会
　指名報酬諮問委員会については、本報告書　Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」に記載のとおりです。
③経営会議
　当社は、取締役会の付議事項及び会社の業務執行に関する重要な事項を協議するため、経営会議を設置しています。
　2024年度は25回開催し活発な協議を行い、常勤監査等委員も出席しました。　
④監査役会・監査等委員会
　当社は2024年６月25日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。当社の監査等委員会は、取締役３名で構成されており、このうち過半数の２名が社外取締役です。監査等委員会は、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査します。また法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名（出縄　正人）を選任しています。

(2)企業統治に関するその他の事項
　当社グループの内部統制システムの強化・拡充のため、下記の各委員会を設置し、それぞれが連携し機能的に運用しています。
①リスクマネジメント統括委員会
　当社グループの内部統制に関する基本方針の検討及び各委員会の実施事項の確認を行うため、取締役社長を委員長、役付執行役員を委員とする「リスクマネジメント統括委員会」を設置し、各委員会の活動状況を統括しています。
②事業リスク委員会
　事業の継続及び安定的発展を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「事業リスク委員会」を設置し、当社グループ全体のリスク分析を行い、そのリスクを軽減するため、発生可能性や影響度等を勘案し各対策の立案及び実施状況の確認を行っています。
③金商法内部統制評価委員会
　金融商品取引法に定める内部統制に対応し、財務報告の信頼性を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、内部監査部門及び情報システム部門による評価項目別の当社実施内容の整備状況、運用状況に対する内部監査結果をもとに、内部統制に係る評価を実施しています。
④倫理・遵法委員会
　コンプライアンスを経営の重要課題の一つと位置付け、担当の役付執行役員を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置し、企業活動における法令遵守・公正性・倫理性を確保するための活動を定常的に行っています。
　

　当社は、2024年６月25日開催の第84回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しました。
　当社の事業を取り巻く環境変化が一層激しくなるなか、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、人的資本、サステナビリティや重大リスクといった中長期の経営戦略に関する事項を重点的に審議することで、さらなる取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を可能とする体制を構築します。また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会のモニタリング機能の強化を図ってまいります。
※コーポレート・ガバナンスの体制は、【参考資料：模式図】のとおりであります。

当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンスの徹底を経営の重要課題とし、コンプライアンスに関する規程を定め、当社及び当社グループの全役職員に対して、その周知徹底を図るとともに教育を徹底します。
②当社及び当社グループの内部統制システムの強化・拡充を図るため、社長を委員長とする 「リスクマネジメント統括委員会」 を設置し、内部統制に係る活動状況を統括します。
③企業活動におけるコンプライアンスの徹底のため、担当の役付執行役員を委員長とする 「倫理・遵法委員会」 を設置し、定期的にコンプライアンスに関する推進事項を定め実行するとともに、内部監査部門が当社及び当社グループのコンプライアンスの遵守状況を監査します。
④反社会的勢力には毅然とした態度で臨むことを 「RYODENグループ行動指針」 に定め、当社及び当社グループの全役職員に対しこれを徹底し、そのための体制の整備を行います。
⑤コンプライアンス違反行為などが行われた場合、又はその虞があることに当社及び当社グループの役職員が気づいたときは、ホットラインシステムを通じ、その内容を通報できることとし、通報者に対しては不利益な取り扱いを行いません。
⑥リスクマネジメント統括委員会は、その活動状況を経営会議及び取締役会に報告し、取締役会は、その運用状況を監督します。
⑦リスクマネジメント統括委員会は、その活動状況や特定したリスクについて内部監査部門と情報共有し、実効性のあるリスクマネジメントを実施します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令上保存を義務付けられている文書及び重要な文書、その他それらの関連資料等（電磁的記録を含む）を社内規程に従い、適切に保存及び管理し、必要な場合に閲覧可能な状態を維持します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループの事業リスクに関する 「事業リスク検証規程」 を定め、担当の役付執行役員を委員長とする 「事業リスク委員会」 において、リスクの抽出を行い、発生可能性及び影響度等を元に対策を講じます。また、その運用状況をリスクマネジメント統括委員会に報告し、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行います。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、定時取締役会を毎月一回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行っています。また、取締役会の機能をより強化し効率化させるため取締役会への上程案件に関しては事前に経営会議で審議を行っています。
②取締役会は、組織の職務分掌及び職務権限を定め、各組織の職務権限・責任を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備します。
③効率性の実効を確保するため、事業年度毎に当社及び当社グループ各社の計画値を明確に設定し、その遂行状況について管理を行います。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社グループ各社の重要事項については、当社への事前の報告又は承認を求めることとします。
②当社グループ各社の監査役と、当社の監査等委員会及び内部監査部門とは、情報の共有化を図り、連携して当社グループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正性を確保します。

６．財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、定期的にその有効性を評価します。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会が必要と認めた場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と協議のうえ使用人を監査等委員会の補助にあたらせることとします。

８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の人事権に係る事項は、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が事前協議を行います。
②当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとします。

９．監査等委員会への報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①当社及び当社グループの役職員は、監査等委員会に重要な会議の審議状況、内部監査の結果等、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な事項の報告を行い、また当社及び当社グループの業務に重大な影響を及ぼす虞のある事項については、遅滞なく監査等委員会に報告します。
②当社のホットラインシステムの担当部署は、当社及び当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に対して報告します。
③当社及び当社グループの役職員は、監査等委員会からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行います。
④当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行いません。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会及び各監査等委員は、その職務に必要な場合には、弁護士、公認会計士その他アドバイザー等と契約することができます。
②監査等委員会及び各監査等委員は、会計監査人及び当社グループ各社の監査役と情報交換を行い、連携して、当社及び当社グループの監査の実効性を確保します。
③監査等委員会及び各監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会及び各監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

当社は反社会的勢力には毅然とした態度で臨むことを「当社グループ行動指針」に定めており、「反社会的勢力対応マニュアル」を作成し、全社に徹底しています。
また、反社会的勢力への対応を統括する部門が、情報を一元管理し、警察及び特殊暴力防止対策連合会や弁護士等と連携を行うとともに、社内の啓蒙・教育を行ってまいります。

当社グループは「利益ある成長戦略」の推進と「企業に求められる質」の向上により企業価値の最大化を図り、ステークホルダーの皆様からの負託に応えてまいります。
　当社取締役会は、大規模買付行為が行われた場合、当該買付行為の是非について、上記の当社の方針に基づき実現される企業価値をご理解していただき、最終的には株主各位の判断に委ねられるものと考えています。そのためには、大規模買付行為が行われようとする場合、当社取締役会は株主各位の適切な判断のために、当該大規模買付者から大規模買付行為に関する十分な情報の開示を要請し、それが適切に提供されたうえで、当社取締役会としての意見を取り纏めて開示することといたします。また必要に応じ、大規模買付者と交渉又は当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。

1．適時開示に関する当社の基本姿勢
　当社は、コンプライアンスを重要な経営課題の一つとして位置付け、「RYODENグループ行動指針」において「適正かつ迅速な企業情報の公開を積極的に行い、透明性の維持に努める」と定めており、企業情報の適時・適切な開示が極めて重要な責務であると認識し取り組んでいます。

2．企業情報の開示
　当社は、企業情報の適時・適切な企業情報の開示のため、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の適時開示規則に基づき、次の方法により会社情報の開示を行っています。
　①決定事実に関する情報
　　法令及び社内規程に基づき、経営会議を経て、取締役会決議後直ちに公表を行うこととしています。
　②発生事実に関する情報
　　代表取締役に報告の上、内容を開示基準と照合し、総務部門管掌の取締役が必要に応じ速やかに公表を行うこととしています。
　③決算に関する情報
　　決算に関する情報の開示については、法令及び社内規程に基づき機関決定後直ちに公表を行うこととしています。
　④子会社に関する情報
　　子会社に関する情報については、当該子会社代表者より当社第1次管理責任者を通じ経営企画室に報告の上、開示基準を検討し、必要に応じ開示を行うこととしています。

3．適時開示のための業務執行の仕組み
　当社は、企業情報の管理のため、企業情報を総務部で一元管理し、関係各部と協議を行い適切な企業情報の開示を行っています。
　また、企業情報の管理のため、経営内部情報管理規程にインサイダー取引の禁止規定を定め、重要事実の管理及び公表に関する基本的事項を定めています。なお、証券取引所との窓口及び投資者からの問合せ等についても、総務部で一元的に対応することにより、開示情報の公平性を保っています。
　※適時開示に係る社内体制図は、【参考資料】のとおりであります。