当社は、1939年の創業より培ってきた材料・加工・表面処理技術等のものづくりを原点とし、当社の経営理念に掲げる「クリーンで、クオリティの高い地球社会を実現」に向けて事業を展開しております。その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を築くとともに、優れた技術と価値ある商品の提供を通じて持続的成長を図ることが重要と考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでいます。
　具体的には、以下の基本方針により、コーポレートガバナンスの実効性を高めていくこととしております。
(１)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(２)株主、社員、取引先、地域社会等の皆様と適切に協働する。
(３)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(４)取締役、監査役は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、それぞれに求められる役割・責務を適切に果たす。
(５)株主との建設的な対話に努める。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【原則１－４】　政策保有株式
　(1) 株式保有に関する方針
　　当社は、事業の拡大と持続的成長のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えます。
　　協力関係を維持しつつ企業価値の向上を図るため、中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、
　資本コストを踏まえた収益性などを総合的に勘案し、合理性のある株式については保有していく方針です。この方針に基づき個別銘柄ごとの
　保有の適否を毎年取締役会で検証し、その結果、保有の意義を認められない株式については縮減を図ってまいります。
　(2) 保有株式に係る議決権の行使について
　　保有している株式の議決権の行使については、以下の基準に沿って個別議案ごとに検討します。
　　①株主としての当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か
　　②法令違反や企業倫理に反する行為が懸念される事項であるか否か

【原則１－７】　関連当事者間の取引
　　当社では、取締役が行う競業取引および利益相反取引は、その取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう会社法に定められた
　手続きを遵守するとともに、取締役会での事前承認を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することと
　しています。
　　取締役、監査役に対しては、決算期毎に「関連当事者に係る確認書」の提出を求めており、取締役、監査役またはその近親者とTPRの
　グループ会社との間での取引や債権債務関係等の有無を把握しています。
　　なお、主要株主との取引条件については、第三者との取引と同様の条件で決定しています。

【補充原則２－４①】　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
　　当社は、性別、国籍、年齢、人種を問わず多様な人材の採用と登用を進め、お互いの価値を高めあうことを通じて、新たな価値が創造できる
　生きがいのある職場の実現に取り組んでいきます。多様性を促進するため、目指す姿として、役職者全体に占める女性・外国人・中途採用者
　の合計比率を４０％としています。
　　また、当社は、お互いの価値を認め、高めあい、「とことん」行動する自律した社員の育成をはかり、社員が「働きがい」と「生きがい」をもって
　働ける環境を作るためのキャリア申告制度の活用や次世代リーダー育成に向けての研修等を実施し、社員一人ひとりが活躍できるキャリア
　形成支援に取り組んでいきます。
　なお、多様性含めた人的資本経営の取り組みについては有価証券報告書に掲載しているほか、本報告書の「Ⅲ.３.「その他」」に記載しており
　ますのでご参照ください。

【原則２－６】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　　当社は、確定企業年金の運用をスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に委託しております。運用機関
　から定期的に受ける報告を基に、人事および経理等の管理部門を代表する複数の人員にて、運用の目標が十分に達成できているか、必要に
　応じた資産構成の見直しが行われているかを半期に一度モニタリングしております。確定給付企業年金に係る業務概況につきましては、
　法令に従い、年に一回従業員へ開示しております。

【原則３－１－（ｉ）】当社の目指すところ（経営理念）や経営戦略、経営計画
　当社の経営理念及び中期経営計画は当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。
　「経営理念」https://www.tpr.co.jp/company/philosophy.html
　「中期経営計画」https://www.tpr.co.jp/ir/plan.html

【原則３－１－（ｉｉ）】　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　　「１．基本的な考え方」　に記載した通りです。

【原則３－１－（ｉｉｉ）】　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　　経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続は、本報告書「II-1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定
　　方針の開示内容」に記載しています。

【原則３－１－（ｉｖ）】　取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
　・　取締役候補については、各人の知識・経験・能力を考慮し、的確かつ迅速な意思決定ができること、ならびに法令遵守に対する見識を有する
　　ことを基準として、適材適所の観点より指名しています。
　・　監査役候補については、財務・会計に対する知見を持ち、コーポレートガバナンス体制への監視ができる観点より指名しています。
　・　上記方針に基づき、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会での協議を踏まえ、取締役会で取締役候補および監査役候補
　　の指名を決議しています。
　　 なお、監査役の指名にあたっては、監査役会の事前同意を得るものとしています。
　・　取締役・監査役の解任にあたっては、予め定められた基準に基づき、指名報酬委員会での協議を踏まえ、解任の決議を行います。

【原則３－１－（ｖ）】　取締役・監査役の選解任・指名にあたっての個々の説明
　・　取締役・監査役の選解任については、株主総会招集通知に個々の選解任理由および個人別の履歴等を記載します。

【補充原則３－１③】　情報開示の充実
　　＜サステナビリティについての取組み＞
　　TPRグループは、「優れた技術と価値ある商品の世界への提供を通じて、クリーンで、クオリティの高い地球社会の実現に貢献する」ことを
　企業理念とし、社会課題の解決に取り組んでいます。そして、これらの活動を体系的に推進することを狙いに、サステナブル経営の推進体系
　を策定、マテリアリティを設定し、全社で取り組むことにより、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、企業としての持続的な成長を目指し
　ます。
　　当社は、企業のサステナビリティを巡る課題への対応は、重要なリスク管理の一部であると同時に収益機会にもつながる重要な経営課題で
　あると考えており、財務、環境、社会、それぞれの側面に配慮し、中長期的な企業価値向上の観点から企業の社会的責任を果たす経営を実践
　します。
　　また、会長兼CEOを委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しており、環境・品質・安全といった各種会議体を通じて、様々な
　サステナビリティに関する課題に取り組んでいます。サステナビリティ推進委員会は各種会議体での活動をより体系的に推進するため、
　重要課題や各種方針の設定、活動の方向づけ、活動状況のフォローおよび取締役会への報告などを行っています。
　　詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。
　　（https://www.tpr.co.jp/csr/activity/）

　　＜人的資本や知的財産への投資等＞
　　人的資本については、経営姿勢において「ひとをつくり、ひとに学び、社員とともに生きがいのある職場を実現します。」と掲げており、多様性
　のある豊かな職場の実現をマテリアリティとして位置づけています。この考えに基づき、人材の確保と育成、働き方改革、ダイバーシティの推進、
　従業員の健康管理をKPIとした、人的資本への投資・経営資源の配分に取り組んでいます。
　　また、知的財産については、多様なニーズに応える優れた環境対応技術・商品の開発、事業に則したグローバルでの権利取得、産官学連携
　を通じた先端技術のキャッチアップ、および特許権等の権利侵害に対する防衛と回避、を重点事項と位置づけ、
　中期経営計画に基づく「業界をリードするものづくりの実現」 と 「成長分野に積極投資、新しい柱事業の育成」 の達成に向け取り組んでいます。
　　企業理念に掲げる、「クリーンで、クオリティの高い地球社会の実現」 のため、今後も知的財産への投資を継続していきます。

　　＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
　　また、気候変動対応については、当社の最重要課題のひとつと認識し、2050年スコープ３を含めたカーボンニュートラルの実現を目標に掲げ、
　環境影響の少ない製品の開発・提供や、代替燃料への対応等を通じた環境負荷の低減に取り組んでいます。
　　2022年5月にはTCFD提言に賛同し、気候変動が事業に与えるリスクや機会について分析と対応を行うとともに、関連する情報の開示と
　その充実に努めています。
　　詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。
　　（https://www.tpr.co.jp/csr/environment/tcfd/）

【補充原則４－１①】　経営陣に対する委任範囲の概要
　　当社では、法令または定款で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、取締役会が決議すべき
　事項、あるいは取締役会に報告すべき事項について取締役会規程において定めており、それ以外の個別の業務執行については、業務分掌
　規程・職務権限規程に基づき、会長兼ＣＥＯ以下の執行役員に意思決定権限を委任しています。
　　また、業務執行機関として常務執行役員以上の執行役員で構成される経営会議・予算会議（月次・年次）を設け、職務権限規程で審議対象と
　された重要課題の審議の充実を図るとともに、コンプライアンス委員会やリスク管理委員会など、組織横断的な各種会議体を設け、重要課題
　に対して様々な観点からの検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めています。

【原則４－９】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社の社外取締役の独立性基準については、本報告書「II-1．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載の通りであります。

【補充原則４－１０①】　任意の仕組みの活用
　　当社における取締役会の構成は、取締役総数10名、うち独立社外取締役は4名となっております。
　　また、当社は透明性・客観性の観点からコーポレートガバナンスを強化するために、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置
　し、取締役・監査役の指名および解任に関する事項、取締役・監査役の報酬構成等方針に関する事項等、重要な事項を審議します。
　指名報酬委員会は、独立社外取締役4名と社内取締役1名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を
　高めています。

【補充原則４－１１①】　取締役の選任に関する方針等
　　当社では、定款にて取締役の数を10名以内と定めており、迅速な意思決定を継続して推進していく規模として適当と考えています。
　　取締役候補指名においては、各取締役がもつスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスを作成し、取締役会で的確かつ迅速な
　意思決定ができること、グローバルな視点で適切な経営管理ができること、 他の取締役の業務執行の監視ができること、担当する事業部門
　全般を統括できることなど、候補者の知識・経験・能力などを考慮し、国籍・性別を問わず適材適所の観点より総合的に検討しています。
　当該マトリックスは、当社ウェブサイトに掲載されている「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類および「有価証券報告書」に開示して
　おります。

　「定時株主総会招集ご通知」https://www.tpr.co.jp/ir/stock/meeting/
　「有価証券報告書」https://www.tpr.co.jp/ir/library/report/

　取締役の選任にあたっては、今後もバランスを配慮して引き続き従来の規模・考え方を踏襲していく予定です。

【補充原則４－１１②】　取締役・監査役の重要な兼職の状況
　　取締役及び監査役の重要な兼職の状況につきましては、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他
　のコーポレート・ガバナンス体制の状況」および「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において、
　毎年開示を行っています。

【補充原則４－１１③】　取締役会の実効性の分析・評価
　　取締役会の実効性について、すべての取締役・監査役に対して個別に調査を実施し、分析・評価を行った結果、 実効性が確保されて
　いるとの評価結果が出ております。今後ともさらに実効性を高めていくよう努めてまいります。

【補充原則４－１４②】　取締役・監査役のトレーニング
　　新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を果たすため、その役割・
　責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。このため、当社は、個々の取締役・監査役に
　適合したトレーニング機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っており、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認する
　こととしております。

【原則５－１】　株主との建設的な対話に関する方針
　(1) 株主との建設的な対話に関する基本的な考え方
　　　当社は、当社事業に対する株主のご理解とご支援をいただくことが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために
　　不可欠であると認識しており、正確な情報をタイムリーかつ公平に株主にご提供しつつ、合理的な範囲で両者間での建設的な対話を行うこと
　　が中長期的な信頼関係を構築することにつながるものと考えています。
　(2) 対話の方法
　　　株主・投資家の皆様との対話につきましては、IR・SR室が主管し管掌役員が統括します。IR・SR室は対話を充実させるため、
　　事前に関係経営陣幹部とその内容について検討し、説明者の選定を含め適切な対応を行うよう努めています。
　(3) IR体制
　　　アナリスト、機関投資家、報道機関の皆様に対して年２回決算説明会を実施しています。一般投資家の皆様に対しては、
　　ホームページ上にて業績、事業内容、経営方針などを分かりやすく掲載いたします。
　(4) 社内へのフィードバック
　　　対話を通じて把握された株主・投資家のご意見や提言は、取締役会等において報告され、
　　情報共有し経営戦略に反映するよう努めています。
　(5) インサイダー情報
　　　株主・投資家の皆様との対話に際し、未公表のインサイダー情報については、所定の規程に基づき管理を徹底しています。

【株主との対話の実施状況等】
　2024年度における株主・投資家との対話状況は以下のとおりです。
＜決算説明会＞
　①2024年5月20日
　　当社対応者：代表取締役社長兼COO他
　　対象：機関投資家、アナリスト
　　参加人数：45名
　②2024年11月15日
　　当社対応者：代表取締役社長兼COO他
　　対象：機関投資家、アナリスト
　　参加人数：19名
＜個人投資家向け説明会＞
　　2024年8月6日
　　当社対応者：執行役員IR・SR室長
　　対象：個人投資家
　　参加人数：70名

＜個別機関投資家等との面談状況＞
　開催期間：2024年４月～2025年３月
　実施回数：43回
　当社対応者：執行役員IR・SR室長、経理部長

＜対話における主なテーマ＞
　・会社説明
　・四半期毎業績
　・中期経営計画、成長戦略
　・新規事業創出の取組み
　・PBR1倍対応、株主還元

現在の当社の ROE 水準は市場の求める株主資本コストを上回ることが出来ていない、という認識のもと、収益性の向上と資本効率の向上を
　通じて株主資本コストを上回る資本収益性を実現し、ステークホルダーとの対話を強化して「2026年度 ROE8％ PBR1倍超」を目指します。
　(1) 収益性の向上
　　　パワートレイン分野とフロンティア分野の重点施策を実行する事により、収益性を向上します。
　　また、成長分野への積極的なキャッシュアロケーションにより、持続的な成長を図ります。
　　・パワートレイン分野の設備投資： 140 億円
　　・フロンティア分野の「設備投資・成長投資」： 440 億円
　(2) 資本効率の向上
　　　資産の稼働状況および保有意義を見直し、政策保有株式等の低採算資産の圧縮を行うとともに、
　　グループ内での資金の有効活用を進め、資本効率の向上を図ります。
　　・低採算資産を最大 100 億円圧縮（中計期間中）
　(3) 株主還元強化
　　　株主配当については、安定的かつ継続的な配当に努め、配当性向の目標値を従来の30％から40％以上に引き上げています。
　　また、自社株取得を機動的に実施し、自己資本のコントロールに努めます。
　(4) IR 活動の強化
　　　株主、投資家及び市場との対話を強化するとともに、情報開示の拡充に努め、企業価値及び株価向上に努めます。

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（１）グループ経営に関する考え方及び方針
　当社と子会社は、共有または相互に認識したグループ戦略のもとで事業展開を図り、個々の事業それぞれに成長することを目指しつつ、グループシナジーの発揮とグループ全体での経営成果の最大化を実現することを目指しています。その上で、特に上場子会社については、その事業運営の独立性に配慮し、少数株主の権利を尊重していく方針です。

（２）上場子会社を有する意義等について　
　当社は株式会社ファルテック（以下、ファルテック社）の株式を55.5%保有しております。　
　当社は、自動車業界において、主としてピストンリング、シリンダライナ等のエンジン機能部品の製造販売を行っており、 ファルテック社は、自動車メーカー向けに樹脂外装部品等を設計開発、製造販売しております。同社の事業領域は、当社が主力事業としてカバーしていなかった領域になりますので、連携・協働によるシナジー効果が見込めるとともに、当社グループの多角化戦略に貢献しております。
　同社がその真価を発揮し続け、グループ全体の企業価値向上に寄与するためには、同社が属する事業領域においてファルテック・ブランドの浸透を図り、優秀な人材を獲得し、モチベーションを向上させていくことが必要不可欠であり、そのために、上場を維持する意義があると考えています。

（３）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
　ファルテック社の自律的な意思決定を尊重するとともに、同社の少数株主との利益相反を起こさないよう、実効性のあるガバナンス体制の構築に最大限努めています。
　ファルテック社は、客観的な立場から適切な監督を行うべく２名の独立社外取締役を選任しており、また、独立社外役員が過半数を占める指名報酬委員会（任意の委員会）を設置して、取締役の選解任や報酬などに関わる独立性、客観性と説明責任の強化を図っております。また、当社関係会社管理規程に基づき、重要事項等の報告・協議を通じて企業集団としてのガバナンス体制の実効性を確保しています。

（４）グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約等について
　当社はファルテック社と、両社は協調と理解と相互尊重の精神を基盤とし、各々のブランドとアイデンティティを保持しつつ、両社ならびにその従業員、株主及び顧客にとっての価値を共に創造していくこと、両社の経営活動の独立性を尊重することに合意しております。

　当社は透明性・客観性の観点からコーポレートガバナンスを強化するために、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を
設置しております。

主な審議事項は下記になります。
(1)　取締役・監査役の指名および解任に関する事項
(2)　ＣＥＯ、ＣＯＯの選解任に関する事項
(3)　取締役会の構成に関する事項
(4)　ＣＥＯ、ＣＯＯの育成に関する事項
(5)　中計の達成度等業績評価に関する事項
(6)　取締役、監査役の報酬構成等方針に関する事項
(7)　取締役、監査役の報酬枠に関する事項

　監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行い、年間を通じ随時監査立会いや監査結果の聴取を行い連携を図っております。
内部監査部門は監査結果を監査役に通知し、また、監査役と内部監査部門は定期的に情報交換の会合を開催し、連携しております。

【原則４－９】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　　　当社における独立性に関する基準は以下のとおりであります。
　　　当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有する、という場合には当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれにも該当
　　してはならないこととしています。
　　(1)　当社および子会社の業務執行取締役、執行役員その他の使用人
　　(2)　当社を主要な取引先とする者（注1）またはその業務執行者
　　(3)　当社の主要な取引先（注2）またはその業務執行者
　　(4)　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている（注3）コンサルタント、会計専門家または法律専門家
　　　　　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　　(5)　最近１年間において、（２）から（４）までのいずれかに該当していた者
　　(6)　上記（１）から（５）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族
　　　　（注） １．　「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い
　　　　　　　　　　方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしています。
　　　　　　　　２．　「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額
　　　　　　　　　　以上の支払いを当社に行った者をいうこととしています。
　　　　　　　　３．　「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の
　　　　　　　　　　売上高または総収入金額の２％または１，０００万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることを
　　　　　　　　　　いうこととしています。

　取締役等（取締役及び執行役員）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の増大に貢献する意欲を更に高めるために、信託を活用した株式報酬制度（譲渡制限付株式給付信託（BBT-RS ＝Board Benefit Trust-Restricted Stock）及び株式給付信託（BBT ＝Board Benefit Trust））を導入しております。

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社内取締役、社内監査役および社外役員それぞれ全員の総額を表記しています。

1．基本方針及び報酬限度額
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう会社業績や中長期的な企業価値との連動性を確保し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責と成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には業務執行取締役の報酬は、経常報酬及び変動報酬、企業価値向上をより意識するためのインセンティブとして役員株式報酬制度（株式給付信託）による株式報酬で構成しております。また、業務執行を兼務しない取締役の報酬は経常報酬及び株式報酬とし、監査役の報酬については経常報酬のみとしております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりとなっております。
　取締役の報酬等の総額は、2011年６月29日開催の第78回定時株主総会において、年額400百万円以内と決議いただいております。第78回定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名であります。また、内数である社外取締役分は2019年６月27日開催の第86回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。第86回定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は3名であります。
　監査役の報酬等の総額は、2024年６月27日開催の第91回定時株主総会において、年額90百万円以内と決議いただいております。第91回定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名であります。

　また、2024年６月27日開催の第91回定時株主総会において、役員株式報酬制度（株式給付信託）の一部を見直し、国内に居住する取締役に給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「譲渡制限付株式給付信託」へ改定することを決議しております。取締役が、在任中においても譲渡制限付株式報酬制度により給付される株式に係る議決権の行使や配当の権利等、株主の皆様と同様の権利を有することによって、より一層株主の皆様に近い目線での価値を共有し、経営に当たることが期待できること、また、取締役の報酬総額に占める株式報酬等の割合を引き上げることにより、中長期的な企業価値の増大に貢献する意欲を更に高めることを目的に、一事業年度当たりの付与ポイント数の合計の上限を55,000ポイントに改定すると共に、株価の変動が取締役報酬枠に与える影響等を考慮し、株式報酬については引き続き上記の取締役報酬枠とは別枠として取り扱うこととしております。第91回定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名であります。

2．取締役の報酬
　(1)経常報酬（金銭報酬）
　経常報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

　(2)変動報酬（金銭報酬）
　変動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを高めるため、経営環境、前事業年度の会社業績並びに業務執行取締役個人の業績への貢献度を勘案して算出された額を12等分して経常報酬に合算し、支給しております。目標となる会社業績や指標は、中期経営計画を踏まえた連結経常利益や各業務執行取締役の職責に応じた適切な指標などを経営環境に応じて計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。
　なお、業務執行を兼務しない取締役並びに監査役には変動報酬は支給しておりません。

　(3)株式報酬（非金銭報酬等）
　非金銭報酬は中長期的な企業価値向上との連動性を確保した報酬制度とするため、株式給付信託による株式報酬とし、「役員株式給付規程」により支給しております。具体的には、役位に基づくポイント制とし、毎年一定の時期にテーブルに基づくポイントを付与しております。また、支給時期は役員任期終了後、任期中に獲得したポイント数１ポイントを１株として換算し、退任時に支給します。なお、取締役在任中に株式を支給する場合は、譲渡制限契約を締結することにより、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとしております。また、取締役に一定の非違行為や不適切行為があった場合には、当該対象者は当社株式等の給付を受ける権利を取得できないとしております。

　(4)報酬種類別の割合の決定に関する方針
　取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業群を参考とする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど会社業績や企業価値との連動性を高めた構成とし、指名報酬委員会において検討を行います、取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合について決定することとしております。

　(5)取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会の決議に基づき代表取締役会長兼ＣＥＯがその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の経常報酬の額及び各取締役の業績評価を踏まえた変動報酬の額の決定としております。取締役会は当該権限が代表取締役会長兼ＣＥＯによって適切に行使されるよう、代表取締役会長兼ＣＥＯが作成した原案を指名報酬委員会に諮問し、代表取締役会長兼ＣＥＯは当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

1.社外取締役と監査役との情報交換の場を設定
2.社外取締役・社外監査役は必要に応じ経営会議等主要会議に出席
3.監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、監査役の監査職務を補助する監査役スタッフ３名（兼務）を任命しています。

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　当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、経営の透明性と健全性を確保し、持続的な成長を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
　取締役会は、独立性の高い社外取締役・社外監査役を複数任用し、諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置することで、透明性、客観性並びに外部的視点からの監督機能を強化しております。また、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、安全衛生委員会などの各種委員会を設置することで経営の健全性を高めております。監査役会は取締役会から独立した機関として取締役の職務執行を監査しており、内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携し、適正な監査を行っております。
　なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により迅速な意思決定及び経営執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
　取締役会、指名報酬委員会、監査役会等の概要は有価証券報告書の４【コーポレート・ガバナンスの状況等】に記載しております。
https://www.tpr.co.jp/ir/library/report/
　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりです。

上記のとおり、経営監督体制が十分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

　　　TPR企業理念のもと「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定するとともに、業務の適切性の確保と、より効果的な内部統制シス
　　テムの構築を推進し、継続的な改善を図っております。
　　　なお、金融商品取引法が求める財務報告に関する内部統制報告制度（いわゆるJ-SOX法）についても当社は積極的に取り組みを実施して
　　おり、専門家の助言を得ながら適切、適正に対応しています。
　
　　（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　　　当社は、取締役、監査役、執行役員、社員を対象とする規程として「TPRグループコンプライアンス基本規程」及び「TPRコンプライアンス
　　　　規程」を定め、遵守を図るとともに、法令違反等コンプライアンス懸念に関する内部通報体制として、弁護士事務所による社外受付窓口も
　　　　備えたグループ内部通報制度を導入しています。取締役会については「取締役会規程」の定めに基づき、定期または必要に応じて
　　　　随時の適切な運営が確保されています。さらに当社は監査役設置会社であり、取締役の職務執行については、監査役会の定める監査
　　　　方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに
　　　　監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしています。
　　（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　　　　当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い
　　　　状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持しています。
　　（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　　　当社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、またはその損失を極小にするため
　　　　の措置を講ずるための「リスク管理規程」を定めています。
　　　　　また、「TPR IT情報セキュリティ規程」に基づき、進歩するIT技術の有効利用促進と情報漏洩等のリスク予防の両立を図ることとして
　　　　います。
　　（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　ａ．効果的・効率的な意思決定を行うため、当社の経営に係る重要事項については、代表取締役及び各部門担当役員（海外事業、営業、
　　　　生産、管理、技術など）で構成される経営会議（以下「経営会議」）において審議を行ったうえで、取締役会にて議案の決議を行っており
　　　　ます。取締役会は月１回定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。経営会議は月２回定例開催し、必要に応じて随時開催して
　　　　います。
　　　ｂ．業務執行については、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」においてそれぞれの執行責任者及び責任内容、執行手続を
　　　　定め、効率的な業務遂行が行われるようにしています。
　　（５）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　ａ．「TPRグループコンプライアンス基本規程」及び「TPRコンプライアンス規程」を定めています。この定めに基づき、会長兼ＣＥＯを統括
　　　　責任者として、経営会議メンバーで構成する「コンプライアンス委員会」を設置しております。そのうえで、各部室長を推進責任者として
　　　　コンプライアンス体制の維持・向上を推進しています。
　　　ｂ．社員教育体系の中に必須科目として、コンプライアンスの重要性を教育する内容を組み込んでいます。
　　　ｃ．内部監査部門として、会長兼ＣＥＯ直属の部署を設置し、その重要監査領域として、コンプライアンスに係る監査を実施しています。
　　　ｄ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するも
　　　　のとし、遅滞なく取締役会において報告することとしています。
　　　ｅ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、コンプライアンス統括部署、外部弁護士、あるいは
　　　　監査役を情報受領者とする通報システムを設置しています。また、通報者は通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないことと
　　　　しています。
　　　ｆ．監査役は当社の体制及び内部通報システムの運用に問題があると認める時は、取締役に改善策の策定を勧告することができるものと
　　　　しています。
　　（６）企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　　ａ．当社は当社グループ会社管理に関する規定を整備し、グループ企業を含めた当社グループの事業全般に対して責任あるガバナンスが
　　　　　確保できる体制を整えております。また、グループ会社に対して、当社の経営方針、経営戦略に即した経営と業務運営が出来る様、
　　　　　会議体での審議及びグループ会社への経営層派遣により指導・支援を行います。
　　　ｂ．当社はグループ会社のコンプライアンス体制整備について「TPRグループコンプライアンス基本規程」を定めており、コンプライアンス
　　　　　活動の計画を立案し、社内のコンプライアンス意識の向上とモニタリングの強化を図っております。また、グループ内部通報制度の体制
　　　　　を整備しており、複数の通報窓口及び通報手段を用いてコンプライアンス事案の早期発見に努めます。　
　　　
　　（７）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　　　経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じて
　　　その職務執行状況をモニタリングするものとします。
　　（８）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　　子会社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、またはその損失を極小にするため
　　　の措置を講ずるための「TPRグループリスク管理基本規程」を定めています。子会社各社は本規程に沿った体制を整備しています。
　　（９）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　　当社は、子会社の職務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案のうえ、効率的にその業務が
　　　執行される体制が構築されるよう監督しています。
　　　　また、子会社の経営に係る重要事項については、当社経営会議において審議を行ったうえで、子会社の取締役会において執行を決定して
　　　います。子会社の取締役会は定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。
　　（10）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　　子会社は「ＴＰＲグループコンプライアンス基本規程」に沿った体制を整備しており、当社が子会社のコンプライアンス活動の監督を行う
　　　体制としています。また、子会社の取締役等及び使用人を通報者の範囲に含めた「ＴＰＲグループ内部通報規程」を定めております。
　　（11）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに使用人に対する指示
　　　　の実効性確保に関する事項
　　　ａ．監査役からの要請により、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命しています。
　　　ｂ．当該監査役補助者の独立性を確保するため、その任命・異動、評価等については、監査役の同意を得るものとしています。
　　（12）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
　　　　経営に重要な影響を与えると予想される事項を会長兼ＣＥＯ等に報告することを定めた「特記事項報告書運営要領」が制定されており、
　　　監査役にも報告されています。また、取締役及び使用人を通報者の範囲に含めた「ＴＰＲグループ内部通報規程」を定めており、内部通報
　　　制度で得た情報は監査役へ伝えるとともに、当社の監査役を窓口とした通報も可能としております。前記にかかわらず、監査役はいつでも
　　　必要に応じて、取締役及び使用人に対して事業の報告を求めまたは業務及び財産の状況の調査をすることが出来ることとしています。
　　（13）子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
　　　　前項に記載しております「特記事項報告書運営要領」に従い、子会社に関する事項も当社の監査役に報告されています。また、「ＴＰＲ
　　　グループ内部通報規程」に従い、グループ内部通報制度は子会社の取締役及び使用人も通報者の範囲に含めており、内部通報制度で得た
　　　情報は監査役へ伝えるとともに、当社の監査役を窓口とした通報も可能としております。前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも
　　　必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して事業の報告を求めまたは業務及び財産の状況の調査をすることが出来ることとしていま
　　　す。
　　（14）前2項の報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　　　当社と子会社の取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて報告・調査に対応したことに対し、不利な取扱いを受けることはありません。
　　　また、当社と子会社の取締役及び使用人が、内部通報をした場合には「ＴＰＲグループ内部通報規程」に従い、通報したことを理由として
　　　不利な取扱いを受けないことを確保しています。
　　（15）監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針
　　　　当社監査役の職務の執行に伴って生ずる費用については、監査役の請求に基づき、職務遂行に支障が生じることのないよう、速やかに
　　　処理するものとしています。
　　（16）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　　監査役は、定期的に代表取締役との面談や社外取締役と意見交換する会合を持つとともに、監査室、グループ・ガバナンス統轄室、
　　　会計監査人及び子会社監査役と連携を保ち、監査役監査の実効性の確保に努めています。

以上の会社の機関・内部統制等について図示すると別紙模式図のとおりです。

反社会的勢力との関係遮断、および排除するための体制
　ａ．当社は、公共性ある企業の義務として反社会的勢力に対抗し、業務の公平性、健全性を維持するために、「ＴＰＲグループコンプライアンス基
　　本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力を排除することとしています。
　ｂ．反社会的勢力対応部署を人事総務部とし、社内各部門への対応指示徹底および社外各機関との密接な連絡により、反社会的勢力との関係
　　遮断と排除を徹底しています。
　ｃ．詐称または代理等により反社会的勢力とは知らずに関係構築してしまった場合、判明した時点あるいは疑念が生じた時点で、社外各機関
　　との密接な連絡により速やかに関係解消するものとしています。

<会社の支配に関する基本方針>
　当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するものと考えており、経営課題として日々その実現に努めています。
　当社の株主の在り方について、当社は、金融商品取引所への上場により株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えておりますので、会社を支配する者の在り方は、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものと考えています。
　したがって、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
　しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための合理的に必要な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものもあり得ます。このような不適切な大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。
　当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、当該大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間を確保するよう努め、必要に応じて株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を適宜開催する等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（ご参考）
2007年６月28日開催の第74回定時株主総会において導入され、その後４回の更新を経て継続してまいりました「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」は、2022年６月29日に開催した当社第89回定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了により廃止いたしました。

適時開示体制の概要

１．当社の適時開示に係る基本姿勢
　当社は、会社情報の適時・適切な開示を行うことを「TPRグループコンプライアンス基本姿勢」に掲げ役員及び従業員に徹底し、会社情報の正確・公平かつ迅速な情報開示に努めています。

２．情報開示の基準
　当社は、株主・投資家の投資判断に影響を与える決定事実、発生事実、決算情報等の重要な情報の開示について、東京証券取引所が定める有価証券上場規程等における基準および金融商品取引法等に則り、情報開示を行っています。また、有価証券上場規程等に該当しない情報についても、株主・投資家にとって有用な情報については、積極的な情報開示に努めています。

３．適時開示に係る社内体制
　当社は、情報開示の担当部署としてIR・SR室を設置し、重要な情報が集約され適切に開示する体制としております。
　重要な決定事実及び決算に関する情報については、取締役会に上程し承認後速やかに開示し、また、重要な発生事実に関しては、代表取締役に報告のうえ遅滞なく適時開示を行い取締役会にその報告がなされています。