当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、公正かつ透明性の高い経営を心がけるとともに、内部においては、効率性と適法性を同時に確保できるガバナンス体制の構築を図っております。
　当社の事業を取り巻く経営や技術環境の変化はめざましく、迅速な意思決定が求められております。このため、当社は、取締役による意思決定・監督機能と執行役員による業務遂行機能を分離し、意思決定の迅速化及び業務遂行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しております。さらに、社外取締役6名（うち監査等委員である取締役4名）を選任し、取締役会の過半数を社外取締役で構成することで、監督機能を強化しております。また、すべての監査等委員を社外取締役とすることで独立した立場からの監査を確保し、経営に対する監視機能の強化を図っております。
　当社は、資本政策の基本的な方針として、企業価値の持続的な向上をめざし、事業の競争力確保のために必要となる十分な自己資本の水準を保持することとしております。
　また、当社は株主様への利益還元も重要な経営課題と認識しており、新規事業の立ち上げや事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを考慮しつつ、業績の状況に応じて配当や自己株式取得等による株主様への利益還元を実施することを方針としております。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、企業価値の持続的な向上のために、より独自性の高いサービスを構築できる専門的知識を有した人材の確保が重要な課題であると認識しております。優秀で熱意ある多様な人材を確保するため、採用の強化及び教育・研修制度の充実、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。また、女性・外国人・中途採用者の管理職登用につきましては、複数の実績があります。
当社は国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、今後の事業領域及び企業規模の拡大に応じて、具体的な目標値の設定並びに実績値の開示についても検討してまいります。
なお、当社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の実績及び目標値につきましては有価証券報告書に記載しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
当社の、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点からの情報発信については以下の通りです。
（ⅰ）当社は当社のホームページ等にて、企業理念を開示しております。また、経営計画に基づいた、各事業年度の業績予想及びその進捗状況については、四半期ごとに開催している決算説明会等において発表しており、その実現に向けた経営戦略についても併せて説明しております。
（ⅱ）当社はコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方、及びコーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスの基本方針をコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（ⅲ）当社は取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについて、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（ⅳ）当社は取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについて、取締役会規程及び監査等委員会監査等基準に定めておりますが、現時点では開示をしておりません。そのため、今後の開示を検討してまいります。なお、取締役の選任理由についてはコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（ⅴ）当社は取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名の理由等について、定時株主総会の招集通知等に記載しております。

【補充原則4-1-2　中期経営計画に関する株主に対する説明】
当社は、取締役会で中期経営計画を策定、確認するとともに、進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜、中期経営計画や方針の見直しを行っておりますが、現在、中期経営計画は公表しておりません。
なお、本計画に基づいた各事業年度の業績予想及びその進捗状況につきましては、四半期ごとに開催している決算説明会等の場において、株主に対し説明を行っております。

【補充原則4-1-3　最高経営責任者の後継者計画】
当社は、最高経営責任者の後継者計画を重要な経営課題と認識しており、後継者の育成を、事業運営や重要な会議への出席を通じて行っておりますが、現時点においては明確に定めておりません。今後、具体的な計画の策定について議論を重ねてまいります。

【補充原則4-2-1　経営陣の報酬】
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、優秀な人材を確保し、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に向けインセンティブとして機能するよう、基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成しております。
なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、その役割と独立性の観点から基本報酬（金銭報酬）のみとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務における貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任しております。
代表取締役社長は株主総会で決議された報酬等の額の範囲内において、各取締役の固定報酬及び非金銭報酬の額を決定するものとしております。
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して個人別に支給される各報酬の割合が、期待される職責に応じた適切なインセンティブとなるよう考慮して、各報酬等の個人別支給額を決定するものとし、その比率は、役位・担当職務及び使用人分報酬とのバランス等を勘案し変動するものとしております。
当該権限が適切に行使され、報酬水準の妥当性及び決定プロセスの透明性が確保されるよう、代表取締役社長は、最高財務責任者（CFO）に諮問したうえで、その諮問の結果を尊重して決定するものとしております。
また、当社は2025年7月に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。上記を含めた経営陣の報酬については、同委員会が取締役の報酬等に係る基本方針、及び報酬体系や決定方法等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行ってまいります。

【補充原則4-2-2　サステナビリティを巡る取組み等】
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応が重要事項と認識しており、その中でも人的資本への投資を最重要課題の一つとして位置づけ、補充原則3-1-3に記載のとおり、人的資本への投資や事業を通じた複数の取り組みを行っております。今後、取締役会において基本的な方針の策定について検討してまいります。
なお、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、取締役会における経営計画の策定やその進捗報告を通じて実行的に監督を行っております。

【補充原則4-3-2　CEOの選解任】
当社は、代表取締役社長の選解任について、2025年7月に設置した取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会での審議事項としております。同委員会の答申を受けて、当社の企業理念の実現及び持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮しうる人物であることを前提に、社外取締役の出席する取締役会の審議を経て選任することとしております。

【補充原則4-3-3　CEOの解任手続き】
当社は、代表取締役社長の解任を判断するための具体的な評価基準を設けておりませんが、その機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や著しい経営不振など解任が相当と判断される事由が生じた場合には、社外取締役の出席する取締役会において、代表取締役社長の解任を決定いたします。
また、2025年7月に設置した取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会にて、客観性・適時性・透明性ある手続きについて今後、審議し、取締役会へ答申を行ってまいります。

【原則4-11　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は独立社外取締役6名（うち監査等委員である取締役4名）を含む取締役合計11名で構成されており、各取締役の担当領域における知識、経験、能力をバランス良く備えており、当社の事業領域・規模から適正と認識しております。また監査等委員には、最低1名は財務・会計に関する十分な知見を有している者を選任しております。
取締役会メンバーは幅広い職歴や年齢で構成されておりますが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、十分に確保されておりません。当社の取締役会の適正規模を踏まえた上で、今後の検討課題としてまいります。
また、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価についても今後検討してまいります。

【補充原則4-11-1　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
当社の取締役会は、当社の持続的な成長と企業価値向上を図るため、専門性や経験等の異なる多様な人材で構成されるものとし、当社の事業規模や各事業の特性等を踏まえた適切な人員数で構成されております。
また、独立社外取締役は、専門分野に関する豊富な知識・実務経験を有する者や、長年にわたる他社での経営経験を有する者を含め選任しております。
今後、各取締役のスキル等について開示方法を検討してまいります。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価】
当社の取締役会では、社外取締役を含めて闊達な議論や意見交換が行われ、審議における十分な時間も確保されているため、その実効性が確保されていると判断しております。そのため現時点においては、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しておりませんが、今後検討してまいります。

【原則4-14　取締役・監査等委員のトレーニング】
当社は、取締役に対し、統治機関の一翼を担うものとして役割・責務を適切に果たすため業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために、社外講習会への参加等により研鑽に努めることを推奨しており、その費用を会社に請求できることとしております。また、個々の取締役に適合したトレーニングについては、個人ごとに必要に応じて対応しておりますが、取締役会での確認は行っておりませんので、今後対応を検討してまいります。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社法・金融商品取引法等の関連法令や上場取引所規則に則った情報開示を適時・適切に実施し、また、投資判断に影響を与える重要情報についても、全ての市場参加者が公平・平等に入手できるよう努め、株主・投資家の皆様の信頼と共感を得られる企業を目指します。
また、株主からの対話・面談の申し出がある場合には、その目的と必要性を検討の上、合理的な範囲で前向きに対応しております。
取締役会での体制整備・取組みに関する方針の検討・承認については今後対応いたします。

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に向け、新規事業の立ち上げ時期等においては事業への投資を優先して行うことを資本政策の重要な方針としております。また、中期的には、連結営業利益率10％及びROE（自己資本利益率）30％を実現することを2024年度からの当面の目標としております。なお、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関しては、具体的な目標を公表しておりません。
経営戦略は、当社の定時株主総会や四半期ごとに開催する決算説明会において、代表取締役社長が直接説明を行っております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、政策保有株式は保有しておりません。
また、保有することが当社の企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き保有しないことを基本方針としております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、競業取引、利益相反取引を含む取締役や主要株主（議決権10％以上保有する株主）等との間の取引については、取締役会の承認を要することとしており、その際、取引条件及びその妥当性について取締役会において十分に審議のうえ意思決定を行っております。
また、当社の子会社とそれらの関連当事者との間で取引を行う場合には、取締役会はその内容について適切に監督するものとします。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用は行っておらず、確定拠出年金制度（401k）を導入しており、企業年金の対象となる従業員については個人での運用を行っています。当社は従業員に対し、入社時に説明を行うとともに社内イントラネットに説明を掲載し、資産運用に関する教育機会の提供を行っております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】
当社は、「創造力が生み出す優れた作品やサービスを広く社会に普及させ、より豊かなコミュニティーの形成・発展に貢献する。」という企業理念のもと、事業を通して社会課題の解決に寄与するとともに、社会の持続的な発展に貢献することを目指しております。
また、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応も重要事項と認識しており、その中でも、人的資本への投資を最重要課題の一つとして位置づけ、主に以下の対応を行っております。

当社は、企業価値の持続的な向上のために、より独自性の高いサービスを構築できる専門的知識を有した人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。また、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、女性を含む様々な人材の個性を生かして、多様な人材が活躍できる環境を整えることが重要と考えております。
当社は、優秀で熱意ある多様な人材を確保及び育成するため、採用の強化及び教育・研修制度の充実、国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価など、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や仕組みの整備・運用を進めております。
また、年次有給休暇の取得推進や適正な労働時間の管理に加え、男性従業員の育児休業取得推進やテレワーク・DX推進等働き方改革にも取り組んでおります。
特に女性の活躍推進の取組における女性のキャリア形成につきましては、働く場において能力を十分に発揮し活躍できるようすべての部門において本人の意向や適性・専門性に応じて適材適所の配置を行っております。また、管理職への登用についても、人材育成の更なる強化を図り、積極的に登用してまいります。
なお、事業を通じて以下の対応を行っております。

≪質の高い教育の公平な提供≫
当社が運営するルネサンス高等学校グループでは、広域通信制の特性を活かし、男女・居住地域・立場の脆弱性等の区別なく質の高い高等教育へのアクセスを実現しております。

≪海洋と海洋資源の保全、陸上資源と陸域生態系の保護・回復等≫
グループ会社である（株）釣りビジョンが制作・放送する番組において、海洋資源及び陸上資源の保全のために必要な釣りにおける法令やルール・マナーの周知・啓蒙を行っております。また2022年度からは釣りメディアの特性を活かした独自の支援を開始しております。全国の環境保全団体との連携を強化し、活動支援のため視聴料の一部を寄付する他、釣りメディアとして放送、配信、WEB等で各団体の活動内容のご紹介、告知、情報発信を強化してまいります。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令及び定款に定められた事項並びに経営上重要な事項については取締役会で決定する旨を「取締役会規程」にて定めております。
また、経営上必要と認めた事項については取締役会より経営陣への権限委譲を図っており、具体的な委任の範囲、職位に応じた決裁権限については、「稟議規程」、「業務分掌および職務権限に関する規程」及び「経営に関する会議運営規程」にて明確に定めております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役の選定を行っています。独立社外取締役の候補者は、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていること等に加えて、取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、臆することなく意見を述べることができる人物を選定しています。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、取締役会にて決議を行うこととしています。

【補充原則4-10-1　任意の指名委員会・報酬委員会等の設置】
当社の取締役会は、取締役11名で構成されており、そのうち6名が独立社外取締役（うち監査等委員である取締役は4名）であり、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めております。当社の独立社外取締役は、専門分野に関する豊富な知識と長年にわたる他社での経営経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言等を行っております。
また、当社は2025年7月に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。同委員会は独立社外取締役3名、取締役2名の計5名にて構成されており、委員長は独立社外取締役が選定されております。今後、取締役の指名や報酬等について同委員会で議論を行い、取締役会へ答申を行ってまいります。

【補充原則4-11-2　取締役・監査等委員の兼任状況】
当社は、招集通知及び有価証券報告書にて、各取締役の他の重要な兼任状況について、毎年開示しております。
また、当社の取締役には、当社グループ以外の他の会社の役員を兼務している者もおりますが、その数は合理的な範囲にとどまっており、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役としての業務に振り向けております。

【補充原則4-14-2　取締役・監査等委員に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役が、それぞれの役割や責務を果たす上で必要な会社法やコーポレートガバナンス、財務等に関する知識の取得や、当社グループの経営戦略や事業領域に関する理解を深めるための機会を定期的、継続的に提供しております。

当社は「持続可能で、かつ倫理的なビジネスで成長する」ことを中期的な取り組みとして掲げ、さらなる事業規模の拡大と高い利益率をめざしております。その指標として連結営業利益率と自己資本利益率（ROE）を重視しており中期的な目標として連結営業利益率10％、ROE30％としております。

また、キャピタル・アロケーションは、財務健全性を維持しつつ、創出したキャッシャフローを『成長投資』と『株主還元』に分配し、資本効率を向上させることを方針としております。
『成長投資』は新規事業の創出・拡大、業務提携やM&A、事業の成長に伴う設備・人員増強等を、『株主還元』は安定的・継続的な配当の維持や、機動的な自己株式取得等を重視しております。なお、『株主還元』については2024年度以降、総還元性向は当面の間50％を目安、連結配当性向は30％～50％を方針としております。

なお、直近の実績は以下のとおりです。
連結営業利益率： 2023年度 6.1％、2024年度 4.6％
自己資本利益率(ROE)： 2023年度 15.0％、2024年度 7.1％
総還元性向： 2023年度 35.3％、2024年度 183.8％
連結配当性向： 2023年度 35.3％、2024年度 106.7％

今後も資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みを進めてまいります。

2023年度決算説明会資料「2023年度決算概況」（2024年5月10日公表）において『中期的な取り組み』及び『キャピタル・アロケーションと株主還元』を公表しております。
https://www.broadmedia.co.jp/ir/ir-library/presentations/dock/ir/20240510_001_01.pdf

また、2024年度決算説明会資料「2024年度決算概況」（2025年5月1日公表）において、上記公表内容を更新した『中期的な取り組み』及び『株主還元』を公表しております。
https://www.broadmedia.co.jp/ir/ir-library/presentations/dock/ir/20250501_001_01.pdf

1．大株主の状況」は2025年3月31日現在の株主名簿の記載内容に基づいて、記載しております。
2．「大株主の状況」における所有株式数の割合は、当社の発行済株式総数7,500,000株から自己株式374,741株を除いて算定しております。
3．当社代表取締役 橋本太郎の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社TALOが保有する株式数を含めて記載しております。
4．当社役員持株会として91,020株（1.28%）を保有しております。

5．2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、武士道アセットマネジメント株式会社が2023年11月
　 15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができま
　 せん。
　 その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。なお、当社は2024年６月11日付で、会社法第178条の規定に基づく自己
　 株式の消却を実施し、発行済株式総数が414,732株減少し、7,500,000株となっておりますが、以下の株券等保有割合は、当該消却前の割合で
　 記載しております。
　 【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式数に対する所有株式数の割合）】
　 武士道アセットマネジメント株式会社（630,000株、7.96%）

6．2025年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2025年
　 3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができ
　 ません。
　 その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
　 【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式数に対する所有株式数の割合）】
　 アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド（1,006,853株、13.42%）

7．報告義務発生日が2025年4月1日以降である大量保有報告書等は記載しておりません。

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　当社は、監査等委員会の職務の執行に必要な場合、監査等委員会と協議のうえ、必要な業務量に応じて専任又は兼任の補助取締役及び使用人（以下、「補助使用人等」という。）を置くものとします。監査等委員会の補助使用人等を設置する場合は、当該補助使用人等への指揮・命令は監査等委員会が行うものとし、また人事異動・人事評価・懲戒処分は監査等委員会の同意を得るものとします。
　また、業務監査室は、監査等委員会との協議により、監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告するものとします。さらに業務監査室の人員を増加し、内部統制体制の一層の強化に努めております。

（ⅰ）監査等委員会は、業務監査室から監査計画、監査結果並びにその他監査に関する事項について定期的に意見交換を実施しております。
（ⅱ）四半期に１回グループ監査等委員・監査役連絡会（三様監査会議）を開催し、子会社監査役・業務監査室・会計監査人のほか執行部門を
　　　招聘し、リスク情報を中心とした各種情報の収集・共有に努めております。
（ⅲ）監査等委員会は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）とも定期的に（四半期毎目処）情報共有・意見交換を実施しております。

当社は2025年7月に、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性・客観性・透明性を強化し、更にコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。

指名・報酬委員会の構成員：
議長：北谷 賢司（独立社外取締役）
委員：古屋 俊一（独立社外取締役）、佐藤 淳子（独立社外取締役）、橋本 太郎（代表取締役社長）、押尾 英明（取締役CFO）

同委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等に係る基本方針、及び報酬体系や決定方法等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行ってまいります。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、優秀な人材を確保し、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に向けインセンティブとして機能するよう、基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成しております。
　なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除。）については、その役割と独立性の観点から基本報酬（金銭報酬）のみとしております。
　また、当社は退職慰労金制度及びストックオプション制度は設けておりません。

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　2024年度における、取締役（社外取締役を除く）6名に対する報酬等の総額は131,500千円でした。その内訳は、基本報酬（金銭報酬）101,400千円、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）30,100千円です。また、社外取締役6名に対する報酬等の総額は36,874千円でした。その内訳は、基本報酬（金銭報酬）36,874千円です。
　このほかに、使用人兼務取締役5名に対する使用人分報酬として78,238千円を支給しております。

　当社の役員報酬等の額は、2024年6月27日開催の第28回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額300,000千円（うち社外取締役分は年額50,000千円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円と決議されております。
　また、2024年6月27日開催の第28回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下本段落において「対象取締役」という。）に対し、上記の報酬限度額である年額300,000千円（うち社外取締役分は年額50,000千円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）の範囲内で、新たに譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬を支給することとし、その上限は年額100,000千円、当社普通株式年間100,000株とすると決議されております。なお、当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は６名であります。
　当社は2024年6月27日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております。

≪基本方針≫
　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、優秀な人材を確保し、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に向けインセンティブとして機能するよう、基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成する。
　なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その役割と独立性の観点から基本報酬（金銭報酬）のみとする。

１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額、並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は月例の固定報酬とし、担当職務、各期の業績・貢献度、担当業務が業績向上に一定程度の時間がかかる新規事業か否か、使用人分報酬とのバランス等を勘案し、また、同業他社水準や経済・社会情勢等を踏まえ株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で決定するものとする。
　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は月例の固定報酬とし、その果たす役割や経済・社会情勢等を総合的に勘案して決定するものとする。
　非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、株主と一層の価値共有を進めること及び当社の企業価値の持続的な向上について金銭報酬とは異なる長期的なインセンティブを付与することを目的とする。
　当該目的を踏まえ相当と考えられる額の金銭報酬債権を、株主総会で定められた範囲内で、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する時まで処分することを認めない譲渡制限付株式報酬付与のための報酬として、毎年一定の時期に支給するものとする。
　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が当社の取締役会が定める期間が満了する前に上記の地位を退任又は退職した場合（当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。）、又は上記譲渡制限期間中に、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が法令、社内規則又は割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、譲渡制限付株式を無償で取得するものとする。
　なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会における協議の上で決定する。

２．金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して個人別に支給される各報酬の割合が、期待される職責に応じた適切なインセンティブとなるよう考慮して、各報酬等の個人別支給額を決定するものとし、その比率は、役位・担当職務及び使用人分報酬とのバランス等を勘案し変動するものとする。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項にて同じ。）の個人別の報酬額等の内容についての決定に関する事項
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務における貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任するものとする。
　代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内において、上記方針に基づき各取締役の金銭報酬及び非金銭報酬等の額を決定するものとする。当該権限が適切に行使され、報酬水準の妥当性及び決定プロセスの透明性が確保されるよう、代表取締役社長は、最高財務責任者（CFO）に諮問したうえで、その諮問の結果を尊重して決定するものとする。

　社外取締役が会社に関する情報を必要とする場合には、適宜各部門が情報提供・協力・支援する体制を整えています。
　また、社外取締役は、監督又は監査にあたり、取締役、執行役員及び管理部門等の役職員に個別にヒアリングを実施することができます。合わせて、業務監査室及び会計監査人から、内部監査及び会計監査に関する定期的な報告も受けております。
　社外取締役は必要と認めるときには、第三者の意見・助力が必要とされる案件については、会社の費用により、専門の弁護士、公認会計士等、外部専門家を積極的に活用し、監査業務に関する助言を受けることができることとしております。
　取締役会資料は、取締役会開催日の前々日までに電子媒体により社外取締役を含む出席者全員へ配布されております。

当社における業務執行、監査・監督に係る機関とその内容は下記のとおりです。

（ⅰ） 取締役会
　当社の取締役会は11名（うち社外取締役6名）で構成されており、代表取締役社長 橋本太郎が議長を務めております。その他メンバーは監査等委員でない取締役 久保利人、木村修巳、押尾英明及び嶋村安高、監査等委員でない社外取締役 山田純及び山口畝誉、ならびに監査等委員である社外取締役 古屋俊一、北谷賢司、佐藤淳子及び粂川操であり、社外取締役が過半数を占めております。取締役会は原則として毎月開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要な事項に関する意思決定を行うとともに、執行役員、各部門及び各グループ会社業務執行状況の監督を行っております。

（ⅱ）監査等委員会
　当社の監査等委員会は4名（うち常勤監査等委員1名）で構成されており、常勤監査等委員である社外取締役 古屋俊一が議長を務めております。その他メンバーは社外取締役 北谷賢司、佐藤淳子及び粂川操であります。
　各監査等委員は定期的に監査等委員会を開催し、監査等委員会において策定された監査計画に基づき監査を実施し、取締役会に出席するとともに、代表取締役や最高財務責任者（CFO）と定期的に面談し、情報入手・意見交換に努めております。
　監査等委員会は、業務監査室から監査計画、監査結果ならびにその他監査に関する事項について定期的に意見交換を実施しております。また、四半期に1回グループ監査等委員会・監査役連絡会（三様監査会議）を開催し、子会社監査役・業務監査室・会計監査人のほか執行部門を招聘し、リスク情報を中心とした各種情報の収集・共有を行い、社外取締役とも定期的に（四半期毎目処）情報共有・意見交換を実施しております。
　常勤監査等委員は、経営会議やコンプライアンス委員会を含む重要な社内会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧し、経理部、財務部、法務部等を含む各部門から業務の執行状況につき個別に聴取することを通じ、取締役及び執行役員の職務執行を常時監視しております。
　なお、常勤監査等委員の古屋俊一氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。

（ⅲ） 業務監査室
　業務監査担当者1名は、各部門及び各連結子会社における内部統制の整備運用状況等について、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全等の観点で検証評価し、適正化のための指導及び助言を行っております。また、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及び当社の子会社の役職員からの報告及び相談を受け付けるホットラインを設置運用しております。

（ⅳ） チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）及びコンプライアンス委員会
　当社の取締役会は、法令遵守の責任者であるCCOを選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、各部門にコンプライアンス責任者を置く体制を整備しております。CCOは、当社が遵守すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、法令遵守に関する社内規則、ガイドライン、マニュアル等の整備を行っております。コンプライアンス委員会は各部門及び各連結子会社の部門長及び代表者等により構成されており、CCOの指導のもと、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。

（ⅴ） 経営会議及び月次決算報告会
　経営会議及び月次決算報告会は、代表取締役社長 橋本太郎が議長を務めております。その他メンバーは、当社及び当社の連結子会社の業務執行取締役、執行役員及び幹部社員で構成されており、原則として毎月開催しております。業務の遂行状況や業績の進捗状況についての報告、経営上の重要課題についての協議及び決議が行われております。

（ⅵ） リスク判定会議
　リスク判定会議は、代表取締役社長 橋本太郎が議長を務めております。その他メンバーは、当社及び当社の連結子会社の業務執行取締役、執行役員及び部門長から構成されており、原則として半期に1回以上開催しております。当会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に組織横断的に検討し、総合的な対策を講じております。

（ⅶ） 会計監査人
　会社法監査及び金融商品取引法監査を担う会計監査人として、HLB Meisei 有限責任監査法人と監査契約を締結しております。監査におきましては、複数の公認会計士による監査体制がとられております。

　当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、監査等委員会設置会社を採用しております。
　さらに、取締役11名のうち、社外取締役を6名（うち監査等委員である取締役4名）選任し、取締役会の過半数を社外取締役で構成することで、監督機能を強化しております。また、すべての監査等委員を社外取締役とすることで独立した立場からの監査を確保し、経営に対する監視機能の強化を図っております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会にて決議しております。その概要は次のとおりです。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、取締役を含む全ての役職員が法令・定款・社内規則・社会規範及び倫理に適合した行動をとることをあらゆる企業活動の前提としております。そのため、コンプライアンスの責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー（以下、「CCO」という。）を選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、また、当社各部門及び各グループ会社にコンプライアンス責任者を置く体制を整えております。
CCOは、当社グループが適合すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、コンプライアンスに関する社内規則、ガイドライン、マニュアル等の作成・配布等を行います。コンプライアンス委員会は各部門及び各グループ会社の部門長、代表者等により構成し、CCOの指導に基づき、各部門及び各グループ会社におけるコンプライアンス体制の強化を図っております。当社グループ各社における教育レベルの強化及び均一化、教育機会の増加等を行うことで、さらなるコンプライアンス体制の強化を図ります。
　当社は、「コンプライアンス基本方針」に反社会的勢力との関わりを一切持たない旨を掲げており、反社会的勢力対応組織の編成や対応の心得・方法等を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、周知徹底を図っております。
　当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「経理規程」等の関連諸規程類をはじめとする金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告にかかる内部統制システムを整備し、その有効性を評価し、不備を速やかに改善する体制を整えております。
　業務監査担当者は、「内部監査規程」に基づき定期的に法令や社内規則の遵守状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。さらに、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及びグループ会社の役職員（アルバイト等非正規社員も含む）からの報告・相談を受け付けるホットラインを設置・運用しております。加えて、内部監査の機会を増加させるとともに、被監査部門における内部統制を適切に整備運用できているかの自己評価を実施すること等により、その体制・運用方法の強化を図っております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、法令及び「文書保存管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しています。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できます。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、当社取締役、各部門長及びグループ会社の代表者等により構成されるリスク判定会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に集約し、組織横断的・総括的な対策を講じております。その内容等については、経営会議等を通じて全社に周知されております。
　また、特に投資や為替におけるリスクについては、「投資ガイドライン」及び「為替リスク管理規程」を整備し、当社グループ内の情報の収集とリスクの管理を行っております。
業務監査担当者は、「内部監査規程」に基づきリスク管理状況の監査を行い、その検討結果について、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
　なお、万一、リスクが顕在化した場合は、「危機対策規程」に基づき適切な対応を講じるものとします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、取締役会において期初毎に数値目標を含む当社グループの経営計画を策定し、この計画に基づき、各部門長及びグループ会社の代表者等が具体的な施策を遂行しております。そして、定期的に開催される経営会議及び月次決算報告会において、業務の進捗及び経営計画の目標達成状況を確認し、それ以降の経営に反映させております。また、「業務分掌および職務権限に関する規程」にて、各部門の業務遂行に必要な職務の範囲及び権限と責任を明確にするとともに、「取締役会規程」、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にしております。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　当社は、当社グループに対し、事業内容や規模その他実態に応じた適切な内部統制が実施される体制が構築されるよう指導、助言しております。
　当社は、グループ会社の自主性を尊重して各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しつつ、当社の役職員がグループ会社の役員を兼務し、月次又は週次の定期的会議等を通じて重要事項に関する報告を受けるなどして、各社の業務の適正を確保するための体制を構築し、運用しております。
　当社は、当社によるグループ会社の稟議等の承認プロセスへの関与、各社における適切な責任分解や部門間の牽制が実現する組織体制の構築、事業状況に合わせた報告体制を構築し、運用することで、グループガバナンスの強化を図っております。
　業務監査担当者は、当社グループに対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の取締役会及び監査等委員会に報告しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性
　当社は、監査等委員会の職務の執行に必要な場合、監査等委員会と協議のうえ、必要な業務量に応じて専任又は兼任の補助取締役及び使用人（以下、「補助使用人等」という。）を置きます。監査等委員会の補助使用人等を設置する場合は、当該補助使用人等への指揮・命令は監査等委員会が行うものとし、また人事異動・人事評価・懲戒処分は監査等委員会の同意を得るものとします。
　また、業務監査室は、監査等委員会との協議により、監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告するものとします。さらに業務監査室の人員を増加し、内部統制体制の一層の強化に努めております。

７．監査等委員会への報告体制
　当社及びグループ会社の役職員は、監査等委員会に対して、次の事項を報告します。
　なお、監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築し、運用しております。
（１）当社及び当社グループに関する重要事項
（２）当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
（３）法令・定款違反事項
（４）コンプライアンス体制の運用及びホットライン通報状況
（５）業務監査室による監査結果
（６）上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員は、必要に応じて、経営会議その他当社の重要な会議へ出席し、また、当社及びグループ会社の役職員に個別にヒアリングを実施することができます。監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受けることができます。
　当社は、監査等委員からの求めがあった場合は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。

　当社は、「コンプライアンス基本方針」に反社会的勢力との関わりを一切持たない旨を掲げており、反社会的勢力対応組織の編成や対応の心得・方法等を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、周知徹底を図っています。

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