当社は、企業価値の向上並びに株主の皆様やお客様をはじめとした各利害関係者の方々から、信頼される企業であり続けることを目指しております。その達成には、コーポレート・ガバナンスの充実が必要であることを充分に認識し、各利害関係者の方々の立場を尊重し、より円滑な関係を構築するために、法令を遵守した公正で透明性の高い経営を遂行することを、経営上の最重要課題として位置付けております。

当社は、2019年９月６日の第２期定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会を設置し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

【補充原則１－２－４　議決権の電子行使、招集通知の英訳化】
当社は、第４期定時株主総会より狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英訳を行っておりますが、議決権電子行使プラットフォームは利用し
ておりません。今後の株主構成等を勘案しながら、議決権電子行使プラットフォームへの対応を検討してまいります。

【補充原則２－４－１　中核人材の多様性の確保】
当社は、性別、年齢、国籍、障がい等にかかわらず、求められる人材要件に合致した人材を適所登用することで、多様性の確保を図っております。中核人材においても、経営戦略の遂行に必要な人材スキルポートフォリオを重視した採用・育成・登用を優先しており、その観点から、女性・外国人・中途採用者が適材と判断されれば積極登用する方針としております。現時点で数値目標の設定はしておりませんが、今後、多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針の策定を検討してまいります。

【補充原則３－１－３　サステナビリティを巡る課題に対する取組み】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対処は、安定的な経済発展や国民生活の基盤確保等において重要な経営課題であると捉えております。今後、自社のサステナビリティについての取組みや気候変動に係るリスク及び収益機会が将来の自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFD等の国際的に確立された開示の枠組みを参考に開示の充実を図ってまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、投資目的で株式を保有しないことを基本方針としています。上場会社の株式を保有することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために必要であると判断した場合には、当該株式を保有することがあります。
上記に基づき保有する政策保有株式について、毎年、取締役会にて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有に適さないと判断した株式については、順次縮減してまいります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者間取引を行う場合には、取締役会での審議・決議を要することとしております。また、1年に1回、関連当事者間取引に関する調査を実施し、会社及び株主共同の利益を害することがないよう体制を整えております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は従業員の退職給付に充てるため確定拠出年金を制度として導入しており、社外の資産管理運用機関等と契約し運用を委託しております。
運用に当たる適切な資質を持った人材の登用・配置は行っておりませんが、外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、労務管理部門が業務を担当しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営戦略等については、決算短信等に開示し、決算説明会等において説明する予定であります。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書における「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】に記載のとおりであります。
（４）経営陣幹部の選任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の選任にあたっては、業績貢献度に加え、人格や見識の広さ等を総合的に勘案し、構成員の過半数が独立社外取締役である指名委員会への諮問、審議、答申を経て、取締役会にて決定しております。監査等委員候補者の指名にあたっては、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任をしております。
（５）上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
社外役員候補者については、株主総会招集通知に選任理由を記載しております。今後につきましては、社外役員のみならず新任役員候補者の指名時に個々の選任・指名理由の開示を検討してまいります。
（６）経営陣幹部の解任を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部の解任の方針と手続について、経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる場合、独立社外取締役に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い適切な助言を得たうえで、取締役会にて決定しております。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を判断・決定しております。取締役会において決議する事項を「取締役会規程」において定めております。それ以外の業務執行の決定については、社長以下の経営陣に委任しており、その内容は社内規程「職務権限基準」において明確に定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所の定める独立基準に準拠しております。

【補充原則４－１０－１　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんので、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。これら委員会は、議長を独立社外取締役が務めること、また委員の過半数を独立社外取締役とすることとし、その独立性・客観性を確保いたします。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性ならびに規模が当社にとって最適となるよう総合的に考慮し、取締役会にて決定しております。

【補充原則４－１１－２　取締役・監査等委員である取締役の他の上場会社の兼務状況】
当社取締役の他の上場会社の役員との兼任状況については、有価証券報告書に掲載しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性分析・評価の結果】
取締役会の実効性を評価するにあたり、2021年７月に全取締役７名(うち社外取締役３名。)を対象に、アンケートを実施いたしました。その結果、取締役会の実効性について概ね適切に確保されていると判断いたしました。一方で、今後さらに取締役会の実効性を高めていくための課題として、中期的な経営戦略についてのさらなる議論等が挙げられました。本実効性評価を踏まえ、課題として認識した事項については、改善に向けた取組みを行ってまいります。また実効性が適切に確保されていると認められた事項についても、更に実効性を高めるための取組みを強化・継続してまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役及び監査等委員である取締役のトレーニングの方針】
取締役及び監査等委員である取締役を対象として、労務、税務、コーポレート・ガバナンス、危機対応及び組織マネジメント等をテーマとした研修会を、毎月１回取締役会開催日に実施しております。また、取締役は年２回、外部セミナーへ参加しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、社長及びＩＲ担当が、積極的に株主の対話（面談及び電話。）の申し込みに応じております。また、決算説明会を年２回開催するとともに、逐次スモールミーティング等を実施し、中長期的な企業価値の向上について対話しております。投資家との対話で把握した意見等はグループ経営会議において定期的に報告しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、株主資本利益率(ROE)を重要な経営指標の一つと捉え、安定的に12.0％以上とすることを目標としております。
今後も更なる資本効率の向上に向け、以下に掲げる項目に取り組むことでキャッシュフローを創出し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
・新規出店を中心とした成長戦略
・持続的、安定的な株主還元
・財務レバレッジと財務健全性のバランス

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監査等委員会の職務の補助は、内部監査室及びサービス本部法務部が行っております。

会計監査人は定例監査時に監査等委員会と監査状況についての打ち合わせを持ち、経営上の問題点について確認作業を行い、相互の監査業務の効率化を図っております。また、必要な場合には、監査等委員会は会計監査人の定例監査以外にも臨時の打ち合わせを持ち、監査業務の質の向上を図っております。
また監査等委員会は業務の一環として内部監査室が作成する報告書及び社長からの改善指示書を精査し、必要に応じて内部監査について確認作業を行い、監査業務の効率化を図っております。また、必要な場合には、監査等委員会は内部監査室と臨時の打ち合わせを持ち、監査業務の質の向上を図っております。

当社は2021年１月20日付で、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置いたしました。取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的としております。
これら委員会は、議長を独立社外取締役が務めること、また委員の過半数を独立社外取締役とすることとし、その独立性・客観性を確保いたします。

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当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

2025年９月11日開催の第８期定時株主総会決議をもって、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
本制度は対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間が設定された当行普通株式を付与するものであり、本制度における年間の報酬の上限は２億円以内かつ100,000株以内となります。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の諮問を経たうえで、取締役会において決定いたします。

当社の連結業績向上に対する意欲や士気を一層高め、業容拡大に資することを目的として発行するものであります。

全取締役に支払った役員報酬の総額を開示しております。

当社は、2021年１月に、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする任意の報酬委員会を設置し、任意の報酬委員会の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。
当該決定基本方針は次のとおりとなります。
・優秀な人材を経営陣として内部登用あるいは外部採用できる報酬とする。
・各報酬の目的を明確にし、当社の業績及び取締役の役割・職位・年数・当社株式の保有数等に応じた報酬体系とする。
・取締役が動機づけされ会社の長期的な価値向上に貢献できる報酬とする。

取締役報酬内容、決定方針及び構成割合等
1）全体構成
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及び非金銭報酬により構成する。報酬総額は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内とする。なお、取締役に対する退職慰労金は支給しない。
2）基本報酬の決定方針
各取締役の具体的な基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の報酬委員会の答申を得たうえで決定するものとする。
3）非金銭報酬の決定方針
長期の株価向上インセンティブを目的としてストック・オプション（新株予約権）を支給する。個別の取締役に付与するストック・オプションの個数は、個別の取締役の役割・職位・年数・当社株式の保有数等を総合考慮して取締役会にて決定する。
当社グループの企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として株式報酬を支給する。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の諮問を経たうえで、取締役会において決定する。本制度における年間の報酬の上限は２億円以内かつ100,000株以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の諮問を経たうえで、取締役会において決定する。

4）報酬の構成割合等
各報酬の構成割合は、当面「基本報酬」「非金銭報酬」の割合が「8：2」となる割合を目指す。なお、過去の非金銭報酬等により、保有する当社株式数が長期の株価向上インセンティブとして十分に資する水準に達したと考えられる取締役については、基本報酬のみで構成する。また、上記以外の取締役（社外取締役）の報酬は、基本報酬のみで構成する。
ロ. 交付の時期又は条件等
基本報酬は、年額を12等分し、月例で支払う。
ストック・オプション（新株予約権）は、会社法第361条第1項に基づく株主総会決議を経た上で、毎年一定の時期に、取締役会決議に基づき付与する。

取締役報酬に関する決定手続の透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。
個人別の取締役等の報酬等の額については、任意の報酬委員会において審議し、同委員会の答申を踏まえたうえで、株主総会で定められた金額の範囲内において代表取締役社長が決定することを取締役会において一任されております。

当社は取締役会を開催する際、事前に社外取締役へ取締役会資料を送付しております。
また、取締役会以外にも重要な会議への出席要請、社内情報の迅速な提供等により、社外取締役の業務をサポートしております。

当社グループは、取締役による意思決定、執行役員による業務執行、監査等委員である取締役による適正な監査及び経営監視等の経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンス体制の充実が図られる体制を整えております。
（１）取締役会
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督し、スピーディな意思決定ならびに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。
（２）監査等委員会
当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役３名（３名が社外取締役）で監査等委員会を組織し、取締役の職務執行の適法性を公正にチェックします。また、監査等委員である取締役は社内の重要書類（稟議書、契約書ほか）の閲覧や取締役へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席します。
（３）指名委員会
指名委員会は、監査等委員である取締役３名及び代表取締役の計４名（３名が社外取締役）で構成され、取締役及び重要な子会社の代表取締役の選任及び解任等について、取締役会へ答申します。
（４）報酬委員会
報酬委員会は、監査等委員である取締役３名及び代表取締役の計４名（３名が社外取締役）で構成され、取締役及び重要な子会社の代表取締役が受ける報酬等に係る方針及び基準等について、取締役会へ答申します。
（５）グループ経営会議
当社グループでは、取締役を中心とするグループ経営会議が毎月１回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づいて社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議します。必要に応じて、各部門長を招聘して説明を受け、より効果的な問題の解決を模索します。
（６）会計監査人
仰星監査法人により、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
（７）内部監査
当社では、社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、業務活動が法令及び社内諸規程に準拠して適正かつ効果的に行われているか監査します。

当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、取締役会は、全取締役５名及び全監査等委員である取締役３名(３名が社外取締役)で構成運営します。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループは、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程のみならず社会的模範を遵守し職務を遂行するために企業倫理行動指針を制定し、コンプライアンス強化のための指針とする。
②当社グループは、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、法務部を設置し、当社グループの法令遵守の推進にあたるものとする。
③当社グループは、当社グループの取締役及び使用人により法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合又は行われる恐れが生じた場合には、社内に設置した通報窓口に通報することとし、当社はコンプライアンス関連規程に則り通報者の保護に努めるものとする。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、文書取扱規程に則り記録・保存され、取締役が閲覧可能な体制を維持する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの管理を統括する組織として、当社グループのリスク管理の推進を図る内部監査室を設置しており、当社グループのリスク管理状況について監査を実施し、その結果を代表取締役社長を通じて取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を原則月１回開催し、その審議により取締役会への答申を行うものとする。
(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
当社グループの経営管理については、関係会社管理規程を制定し、それに準拠して行う。
内部監査室は、当社グループの経営状況等を監査し、問題があると認めた場合には、当社グループの取締役会、及び当社の監査等委員会に報告するものとする。
(6)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことに関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、必要に応じて、使用人から監査等委員補助者を任命する。
(7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当社グループの業務執行に係る役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。
(8)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用又は債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。
(9）取締役(監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①取締役(監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、下記の各事項を監査等委員会に報告する。
a. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
b. 内部監査室が実施した内部監査の実施状況
c. 企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
②当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。当社グループの内部通報制度に基づき、当社及び子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。
(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行う等、連携を取り、当社の監査を行う。

当社グループは、公共の信頼を維持し、健全な業務の遂行を確保するために、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことを企業倫理行動指針に定め、不当な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努める。

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