（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（会計方針の変更に関する注記）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正 会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－ ３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。

当該会計方針の変更は、遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。これによる前年四半期の四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

 

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

　該当事項はありません。

 

（継続企業の前提に関する注記）

　当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失590,830千円を計上いたしましたが、当第１四半期連結累計期間においても119,111千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましてはマイナスの状況が続いており、当社グループはこれらの状況を改善すべく事業基盤の再構築と財務体質の改善による企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当第１四半期連結累計期間において当該状況が改善するまでには至りませんでした。

　当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復と財務体質の改善が急務であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。

　具体的には、祖業である建設事業に注力し当社グループの事業基盤を固め、業績を安定的に回復させるとともに、メディカルサポート事業およびイベント事業など新規事業領域への本格参入による新たな事業軸の構築などを図り、財務体質の改善に努めてまいります。

　しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

 

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による株式会社メディカルサポートの完全子会社化）

１．本株式交換の目的

　当社グループは、建設事業、インドアゴルフ事業、イベント事業などを主な事業内容として取り組んでおります。

　当社が掲げている「コングロマリット経営（異種混成型企業）」は同一の理念、同一の資本、同一の人材を活用して異業種を構成し、成長戦略を推進するものであります。リスクを分散させることで、変化していく経営環境に対応するだけでなく、複数の事業シナジー効果が経営にとって大きな強みになります。その経営方針の基、将来的な収益性に着目し、こうした当社方針の推進に向けたさらなる事業の多角化及び新規分野への参入として、美容整形クリニックの支援業務を含む美容医療関連事業の参入を検討いたしました。

　本株式交換により株式の取得を行うメディカルサポート社は、東京都に本社を置く一般社団法人花霞会（以下、「花霞会」といいます。）のMS法人となっており、当該MS法人は花霞会が運営するクリニックの設立支援、医療機器の輸入代行、事務用品の調達代行、広告宣伝や運営における指導及び助言支援といった業務委託契約を締結している会社となります。MS法人であれば医療法人ではできない医業と連携した営利事業の運営が可能であるため、花霞会の収益を取り込むことを目的として2024年1月に設立されたメディカルサポート社を本株式交換により完全子会社化することを決定いたしました。

 

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の方法

　当社を株式交換完全親会社とし、メディカルサポート社を株式交換完全子会社とする株式交換です。

　なお、当社は、会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を行っております。メディカルサポート社は、2024年６月14日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を行っております。

 

（２）本株式交換の日程

株式交換契約承認取締役会決議日（当社）　2024年６月14日

株式交換契約締結日　2024年６月14日

株式交換承認臨時株主総会（メディカルサポート社）　2024年６月14日

株式交換効力発生日　2024年７月９日

 

（３）本株式交換に係る割当ての内容

　本株式交換においては、下記「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」に記載の方法で株式交換比率を算定し、下表のとおり当社普通株式を交付することに決定いたしました。

 

（注）１．本株式交換に係る割当比率

　メディカルサポート社の株式１株に対し、当社の株式2,100,000株を割当て交付いたします。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しております。

２．１株に満たない端数の処理

　本株式交換により交付する株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。

 

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　メディカルサポート社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

 

 

（株式会社アレックとの販売基本契約の締結および新たな事業の開始）

１．販売基本契約の締結及び事業開始の趣旨

　当社は、2024年６月14日付「簡易株式交換による株式会社メディカルサポートの完全子会社化に関するお知らせ」のとおり、事業の多角化および新規分野への参入として、美容整形クリニックの支援業務を含む美容医療関連事業の参入を公表いたしました。医療業界では技術の進歩や新たな病原の発生に伴い、医療機器を全面リニューアルする医院・クリニックが増加しています。アレック社代表取締役の伊藤拓也氏とは当社取締役の知人の紹介により2024年１月中旬に面会し、医療機器販売および医院・クリニックに対するコンサルティング業務やサポート業務が、当社の事業活動の一部である「住医学研究会（注）」における医師のネットワークとシナジーが見込めないかと検討してまいりました。アレック社は、アメリカ発Promaxo,Inc.代表と共通の知人を介し協議を進め、日本でまだ取扱いの無い、同社製の先進医療機器Promaxo MRI機器の販売権を2024年６月24日に日本で初めて契約・取得されました。当社は、「住医学研究会」に賛同頂いている医師およびメディカルサポート社美容医療のネットワークを活用し、医療機器全般の販売が可能と判断し、アレック社と販売基本契約を締結することと致しました。当社グループは、医療関連事業を通じ、収益源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立してまいります。

（注）前年度事業譲受しました「アクア事業」傘下の事業部門であり、報告セグメントは「ハウスプロデュ

ース事業」に含めております。

なお、「住医学研究会」は医師が薦める健康住宅の普及促進等を行なっている組織体であります。

 

２．新たな事業の概要

（１）新たな事業の内容

　Promaxo, Inc.製のPromaxo MRI機器、アレック社が取扱う医療機器全般について、当社「住医学研究会」に賛同頂いている医師およびメディカルサポート社の美容医療ネットワークを活用した販売。

（２）当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容

　仕入代金として約100百万円の支出を予定しておりますが、医療機器販売は基本的に前受金取引となっております。

 

３．日　程

 

４．相手先の概要

 

　　　　（当社子会社に対する訴訟の提起）

　　　　　１．訴訟が提起された裁判所及び年月日

　　　　　　（１）訴訟が提起された裁判所　　東京地方裁判所

　　　　　　（２）訴訟が提起された年月日　　2024年７月22日

　　　　　　　　　（巧栄ビルドに対する訴状の送達日：2024年８月６日）

 

　　　　　２．訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

　　　　　　　本件訴訟の原因とされている契約は、巧栄ビルドを発注者とし、雄心興業株式会社を請負人とした工事

　　　　　　請負契約であり、これに基づく請負代金の一部がハートインベストメント株式会社に債権譲渡されており、

　　　　　　その譲渡債権請求の提起であります。

　　　　　　　当社としては、請求の前提となる主張内容について事実と異なる部分があり、巧栄ビルドの正当性を主張

　　　　　　してまいります。

 

　　　　　３．訴訟を提起した原告の概要

　　　　　　（１）名　称：ハートインベストメント株式会社

　　　　　　（２）所在地：愛媛県松山市千舟町二丁目７番地12

　　　　　　（３）代表者：代表取締役　三好　志乃ぶ

 

　　　　　４．当社子会社の概要

　　　　　　（１）名　称：巧栄ビルド株式会社

　　　　　　（２）所在地：東京都新宿区西新宿一丁目25番１号

　　　　　　（３）代表者：代表取締役　岡村　義行

　　　　　　（４）事　業：総合建設業

　　　　　　（５）資本金：90,000,000円

 

　　　　　５．訴訟の内容及び請求額

　　　　　　　　譲受債権請求額：１億５３５０万円

　　　　　　なお、上記譲受債権請求額に対する令和５年11月18日から支払済みまで年３パーセントの割合の遅延損

　　　　　害金の請求も併せて行われております。

 

　　　　　６．今後の見通し

　　　　　　　　今後の訴訟経過につきましては、必要に応じて適時開示を行ってまいります。

　　　　　　　　また、本件訴訟が当社の業績に与える影響は現時点では不明ですが、当社の業績に重大な影響を与える

　　　　　　　ことが判明した場合、適宜お知らせ致します。