当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として次の事項を定め、その充実および中長期的な企業価値の向上に努め、事業活動を通して社会に貢献してまいります。
・経営の透明性、健全性、遵法性の確保
・株主をはじめとする全てのステークホルダーへの適時適切な情報開示ならびにアカウンタビリティの明確化

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則1-4 政策保有株式】
（保有目的）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、取引関係の維持強化、安定的な資金調達等の経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。個別の株式を保有する適否については、配当等投資収益、取引を通じた関連収益等を基準とした定量評価および企業価値向上に資するか否かの定性評価を行い、毎年、取締役会で継続保有の可否を検証し、保有意義の希薄化或いは経済合理性に見合っていない銘柄については、調整の上、縮減を図ります。
（議決権行使）
保有株式に係る議決権行使について、当該議案が保有先企業の企業価値の毀損に繋がるものではないか等を確認し、保有先企業の状況等を総合的に勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使いたします。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程の定めにより、取締役および執行役員との取引ならびに主要株主との重要な取引を行おうとする場合は、取締役会で審議・決議を要することとしております。また、取締役職務執行確認書により、取締役の競業取引および利益相反取引について確認を行っております。

【補充原則2-4① 多様性確保についての考え方】
＜多様性確保についての考え方＞
当社は、従来から、性別や国籍、新卒・中途採用を問わず、能力や実績を重視した人物本位の登用を行っており、当社の中核を担う管理職層における多様性確保に努めております。当社は、多様性確保の諸課題のうち、女性管理職比率の向上を重点課題と認識し、下記目標の実現に向けて取り組んでおります。

（指標）　　　　　　　　（2025年５月期末実績）　　（目標）　　　　（達成時期）
女性管理職比率　　　6.1％　　　　　　　　　　　　　７％　　　　　　　2031年５月期末

＜多様性確保に向けた取り組み状況＞
当社グループの人財マネジメント方針である「既存ビジネスの変革や新しいビジネスモデルの確立に取り組む人財の育成と輩出」に基づいた人財育成を行うとともに、挑戦する風土への変革に向けたエンゲージメント向上の取り組みを行っております。
①人事制度改革
当社グループが2024年６月に導入した新人事制度では、従業員の等級毎に期待する役割を明示しております。新人事制度においては、個々の従業員のキャリアの選択肢や活躍の機会を増やすことを狙いとして、管理職層のキャリアコースを「マネジメント職」と「プロフェッショナル職」の複線型とし、従来の制度の一般職区分を廃して総合職に統合しております。また、「Pay for performance」の考え方に基づき、従業員の役割毎にメリハリのある報酬水準を設定するとともに、目標の達成度合いに応じた待遇とし、従業員の頑張りや成果が報酬に反映される制度としました。
②人財戦略委員会の設置
当社グループの次代を担う経営人財の育成・活用を目的とした人財戦略委員会を設置しており、セグメント横断で当該人財の評価・配置を決定しております。
③教育プログラムの充実
階層別研修をはじめとした社内教育プログラムの充実に向けて、営業利益の１％程度を目安として継続的な投資を行っております。
④多様な働き方
リモートワークやフレックスタイム制度を導入しており、働き方に関する従業員の多様なニーズに柔軟に対応しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型企業年金を採用しておりません。当社は、従業員の安定的な資産形成のため、確定拠出型企業年金を採用しておりますが、当該年金においては、各従業員が運用を行っております。人事担当者は、当該年金の加入者に対して定期的に教育を実施しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
（1）株主総会招集通知、決算説明会資料等にて事業戦略、中期経営計画について説明しており、当社ウェブサイトにて開示しております。
株主総会招集通知：https://www.satori.co.jp/ir/stock/meeting.html
決算説明会資料：https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html
（2）上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（3）当社の役員報酬制度は、次の基本方針に基づいて設計・運用を行っております。詳細は、下記「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】」をご参照ください。
1）持続的成長と中長期的な企業価値向上の意思向上が図れる制度であること
2）ステークホルダーとの利害関係を共有できる内容であること
3）会社業績と連動性を備え、役割と責任に応じた報酬体系であること
4）優秀な人材を維持・確保できる適切な報酬水準であること
5）客観性および合理性を備えた設計であり、透明性の高いプロセスを経て決定されること
また、当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの透明性および客観性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会の過半数は社外取締役で構成しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項の決定に際しては、当該委員会で審議・答申のうえ、取締役会にて決定しております。なお、取締役（監査等委員）については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（4）経営陣幹部の選解任および取締役候補者の指名に際しては、指名・報酬諮問委員会で審議の上、その答申を受けて、取締役会にて決定します。
なお、経営陣幹部の選任および取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名にあたっては、的確かつ迅速な意思決定が可能な員数および経営陣幹部・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、適材適所の観点で総合的な検討を行っております。
監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、財務・会計、法務に関する知見、当社事業に関する知識および企業経営に関する多様な視点等のバランスを確保しながら、適材適所の観点で総合的な検討を行っております。
また、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合については、指名・報酬諮問委員会に対して解任事由等の事前説明を行い、その答申を受けて、取締役会にて決定のうえ、株主総会に付議することとしております。
（5）経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を株主総会招集通知（参考書類)に記載しております。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取り組み】
＜サステナビリティへの取り組み＞
当社は、「エレクトロニクスを通じて、豊かに充ち溢れた幸福を希求し、グローバルにより良い社会の実現と発展に貢献」することを経営の基本方針の中心に据えており、この方針の実践こそがサステナビリティ経営そのものであると考えております。 あわせて、ステークホルダーとの建設的な対話、公平・公正かつ透明性の高いガバナンスの実現、人権・環境・多様性への配慮により、人と地球環境を大切にする社会の実現に貢献します。
当社は、社長執行役員が委員長を務める「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。当該委員会では、下記の事項について検討を行い、経営会議に提言・報告を行っております。経営会議は、当該提言・報告を受けて、当社グループのサステナビリティ経営推進のための重要事項について審議・決定しております。 また、取締役会は、経営会議において承認された事項の報告を受け、サステナビリティに関する課題への対応について、事業機会創出の観点を含め、討議を行います。
社長執行役員は、サステナビリティ委員会の委員長として、全社的なサステナビリティ推進の最終責任を担い、経営層とともに持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

サステナビリティ推進委員会の検討事項
　① 中長期的な視点に立ち、サステナビリティに関する重要課題の特定
　② サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会の識別
　③ サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会への対応の基本方針の策定
　④ サステナビリティに関する重要課題への対応の進捗状況の共有と対策の策定

＜気候変動への対応＞
当社は、「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の提言に賛同表明するとともに、賛同企業の議論の場として設立された「TCFDコンソー シアム」に加盟いたしております。また、TCFDの提言に沿って、ガバナンス体制の確立、リスク管理および目標設定を行い、シナリオ分析を実施 し、その結果に基づき事業戦略を検討しております。
なお、TCFDの提言に基づく情報は、当社ウェブサイトにて開示しております。
TCFD提言への取り組み：https://www.satori.co.jp/csr/tcfd.html

＜人的資本・知的財産への投資＞
人的資本への投資については、上記【補充原則2-4① 多様性確保についての考え方】＜多様性確保に向けた取り組み状況＞及び有価証券報告書に記載のとおりです。
また、2023年５月期決算説明会資料（2023年7月18日付）において人的資本経営推進のための諸施策を、2025年５月中間期（第２四半期）決算説明会資料（2025年１月16日付）及び2025年５月期決算説明会資料（2025年７月17日付）においてその取り組み状況を夫々開示しております。
有価証券報告書：https://www.satori.co.jp/ir/library/annual.html
決算説明会資料：https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html

知的財産への投資については、必要に応じて、投資を含めた知的財産の取得を行うとともに、知的財産紛争リスクの回避・低減に努めております。

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令または定款に基づき取締役会決議を要する事項の他、経営上の重要な事項について決定を行っております。当該重要な事項については、取締役会規程において金額等の決裁基準を定めております。また、当社は執行役員制度を導入しており、業務執行に関して、執行役員に対して大幅な権限委譲を行っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性に関する判断基準」を定め、当社ウェブサイトにて開示しております。
社外役員の独立性に関する判断基準：https://www.satori.co.jp/ir/strategy/governance.html

【補充原則4-10① 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】
当社の独立社外取締役の員数は取締役総数の半数であり、過半数には達しておりませんが、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続の透明性および客観性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会の過半数を独立社外取締役が占める構成としており、独立性・客観性を高めております。
「指名・報酬諮問委員会」は、取締役会の諮問を受け、取締役の選解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等、最高経営責任者の後継者計画等に関する重要事項について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、審議のうえ、答申を行っております。

【補充原則4-11① 取締役の有するスキル等の組み合わせ】
当社の取締役会の構成については、「II.1.【取締役関係】」をご参照ください。
当社は、「各取締役に期待する分野（知識・経験・能力等）」を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを策定し、株主総会招集通知（参考書類）にて開示を行っております。
各取締役は、当社の事業特性や経営環境等を考慮し、適材適所の観点から、幅広い知識・経験・能力を有する多様な人材でバランスよく構成しております。また、他社での経営経験を有する者を独立社外取締役として複数選任しております。
また、取締役の選任に際しては、今後とも、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性、当社の事業規模や意思決定にあたっての最適な員数等を考慮してまいります。

【補充原則4-11② 取締役及び監査役の兼任状況】
当社は、社外取締役の他社での兼職は４社程度を合理的な範囲であると判断しております。なお、兼職状況につきましては、株主総会招集通知（事業報告、参考書類）および有価証券報告書で開示を行っております。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価の概要】
当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、全取締役を対象に、取締役会の実効性に関するアンケートを年１回実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。当該アンケートは、外部機関の助言を得て実施しており、匿名性確保のため、無記名で外部機関に直接回答する方式としております。
2024年度の実効性評価結果の概要および2023年度の実効性評価の課題に対する2024年度の取り組みは以下のとおりです。

（2024年度の評価結果の概要）
2025年４月に、全取締役を対象としたアンケートを実施しました。当該アンケートの回答からは、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると認識しております。一方、本年度については、「社外取締役に対する十分な時間的余裕と情報量を備えた取締役会事務局運営の実施」を課題として抽出しており、今後の取締役会において十分な検討を行ったうえで当該課題に対応してまいります。

（2023年度の課題に対する2024年度の取り組み）
2024年４月の実効性評価において抽出した課題である「M&Aにより当社グループの一員となった海外子会社のモニタリングの強化」について、2024年度は、当該海外子会社の予算統制や成長戦略等の経営課題のモニタリング及びフォローアップを当該子会社の経営管理委員会等を通じて実施しました。また、当該海外子会社に対して、内部統制・コンプライアンスに関する指導等を行いました。

【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその役割と責務を果たすために必要となる知識および情報を取得することを目的に、外部研修やセミナー等を受講できる仕組みを提供しております。社外取締役に対しては、必要に応じて会社の事業、財務、組織等に関する知識および情報等を提供しております。
また、新任取締役に対しては、経験および経歴等を踏まえ、期待される役割と責務を果たすために必要となる知識および情報を取得するための機会を提供しております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話（面談）については、社長執行役員が中心となり、ＩＲ担当役員およびIR部門の担当者がこれを補佐する体制としております。マスコミ、アナリストおよび機関投資家（株主を含む）向けに、第２四半期決算および本決算後の決算説明会を開催する他、個別取材の要請に対応しております。また、当社ウェブサイトには決算説明会資料等の各種開示資料の掲載ならびにオンデマンド配信をしております。
決算説明会資料（動画配信あり）：https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html

【株主との対話の実施状況等】
株主・投資家との対話の実施状況等については、上記「原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針」および「Ⅲ.2.IRに関する活動状況」をご参照ください。また、当社ウェブサイトにおいても開示しております。
株主・投資家との対話の実施状況等：https://www.satori.co.jp/ir/strategy/dialogue.html

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2024年５月期第２四半期決算説明会資料（2024年１月16日付）において開示しております。
また、2025年５月期中間期（第２四半期）決算説明会資料（2025年１月16日付）及び2025年５月期決算説明会資料（2025年７月17日付）においてその取り組み状況を夫々開示しております。
決算説明会資料：https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html

１．上記は2025年５月31日現在の状況であります。
２．上記のほか、当社名義の自己株式が、3,085千株あります。
３．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株式数を基準に算出しており、当該自己株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式507千株は含まれておりません。（役員向け株式交付信託475千株、雇用型執行役員向け株式交付信託32千株）

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当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として専任のスタッフを監査等委員会直轄の組織である 経営監査部に置くことで、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。監査等委員会は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとしております。

当社の監査等委員会は、経営監査部の監査計画および監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換や情報共有を行い、より効果的な監査業務の実施を図っております。また、会計監査人から、監査計画、期中における監査の進捗状況および監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、会計監査人との連携に努めております。

１．指名・報酬諮問委員会設置の目的
取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

２．指名・報酬諮問委員会の役割
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の事項について審議し、取締役会に答申を行っております。
（１）取締役の選任・解任に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）取締役の報酬等に関する事項
（４）その他取締役会が必要と認めた事項

３．委員会の構成
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成され、その過半数を社外取締役とし、委員長は取締役会決議により選定しております。

４．設置日
2020年９月１日

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

１．当社の役員報酬は、各役位（職位）に求められる期待役割に応じて総報酬額を定めており、主に国内の上場企業が参加する報酬調査結果の中位の水準をベンチマークとし、当社の業績や従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
また、当社の役員報酬は、(１）取締役報酬と(２）執行役員報酬に分けられます。

(１）取締役報酬
取締役報酬は職位に基づく固定報酬である「基本報酬」と中長期インセンティブとしての非金銭報酬である「株式報酬」となり、短期インセンティブとしての取締役賞与は支給しておりません。
・「基本報酬」は、取締役が担う実態の期待役割に応じて報酬額を決め職位に応じて支給します。
・「株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業務執行を行う取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に信託を用いた業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」導入し、中期経営計画の経営数値達成へのインセンティブとして支給します。なお、当該株式報酬については、取締役部分と執行役員部分の株式報酬を明確に区分しておりません。

(２）執行役員報酬
執行役員報酬は役位ならびに期待役割に応じた固定報酬である「基本報酬」と業績連動報酬として短期インセンティブとしての「年次賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」となります。
・「基本報酬」は執行役員の職位に求められる期待役割を影響度・業務遂行プロセスの観点で評価・序列付けを行い期待役割を得点化し、社長執行役員との相対的な差を用いて、基本報酬を決定します。
・「年次賞与」は、各年度の予算達成へのインセンティブとなるよう、Pay for performanceの観点で支給しています。
・「株式報酬」は、(１）取締役報酬における「株式報酬」に記載と同様に、中期経営計画の経営数値達成へのインセンティブとして支給します。また、「株式報酬」は、イ．委任型執行役員向け（2022年10月導入）と、ロ．雇用型執行役員向け（2024年８月導入）となります。
イ．委任型執行役員向け株式報酬
当社および当社国内子会社と委任契約を締結している執行役員（以下総称して「委任型執行役員」という。）を対象にした信託を用いた業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を2022年10月14日より導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「委任型執行役員向け信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各委任型執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が委任型執行役員向け信託を通じて各委任型執行役員に対して交付される株式報酬制度であります。なお、株式報酬制度のKPIである中期経営計画2023の最終年度（2024年５月期）の売上高/営業利益/自己資本利益率（ROE）に対する2023年度（2024年５月期）実績が全て達成したことにより委任型執行役員に対して2024年度に支給（ポイントを付与）をしております。
なお、委任型執行役員等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として委任型執行役員その他の取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時になります。
ロ．雇用型執行役員向け株式報酬
当社および当社国内子会社の雇用型執行役員を対象とした信託を用いた株式報酬制度「雇用型執行役員向けインセンティブ・プラン」を2024年８月１日付より導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「雇用型執行役員向け信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各雇用型執行役員のうち一定の要件を充足する者に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式が雇用型執行役員向け信託を通じて各雇用型執行役員に対して交付するインセンティブ・プランであります。なお、雇用型執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として執行役員の退任時になります。

２．業績連動報酬は、短期インセンティブとしての「年次賞与」（金銭報酬）と長期インセンティブとしての「株式報酬」（非金銭報酬）からなり業務執行を担う取締役執行役員に対して支給します。
・「年次賞与」は、各年度の予算達成へのインセンティブを目的としており、各役員の年次賞与額を算定するための評価項目としては、グループ全社の業績（連結売上高、連結営業利益）と各役員が所管する事業業績（売上高、営業利益）に加え、役員毎に設定された報酬KPIを用いた個人考課により各役員のこれら評価指標に対する達成状況に応じて年次賞与額を決定します。
・「株式報酬」は、信託を用いた業績連動型の株式報酬制度を導入し、株式交付規程に従い、中期経営計画期間毎に役位および業績に応じたポイントを付与し、所定の要件を満たしたときにポイントに応じた数の当社株式を給付します。

―――

１．報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬額を開示しておりません。
２．報酬等の総額を株主総会招集通知（事業報告）および有価証券報告書にて開示しております。

１．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（１）方針の決定の方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年８月20日開催の2020年5月期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）としており、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的な金額、支給の時期等は、取締役会の決議によるものとしております。
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しております。当該取締役会決議にあたり、事前に決定方針の内容を指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年８月20日開催の2020年５月期定時株主総会において年額200百万円以内としており、各監査等委員である取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によるものとしております。

（２）役員報酬制度に係る基本方針
当社の役員報酬制度は、以下の基本方針に基づいて設計・運用を行うものとしております。
①持続的成長と中長期的な企業価値向上の意思向上が図れる制度であること
②ステークホルダーとの利害関係を共有できる内容であること
③会社業績と連動性を備え、役割と責任に応じた報酬体系であること
④優秀な人材を維持・確保できる適切な報酬水準であること
⑤客観性および合理性を備えた設計であり、透明性の高いプロセスを経て決定されること

（３）役員報酬制度の概要
上記【インセンティブ関係】「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の「該当項目に関する補足説明」に記載のとおりです。

（４）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、各役員の役位（職位）と各役員に対する期待役割の大きさを相対比、役位毎の報酬テーブルを設定し、各役員の期待役割に応じた基本報酬額とします。

（５）業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
上記【インセンティブ関係】「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の「該当項目に関する補足説明」に記載のとおりです。

２．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、過半数の社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、その答申を受け取締役会の決議により決定しております。
また、取締役会は、指名・報酬諮問委員会にて、決定方針との整合性を含めた審議を行っており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の内容の決定が決定方針に沿うものと判断しております。
なお、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

３．役員報酬の決定に係る手続きおよび活動内容
（１）取締役会の手続き・活動内容
取締役会は、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項について、取締役の個人別の報酬内容を含め決定を行っております。なお、決定に際しては指名・報酬諮問委員会に諮問し、指名・報酬諮問委員会の答申の内容に沿って決定しております。

（２）指名・報酬諮問委員会の手続き・活動内容
指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項ならびに取締役の個人別の報酬内容の妥当性の審議を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系および各報酬の算定基準は客観性・透明性がある旨、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬水準が妥当である旨を取締役会に答申、報告を行っております。
また、業績連動型株式報酬の内容の妥当性に関する審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申、報告を行っております。

取締役会の審議案件について、取締役会の事務局である総務部門のスタッフを中心として、事前の資料配布および説明の実施に努める等、適時、サポートを行っております。また、監査等委員である社外取締役の職務遂行の補助者として、専任スタッフを配置しており、当該専任スタッフが監査等委員会の審議案件について、事前の資料配布および説明の実施に努める等、適時、サポートを行っております。

相談役・顧問等について、社内規程に基づく制度はありますが、現在、代表取締役社長等を退任した者で、その対象となる者はおりません。

1．現状の体制の概要

（１）当社は、持続的な企業価値の向上を目的として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。
（２）当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定と執行役員による業務執行の役割を分離したことにより、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。
（３）当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
（４）当社は、サステナビリティへの取り組みを強化するために、社長執行役員を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。
（５）当社は、当社を担う次世代人財を計画的に採用・育成し、限りある人的資本を最大限有効活用するために、社長執行役員を委員長とする「人財戦略委員会」を設置しております。

＜取締役会＞
当社の取締役会は、2025年８月21日現在、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成しております。
取締役会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
取締役会は、モニタリングの強化および意思決定の迅速化の観点から、法令および定款で定められた取締役会の専決事項を決議し、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定については、定款の定めに従い、取締役会の決議により、各取締役に委任します。重要な業務執行の決定の委任を受けた取締役は、当該業務執行につき、経営会議の事前審議に基づき決定するとともに、その経緯・結果等を取締役会に報告します。また、取締役は、職務の執行状況を相互に監視・監督しております。取締役会の議長は、田口晶弘氏が務めております。
取締役会の構成員は、佐鳥浩之（代表取締役）、水越成彦（取締役）、土屋俊司（取締役）、田口晶弘（社外取締役）、茂木正樹（取締役）、多和田英俊（社外取締役）、坂田誠二（社外取締役）、雪丸暁子（社外取締役）の各氏になります。

当事業年度において、当社は、取締役会を13回開催しており、個々の取締役会の出席状況は次のとおりです。
（役職名）　　　　　　　　　　　　　　　（氏名）　　　　（出席状況）
代表取締役　社長執行役員　　　佐鳥　浩之　　全13回中13回（100％）
取締役　常務執行役員　　　　　　中丸 宏 　　　 全13回中13回（100％）
取締役　常務執行役員　　　　　　宮澤　俊景　　全３回中３回（100％）
取締役　常務執行役員　　　　　　諏訪原 浩二　全13回中13回（100％）
社外取締役　兼　取締役会議長　岩波 利光　　全３回中３回（100％）
社外取締役　兼　取締役会議長　田口 晶弘　　全10回中10回（100％）
取締役（常勤監査等委員）　　　　茂木　正樹　　全13回中12回（92％）
社外取締役（監査等委員）　　　　多和田 英俊　全13回中13回（100％）
社外取締役（監査等委員）　　　　田口　晶弘　　全３回中３回（100％）
社外取締役（監査等委員）　　　　雪丸　暁子　　全13回中13回（100％）
社外取締役（監査等委員）　　　　坂田　誠二　　全10回中10回（100％）

(注)
１. 開催回数に書面決議は含めておりません。
２. 田口晶弘氏は、2024年８月21日開催の2024年５月期定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を任期満了により退任しました。同定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任されており、取締役会への出席状況については、それぞれの出席回数を記載しております。
３.坂田誠二氏は、2024年８月21日開催の2024年５月期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されており、取締役会への出席状況については、就任後の出席回数を記載しております。
４.宮澤俊景、岩波利光の両氏の任期は2024年８月21日開催の2024年５月期定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）を任期満了により退任しており、取締役会への出席状況については、退任するまでの出席回数を記載しております。


（取締役会における具体的な検討内容）
当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・経営戦略、ガバナンス関連
・決算、財務関連
・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連
・人事関連
・個別案件（投資、その他）

＜指名・報酬諮問委員会＞
　当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。その目的は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるためであります。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成され、その過半数を社外取締役とし、委員長は取締役会決議により選定しております。
当事業年度において、当社は、指名・報酬諮問委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。
指名・報酬諮問委員会の構成員は、田口晶弘（社外取締役）、坂田誠二（社外取締役）、佐鳥浩之（代表取締役）の各氏になります。

（役職名）　　　　　　　　　　　　　　　　（氏名）　　　　　　　　　（出席状況）
社外取締役　兼　取締役会議長　岩波　利光（委員長）　全３回中３回（100％）
社外取締役　兼　取締役会議長　田口　晶弘（委員長）　全４回中４回（100％）
社外取締役（監査等委員）　　　　 田口　晶弘　　　　　　　全３回中３回（100％）
社外取締役（監査等委員）　　　　 坂田　誠二　　　　　　　全４回中４回（100％）
代表取締役 　社長執行役員　　　佐鳥　浩之　　　　　　　全７回中７回（100％）

(注)
１. 田口晶弘氏は、2024年８月21日開催の2024年５月期定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を任期満了により退任しました。同定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任されており、指名・報酬諮問委員会への出席状況については、それぞれの出席回数を記載しております。
２. 坂田誠二氏は、2024年８月21日開催の2024年５月期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、同定時株主総会後に開催された取締役会において、指名・報酬諮問委員会に選任されており、指名・報酬諮問委員会への出席状況については、就任後の出席回数を記載しております。
３.岩波利光氏は、2024年８月21日開催の2024年５月期定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）を任期満了により退任しており、　指名・報酬諮問委員会への出席状況については、退任するまでの出席回数を記載しております。


指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の事項について審議し、取締役会に答申を行っております。
（1）取締役の選任・解任に関する事項
（2）代表取締役の選定・解職に関する事項
（3）取締役の報酬等に関する事項
（4）その他、取締役会が必要と認めた事項

＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会は、2025年８月21日現在、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しております。
監査等委員会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
監査等委員会の構成員は、茂木正樹（取締役）、多和田英俊（社外取締役）、坂田誠二（社外取締役）、雪丸暁子（社外取締役）の各氏になります。

＜経営会議＞
当社の経営の基本方針および経営戦略に係る重要事項については、取締役会の審議に先立って、社長執行役員を議長とする経営会議において審議を行っております。また、取締役会の決議により各取締役に委任された重要な業務執行の決定についての事前審議を行っております。
また、経営会議を通じて当社の重要事項を子会社に伝達するとともに、子会社に関わる重要事項についても経営会議において審議を行っております。
定時の経営会議は、原則として、毎月開催しており、必要に応じて臨時の経営会議を開催しております。


＜コンプライアンス・リスク委員会＞
当社グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメント体制の確立、浸透、定着を図ることを目的として、原則として、半期に１回、代表取締役等により構成されるコンプライアンス・リスク委員会を開催しております。
コンプライアンス・リスク委員会は、当社グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメントについての取り組み方針・体制の決定、個別事案の報告・情報共有、関係部門への対応指示等を行っております。

２．内部監査
内部監査部門として、監査等委員会直轄の経営監査部を設置しており、要員数は３名（2025年８月21日現在）です。経営監査部は、内部監査計画に基づき、当社グループ各社の内部監査を実施し、改善に向けた指摘を行うとともに、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の状況を当社の社長執行役員、監査等委員会ならびに取締役会に報告しております。
また、経営監査部長は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議等重要な会議または委員会に出席しております。

３．監査等委員会監査
監査等委員会は、日常的な情報収集および重要な会議への出席ならびに内部監査部門等との連携を通じ、監査・監督機能を強化するため、2025年８月21日現在、常勤監査等委員１名のほか、社外取締役である監査等委員３名の合計４名で構成されております。
また、監査等委員会の職務執行を補助するため、業務執行者からの独立性を確保した専任スタッフを１名配置しております。

４．会計監査
会計監査人については、有限責任あずさ監査法人に委嘱し、継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受けており、当社は正確かつ迅速な経営情報・財務情報の提供に努めております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：福島 力氏 （継続監査年数3年）
指定有限責任社員 業務執行社員：黒須　健太氏 （継続監査年数１年）
また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他25名であります。
当社では、前述のとおり会社法、金融商品取引法で定められた監査等委員会監査、会計監査人監査、内部監査も含めた三様監査体制を図り、各々が相互連携の下にコーポレート・ガバナンスの充実に向けた体制を確保しております。

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名を選任しております。
社外取締役の田口晶弘氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識ならびに設計開発・技術に関する専門的な知識・見識に基づく経営の監督および経営への有益な発言・助言等を行っております。監査等委員である社外取締役の多和田英俊氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計等に関する専門的な見識に基づく適切な監査・監督および助言等を行っております。監査等委員である社外取締役の坂田誠二氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識ならびに設計開発・技術に関する専門的な知識・見識に基づく経営の監督、適切な監査および経営への有益な発言・助言等を行っております。また、監査等委員である社外取締役の雪丸暁子氏は、裁判官および弁護士として培われた企業法務等に関する専門的な知識や豊富な経験に基づき、独立した立場と客観的視点から経営の健全性確保や企業価値向上等、適切な監査・監督および助言等を行っております。
これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ、ハに定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を次のとおり定めております。

＜業務の適正を確保するための体制＞

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社および当社の子会社（以下「佐鳥グループ」という）における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款、社内規程および社会規範の遵守を確保するため、基本的な取り組み方針を「佐鳥グループ企業行動倫理規範」に定めている。
（２）代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、佐鳥グループ全体のコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとし、必要に応じて佐鳥グループの取締役および使用人（以下「役職員」という）に対する啓発や研修を行う。
（３）経営監査部を監査等委員会直轄の組織体制とし、佐鳥グループの各社の業務監査および財務報告に係る内部統制の評価・報告を実施することにより、業務の適正および財務報告の信頼性を確保する。
（４）取締役は、佐鳥グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会および代表取締役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告する。
（５）「社内通報規程」に基づき、法令違反その他社会倫理上疑義のある行為等について、役職員が人事部門および社外の弁護士に直接通報する制度を設置し運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規則」に基づき、適切かつ検索性の高い状態で保存・管理する。また、当該情報の取扱いについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、運用する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「リスク管理規則」に基づき、佐鳥グループのリスクの分類ごとに担当部門を定め、各担当部門は、当該リスクの予防策を講じ、その状況を継続的にモニタリングする。
（２）リスクが現実に生じた場合の緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策および再発防止対策に係る諸規程を整備し、迅速かつ適切に対処することにより損失の回避・最小化に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）佐鳥グループの経営方針および経営戦略に係る重要事項については、取締役会の審議に先立って、経営会議において審議を行う。
（２）「業務分掌規程」および「職務権限規程」において明示された職務分掌および権限に基づく業務運営を行い、分業による業務の専門化、高度化および効率化を図る。また、業務の重要度に応じて職務権限の委譲ができることとし、意思決定および業務遂行の機動性向上を図る。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）「佐鳥グループ企業行動倫理規範」を佐鳥グループ全体の行動規範とし、企業集団における業務の適正と効率性を確保するために必要な諸規程を整備し、運用する。
（２）子会社は、「子会社管理規程」に定める事項につき、当社の事前承認および当社への報告を要する。なお、子会社は、子会社に対する当社の経営管理および経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、当社の監査等委員会に報告し、意見を述べることができる。
（３）子会社各社の経営については、「子会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、子会社各社の位置づけや規模に応じた適切な子会社管理および当社による支援等を行うことにより、適正かつ効率的な業務執行が行われる体制を整備する。
（４）佐鳥グループは、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として専任のスタッフを監査等委員会直轄の組織である経営監査部に置くことで、監査等委員会の指示の実効性を確保する。監査等委員会は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
当該使用人の人事異動および人事考課等については監査等委員会の事前の同意を得たうえで決定するものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保する。なお、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。

７．取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議等重要な会議または委員会に出席するとともに、重要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員に説明を求めることとし、当該役職員は速やかに適切な報告を行う。
（２）当社は、役職員が法令等の違反行為等、佐鳥グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。
（３）当社は、監査等委員会へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知する。
（４）監査等委員は、代表取締役、経営監査部、会計監査人および子会社の監査役と定期的に意見交換会を開催する。
（５）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
（１）基本的考え方
佐鳥グループは、「佐鳥グループ企業行動倫理規範」において、反社会的勢力の排除および誠実で倫理的な企業行動を基本方針として掲げており、当該倫理規範に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これと一切の関係を遮断する。
（２）整備状況
・佐鳥グループは、「コンプライアンス・リスク委員会規程」および「リスク管理規則」において、コンプライアンス・リスク委員会を頂点とした管理体制 と反社会的勢力への対応統括部門を明文化し、不当要求防止責任者を設置している。
・当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察等関係機関との緊密な連携体制を構築している。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞

当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
１．コンプライアンス体制に関する取り組み
（１）役職員に対して、「佐鳥グループ企業行動倫理規範」を周知徹底させるとともに、各種法令の遵守や情報セキュリティに係る定期的な自己点検を実施した他、個別テーマ毎に法令遵守に関する社内研修・指導を実施し、役職員のコンプライアンス意識の向上を図っております。
（２）コンプライアンス・リスク委員会において、佐鳥グループ各社のコンプライアンスの状況をモニタリングし、コンプライアンス体制の確保に努めました。

２．リスク管理体制に関する取り組み
（１）コンプライアンス・リスク委員会において、佐鳥グループの重要なリスクについて、情報共有および対応策の検討等を行い、リスク管理の徹底を図っております。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある事態が発生した場合には、「リスク管理規則」に則って対応することとしております。
（２）佐鳥グループ全体の取引審査体制を強化し、取引上のリスクの可視化ならびに損失リスクの回避・低減に努めております。
（３）佐鳥グループのＢＣＰ（事業継続計画）については、その実効性を高めるため、継続的に見直しを実施しております。また、自然災害の発生を想定した防災訓練を定期的に実施しております。

３．職務執行の効率性の確保に関する取り組み
（１）業務分掌および決裁権限を明確にすることにより、各セグメントにおける業務執行の効率化を図っております。
（２）第三者機関を利用した取締役会の実効性評価を実施しております。

４．グループマネジメントに関する取り組み
「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理の統一に努めております。また、佐鳥グループの経営方針および経営戦略に関する重要事項については、経営会議（その分科会である経営管理委員会を含む）において事前に審議および決定しております。

５．監査等委員会による監査の適正確保に関する取り組み
（１）監査等委員は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、職務執行等の状況の報告を受けるとともに、必要に応じて提言等を行っております。また、代表取締役、経営監査部および会計監査人とは、定例の情報交換会を設け、監査活動に関する情報共有および意見交換を行っております。
（２）経営監査部は、内部監査計画に基づき、佐鳥グループ各社の内部監査を実施し、改善に向けた指摘を行うとともに、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の状況を監査等委員会、社長執行役員ならびに取締役会に報告しております。

１．基本的な考え方
佐鳥グループは、「佐鳥グループ企業行動倫理規範」において、反社会的勢力の排除および誠実で倫理的な企業行動を基本方針として掲げており、当該倫理規範に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これと一切の関係を遮断する。

２．整備状況
（１）佐鳥グループは、「コンプライアンス・リスク委員会規程」および「リスク管理規則」において、コンプライアンス・リスク委員会を頂点とした管理体制と反社会的勢力に対する対応統括部門を明文化し、不当要求防止責任者を設置している。
（２）当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察等関係機関との緊密な連携体制を構築している。

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適時開示体制の概要

１．適時開示に係る当社の基本姿勢
当社は、「ディスクロージャー規程」を制定しており、企業情報の積極的かつ公平な適時開示は健全な証券市場への寄与と、あらゆるステーク
ホルダーからの確かな信頼と評価を得るための重要な責務と認識しております。
また、内部情報の情報漏洩およびインサイダー取引の未然防止に対しても「佐鳥グループ企業行動倫理規範」を定め、情報管理を徹底する社
内体制を築いております。

２．適時開示の基準
当社では、金融商品取引法等の諸法令（以下「諸法令」という）ならびに、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時
開示等に関する規則（以下「適時開示規則」という）」に沿って情報の開示をおこないます。
また、諸法令ならびに適時開示規則に該当しない情報であっても、当社の理解に有効であると思われる情報については積極的な開示につとめ
ます。

３．適時開示に係る管理体制
当社の適時開示に係る管理体制は以下のとおりです。
（１）総責任者 社長執行役員
　　 役割： 開示要否の最終判断
（２）情報取扱責任者 ＩＲ担当役員
　　 役割： 開示要否の判定
（３）指導責任者 ＩＲ部門の部門長
　　 役割： 開示情報の開示要否の検討、開示資料の確認・作成指導、社内関係者への適時開示に係る教育・コンプライアンス研修の実施
（４）情報管理者 総務部門、法務部門、人事部門、財務・経理部門、ＩＲ部門その他総責任者が指名する部門長
　　 役割： 所管分野における開示情報の把握、開示要否の検討、開示資料の作成
（５）情報開示担当者 ＩＲ部門の所属員
　　 役割： 情報取扱責任者および指導責任者の指示に基づく開示実務

４．開示までの手続き
（１）情報の収集および管理
適時開示すべき情報を迅速に、かつ網羅的に収集し、当該情報を整理・管理しております。
（２）適時開示の分析・判断
適時開示規則、関係法令等を遵守し、正確性を確保したうえで、明瞭かつ投資判断として十分な情報が記載された開示資料の作成を行い、
会社として公式な承認・決定等を行っております。
（３）開示資料の公表
開示資料の公表にあたっては、公平性に配慮し、積極的に対応しております。

５．情報開示の方法
（１）適時開示規則に従い、会社情報を適時開示情報伝達システムに登録・開示しております。
（２）金融商品取引法に従い、有価証券報告書等の開示書類を電子開示システムに登録・開示しております。
（３）報道機関に対し、会社情報を開示しております（東京証券取引所 兜倶楽部内での資料投函）。
（４）前各号の公開後、必要なものは当社ウェブサイトへの掲載により開示しております。