当社は、「食の楽しさを通じて、お客様に感動・満足を提供する」という経営理念に基づいて運営をしております。また、行動指針として「社員とその家族の幸せ」「お客様の幸せ」「お取引様の幸せ」「地域の皆様の幸せ」「株主様等ステークホルダーの幸せ」、関わるすべてのステークホルダーの皆様と良好な関係を築きながら、持続的な成長と企業価値向上を図るため、コーポレートガバナンスの遵守と向上が重要なことであり、上場会社としての社会的責任を果たすことに繋がると理解しております。

【補充原則1-2④】
議決権の電子行使を可能とする環境作りや招集通知の英訳については、2024年６月末当社株式の外国人等の保有比率は0.7％であるため、今後の機関投資家や海外投資家の比率の推移等も踏まえ、適時適切に実施を検討してまいります。
【補充原則1-2⑤】
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている株主が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質疑を行うことは、現状では認めておりません。ただし、今後の社会的な考え方が大きく変わるような流れになった場合は、検討したいと考えております。
【補充原則3-1②】
当社の現状の株主構成において、機関投資家及び海外投資家の比率が低いため実施しておりません。海外投資家の比率を踏まえ、決算短信、ニュースリリース等、英語での表示を検討して参ります。
【補充原則3-2①】
当社では、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告書を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する基準は策定しておりません。今後に向けて監査等委員会において協議する予定であります。また、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人であるアスカ監査法人は、独立性・専門性ともに問題のないものと認識しております。
【補充原則4-2①】
中長期的な業績と連動する報酬、自社株報酬については、今後、適切な設定を検討してまいります。
【原則4-9】
当社では、社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件に加え、中立かつ客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たせること、かつ当社の企業理念や企業活動を熟知し、社外の立場・専門的な知見から建設的な質問や助言等を行うことのできることを選任の基本方針としております。また、東京証券取引所が定める独立性判断基準等も考慮し、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者を独立社外取締役に指定する方針です。
【補充原則4-11①】
当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会は、定款で定めるところの定員内において、豊富な事業経験を持つ者、担当事業分野に精通した者で構成されております。また監査等委員である取締役は、定款で定めるところの定員内において、事業会社出身者、２名の独立社外役員等で構成されております。取締役の選任に関しては、当社の企業価値向上に資する候補者であるかを基準に選定し、取締役会で決定し、株主総会決議をもって就任しております。スキルマトリックスの開示に関しては検討して参ります。

【原則1-4】
当社は、政策保有株式に係る具体的な議決権行使基準については、各議案について当該企業の中長期的な企業価値の向上に寄与するか否か、また適正かつ十分な説明がなされているか等の観点から検討し、総合的に判断した上で適切に行使いたします。
【原則1-7】
当社は、役員が会社との間で利益相反取引または会社の事業の部類に属する取引をなす場合は、事前に取締役会の承認を得なければならない旨を取締役会規程で定め、その取引を監視しています。また、年に1回当該取引の有無及びその内容について取締役会に報告することとしております。なお、取引の内容、取引条件及び取引条件の決定方針・方法等については、株主総会招集通知や有価証券報告書で開示しております。
【補充原則2-4①】
当社の採用方針は、学歴、年齢、性別、職歴、国籍等問わず幅広く門戸を広げ新卒及び中途採用を行ってまいりました。全社における管理職の女性比率は15.8％であります。また、外国人につきましても必要に応じて採用を行い外国人の店長職への登用の実績もあり、教育・研修の機会を設け、今後も中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略を目指してまいります。
【原則2-6】
当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
将来、企業年金を導入する場合には、適切な人材確保と適切な管理体制を構築した上で、実施いたします。
【原則3-1】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社では、当社ホームページ、決算短信、有価証券報告書、事業報告などに記載しておりますので、そちらをご参照下さい。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ．1基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照下さい。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項」内の「取締役報酬関係」報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しておりますので、ご参照下さい。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き当社は、取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたって、その知識、経験及び実績が職務を遂行するにふさわしいかを判断し、また、適材適所の見地から総合的に検討した上で、代表取締役が起案し、取締役会で決議をしております。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任及び取締役・監査等委員である取締役候補の指名の個々の選解任・指名の説明
取締役・監査等委員である取締役候補者の選任理由は、株主総会招集通知、参考書類及び有価証券報告書に記載しております。
【補充原則4-1①】
取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款の定めにより決定すべき事項のほか、経営に関する重要事項の意思決定を行っております。
取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に関する審議・決定を当社の経営陣に委任しており、その委任の内容についても、職務権限規程等の社内規程において明確に定めております。
【原則4-9】
当社では、社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件に加え、中立かつ客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たせること、かつ当社の企業理念や企業活動を熟知し、社外の立場・専門的な知見から建設的な質問や助言等を行うことのできることを選任の基本方針としております。また、東京証券取引所が定める独立性判断基準等も考慮し、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者を独立社外取締役に指定する方針です。
【補充原則4-11②】
取締役・監査等委員である取締役の他社での兼任状況は、招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書を通じ、開示しております。
【補充原則4-11③】
取締役会の実効性評価につきましては、1．取締役会の構成に関する質問、2．取締役会の運営に関する質問、3．取締役会の議題に関する質問、4．取締役会を支える体制に関する質問について、各取締役及び各監査役にアンケート調査を実施し、当社取締役会の実効性に関する分析及び自己評価を行っております。
【補充原則4-14②】
当社では、各取締役や監査等委員に対して、経営責任を全うする上で必要と思われる財務会計や法令順守等の専門的知識・情報や経営課題に対処するために不可欠な技能を習得するために、外部機関の各種研修セミナー等に参加することを支援しております。
【原則5-1】
当社は、開示担当役員を責任者とし、管理部にて適切なＩＲ活動を実施して参ります。株主の皆様との会話を補助するため、管理部にて会話の内容・性質に応じて営業部門や関係各部門との連携を取れる社内体制を構築しております。
アナリスト・機関投資家向けの決算説明会につきましては、現在実施しておりませんが、今後検討して参ります。株主の皆様との対話により把握された意見等は、その重要性・性質に応じて、経営陣・取締役会に報告しております。

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当社では、創業者であり元代表取締役である佐藤榮治、及び二親等内の親族が議決権の過半数を所有する会社が、当社議決権総数の半数を所有する支配株主となっておりますが、少数株主保護のため以下の施策を実施しております。
重要事項の決定については、「取締役会規程」に基づき取締役会において多面的な検討、審議を行うとともに、経営判断の独立性を確保し、牽制機能を働かせる体制としております。
また、内部統制システムに関する基本的な考え方に基づき、支配株主との取引は、他取引先と同様の基本契約、市場価格によっており、適正取引を確保する旨を取締役会で決議しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と緊密な連携を保ち、内部統制システムの状況について説明・報告を受けるなど監視・検証を行い、その有効性を評価しております。
当社は、このような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益の確保に努めております。

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現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、監査等委員である社内取締役を選任しており、社内の重要な会議に参加し、監査等委員会の職務に必要な情報共有を行っております。また、監査等委員会から請求がある場合は、補助使用人を置くことができることとしております。

イ．監査等委員と会計監査人の連携状況
監査等委員は、会計監査人であるアスカ監査法人と定期的及び必要の都度、情報交換及び意見交換を実施するなど、会計上や業務上の課題等に関して、連携しながら監査を行い、内部統制の充実に努めております。
ロ．監査等委員と内部監査部門の連携状況
当社は、社長直轄の内部監査部門として内部監査室（１名）を設置しており、監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は速やかに代表取締役へ報告され、代表取締役承認の下、関係部署に説明、指導し不備事項の改善に役立てております。
監査等委員との連携につきましては、代表取締役へ報告する前段階において内容及び改善案の検討を協議し、改善後において改善状況の確認及び更なる改善を要する場合には適宜協議を行っております。
また、コンプライアンスにおきましても、状況に応じてコンプライアンス委員会の招集を行い、その結果を監査等委員へ報告し協議を行っております。

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2000年９月27日開催の第21期定時株主総会において特別決議されており、取締役３名に対して新株予約権を割当てております。
なお、直前事業年度末における新株予約権の数は、権利付与者の権利行使による減によりありません。

当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、平成12年９月27日開催の第21期定時株主総会において特別決議されており、取締役３名のほかに当社従業員82名に対して新株予約権143個（１個＝1,000株）を割当てております。
なお、直前事業年度末における新株予約権の数は、権利付与者の権利行使による減によりありません。

取締役の報酬につきましては、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定しております。

当社の役員の報酬等の額につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査等委員全員の報酬総額の上限額を決定しております。取締役の報酬は、株主総会の承認により決定された報酬総額の限度内において、代表取締役により担当職務の内容、経営環境、業績への貢献度、従業員に対する処遇との整合性等総合的に勘案して、個人別報酬額を決定しております。監査等委員の報酬は、株主総会の承認により決定された報酬総額の限度内において、監査等委員相互の協議により、個人別報酬額を決定しております。

本社管理部が取締役会事務局として、社外役員への情報の伝達は、その都度行っております。
また、取締役会の開催に際しての事前説明は資料の事前配布や事前説明等により行っており、社外役員も含め円滑な取締役会運営等の業務を行っておりますが、社外役員を補佐する担当を管理部においております。

取締役会は、６名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、法令・定款、株主総会決議、取締役会規程、経営理念等に定めた経営の基本的方向性や行動規範に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。取締役及び従業員は、取締役会が決定した役割と職務範囲において、法令・定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の職務を執行しております。さらに経営会議を毎週開催し、幅広く現場の状況や意見を聴取し反映させる方式を採用しております。
また、社外取締役による新たな外部視点からの意見も参考にすることとしております。
また、代表取締役直轄の内部監査部門として内部監査室（１名）を設置しており、監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は速やかに代表取締役へ報告され、代表取締役承認の下、関係部署に説明・指導し不備事項の改善に役立てております。これらの内部監査に係る状況につきましては、監査等委員に報告し情報の共有を図っております。
2024年９月24日開催の定時株主総会で定款の一部変更として決議され、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である社内取締役１名、監査等委員である社外取締役２名により構成されております。
各監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、内部監査室と相互に連携し、各店舗の定期調査等を通じ、取締役の業務執行の監査を行っております。
会計監査人につきましては、当社は、会社法第２条第６号に定める大会社には該当しておりませんが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、同法第326条第２項に基づく会計監査人としてアスカ監査法人を選任しております。また、同監査法人による金融商品取引法監査を受けております。

※現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由を記載してください。

当社は、以下の内部統制システムの基本方針を平成20年11月10日開催の取締役会で決議し、これらを通じて、法令諸規則の遵守、営業活動が適正に行われるよう内部統制の徹底を図っております。
また、コーポレート・ガバナンスの徹底が求められている現状に鑑み、内部統制システムの整備を更に進めていく所存であります。

１．基本ポリシー
当社の企業理念である「お客様のわざわざに感激申し上げ、わざわざを以ってお応えする」にすべてが包含されている。
わざわざお越し頂いたお客様に対し、誠心誠意のおもてなしと、創意工夫をもって応える。
また、居酒屋を経営するにあたって根底にあるものは、お客様に歓迎される店舗であることが第一となる。
そのためには、法令順守（compliance）を大切にしていかなければならない。
また、株主に対する「わざわざを以ってお応えする」ということは、財務報告を健全に誠実に対応し正しい財務報告を開示することが第一義となる。
また、その財務報告に至る道程においても同じことがいえ、業務を健全に誠実に実践していくことが健全な財務報告を作成することにつながっている。

２．監査体制
（1）基本ポリシーを補完するためにも取締役会及び監査等委員には、すべての過程においての監査可能な機能を持たせる。
（2）実務レベルでは財務報告プロセス及び内部統制システムに関して、管理部経理担当に経理のエキスパートを配し経理処理に対応する。
（3）内部統制システムについては内部統制担当と内部監査担当を配しこれにあたる。
以上の項目に対応するためにも透明性のある組織構造の構築を行い、権限・職責についても、明確な制度の導入を勘案し、古くからの慣行に流されることなく、より良い方策や施策に取り組むこととする。

３．リスク管理
財務報告に重大な影響を与えるリスクに関しては、内部要因、外部要因、不正から派生する要因があるが、以下の対応を行うこととする。
また、リスクの評価及び、対処に関しては最終的に取締役会で取扱い対処することで全社的な意識の統一を図る。独立的評価として、内部監査担当を置き店舗監査の実施を行う。
（1）内部要因によるリスク
営業成績に対する目標達成を阻害する要因で、内部的な要因については報告・連絡・相談の徹底を図り、月１回実施の店長会議、調理長会議、週１回行われている経営会議を有効に活用し、早めのリスク発見・対処を行うことを目指す。
（2）外的要因に関しては全社をあげて情報収集、検討、対処に至るまでを対応する。
（3）不正から派生する要因に関しては、過去の経験を鑑み、その不正の発生した表面的な事実だけでなく、不正を犯すに至る動機、原因、背景等を踏まえ環境を改善して行くとともに、リスク発生箇所を特定し、日々のチェック・モニタリングを含め、不正の発生しにくい環境づくりを目指す。
実際の運用状況については、内部牽制を有効に活用させ、監視環境を形作り不正の発生しにくい環境にすることと、併せて、記録の継続・保持及び、適宜の実地検査・棚おろしを実施し状況を的確に把握する。
実務的には、毎日の日報及び、伝票チェックから売上入金チェックを実施し、イレギュラーに対し速やかな対応を行う。また、即時入金確認ができる仕組みへ切り替え、翌銀行営業日には入金データの突合を行い、問題発生への抑止を図る。
在庫については、毎月の棚おろしを実施し帳簿記帳と実際数量との照合を行う。

４．組織体制整備
（1）組織体制
組織間の断絶をなくすことを目標としスムースな意思の伝達が可能な組織運営を行う。
また、各組織の責任者には職務の分掌を明確にし、権限及び職責を付与し闊達な組織運用の一翼を担わし経営レベルでの意識を持つことにより、経営方針の変更などにも迅速に察知し、経営者から組織へと意志の伝達が素早く行われ、柔軟に対応できる組織作りを目指す。
（2）必要な情報が適切な部署又は担当者に速やかに伝わるように社内システム（情報の流れ及び、その伝達手法）を確立し、確実に運用を行う。
特に情報の流れはトップダウン・ボトムアップに係わらず、情報流通のルートを明確にする。
そのことにより停滞及び、跳躍等をなくし、その情報に係る要員に滞りなく適時に情報が伝達されるシステムを構築する。
会計情報については、会社の経済活動を適切に認識、測定するために会計情報を適時かつ適切に経営者に報告することとする。

５．ＩＴへの対応
店舗にはＰＯＳレジを導入し、ストアーコントローラ及び、株式会社大庄にて運用されている売上管理システムを使用することにより、仕入、営業、勤怠等を適切に管理し、本社管理部においても売上管理システムを通し、店舗と同じ情報を共有し管理に当たる。
また、この売上管理システムより、会計データ及び、勤怠、人事データを抽出し、各々のシステムへの展開を行う。
各々のシステムにはアクセス権の設定を行い、システム内のデータ管理を適切に行う。
また、アクセス権についても適時、適切に見直しを図り、慣例的な運用がなされないように傾注する。
今後は、より的確な財務報告が素早くできるよう現況システムの練度を上げていく。
新たに運営を開始したVANSAN店舗、じんべえ太郎店舗、FURDI店舗においても上記と同様のシステムを採用し、当社内店舗のデータ連携に支障の無いよう運用している。

１．基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、必要に応じて、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携することで、これら反社会的勢力・団体との関係を一切遮断することを基本方針としております。

２．体制の整備
当社は、社長自らが取締役会や社内会議等において、反社会的勢力・団体との隔絶を宣言しております。
社内的には、反社会的勢力・団体との関係の遮断を会議確認事項の議事録を全店共有することで、全社員に対し会社の意思を表明するとともに、コンプライアンス委員会が役員、部次長、社員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、全社レベルで浸透させております。
今後につきましては、引き続き、コンプライアンス委員会において、反社会的勢力・団体に関する情報の収集・管理や対応マニュアルの整備等、反社会的勢力・団体との関係を遮断する確固たる体制構築に向けて検討を行い、全社展開をしてゆく所存であります。

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