当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、継続的な企業価値の向上や株主の皆様をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼感を高める観点から、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立することを基本姿勢としております。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全てを実施しております。

上記大株主の状況は、上場株式である発行済株式（自己株式を除く）について2025年4月30日時点における株式名簿に基づき記載しております。

支配株主との取引につきましては原則として行わない方針でありますが、例外的に行う場合には、取締役会にて取引理由、取引の必然性、取引条件等について法令や社内規程に基づき十分に検討した上で、取引可否の意思決定を行うこととしております。なお、取引を行う場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提とし、少数株主の権利を害することのないよう適切に対応しております。

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当社の監査等委員3名は、その全員が社外取締役となっていることから独立した立場で監査等委員としての責務を果たしています。また、監査等委員の職務を補助する組織として、監査等委員会事務局を設置しています。当該組織に専従する事務局員を配置の上、当該事務局員が監査等委員の職務を補助するに際しては、監査等委員でない取締役の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員の職務の補助にあたっています。

内部牽制機能の実施機関として内部監査室を置き、担当人員１名により内部監査を行っております。監査等委員会は、内部監査室からの監査結果の報告を受けるとともに、内部監査スタッフとの会合を設けるなど、連携を図っております。
また、監査等委員会は、会計監査人と緊密な連携をとり、会計監査人から年度「監査方針・監査計画」について報告を受けるとともに、監査の方法および結果、監査意見について報告を受けております。

報酬諮問委員会は、4名の委員によって構成されております。取締役（監査等委員である者を除く。）の個別の報酬に関する諸提案を検討し、その適法性・妥当性に関する助言を行うことを目的としております。

独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

業績連動報酬については、取締役に対して業績向上への意識を高めるため役員賞与を年に一度支給しております。取締役の個人別の役員賞与は、各取締役の基本報酬に従業員に対する年間賞与支給率と同率の支給率を乗じて算出した額を取締役会の決議にて決定しております。また、社外取締役についてはその職責に照らし、賞与は支給しないものとしております。各取締役の職責や業績への貢献度等を総合的に評価するうえで関連性が高いと判断した指標として、売上高、営業利益、経常利益を選定しております。
ストックオプション制度については、中長期の業績連動報酬として位置づけており、取締役に対して業績向上に対する意欲や士気を喚起し、その経営努力による企業価値の増大と経営意識を高めるためのインセンティブとして付与しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、取締役会において決定しております。

従業員に対して、業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、ストックオプションを付与しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、取締役会において決定しております。

報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年７月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を決議しております。その内容は、次のとおりです。

＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞

１．取締役の報酬に関する基本的な考え方
(1) 取締役の報酬は、企業価値向上のために、優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮と、取締役の経営責任を明確にすることを基本とする。報酬の水準は、上場会社としての企業規模や中長期的に目指すべき市場の水準を参考とし、業績との連動性等を総合的に勘案して決定する。
(2) 業務執行を担当する取締役（以下、業務執行取締役という。）の報酬は、短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値向上への貢献を促す役員報酬の制度の構築を目指す。
(3) 業務執行を担当しない取締役（以下、社外取締役という。）及び監査等委員である取締役（以下、監査等委員という。）の報酬は、業績に左右されずに、経営陣の職務内容を監査・監督する立場を考慮して、固定報酬のみで構成し、業績連動性報酬及び株式報酬は支給しない。（固定報酬から拠出しての役員持株会の加入積み立ては除く。）

２．報酬の内訳及び報酬決定の手続き
(1) 業務執行取締役の報酬は、固定報酬、賞与及び株式報酬（ストック・オプションを含む。）、社外取締役の報酬は固定報酬のみで構成されており、各業務執行取締役・社外取締役の基本報酬額（固定報酬、賞与）は、株主総会で承認された年額の報酬枠の範囲内で、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申を得て、業務執行取締役・社外取締役の個人別の報酬額の具体的内容を取締役会で決定する。
(2) 基本報酬額（固定報酬、賞与）は、当社の中期的に目指す市場の水準を参考とした役職別に上限を設定した報酬テーブルに基づき、毎年業績、貢献度、役割に応じて決定し、支給する。
(3) 株式報酬及びストック・オプションについては、中長期業績連動報酬として位置づけ、当社の取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として支給する。
(4) 監査等委員の報酬は、監査という機能の性格から業績への連動性を排除し、固定報酬のみで構成しており、各監査等委員の報酬額は、株主総会で承認された年額の報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議で決定する。
(5) 業績連動報酬は、業績向上への意識を高めるため、役員賞与を年に一度支給する。取締役の個人別の役員賞与は、各取締役の基本報酬に従業員に対する年間賞与支給率と同率の支給率を乗じて算出した額を取締役会の決議にて決定する。また、社外取締役についてはその職責に照らし、賞与は支給しないものとする。各取締役の職責や業績への貢献度等を総合的に評価するうえで関連性が高いと判断した指標として、売上高、営業利益、経常利益を選定する。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2016年８月30日開催の第８回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年８月30日開催の第８回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長鈴江崇文が委員の過半数が社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申を得たうえで、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
決定の権限を委任した理由としては、代表者として当社の事業環境、経営状況等を熟知し、また各取締役の職務執行状況を十分に把握していることから、権限を行使する者として最も相応しいと判断したためであります。決定された報酬額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であり、また委員の過半数が社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申を得たうえで取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役会の開催に際しては、社外取締役に対し、DX＆コーポレート本部から取締役会に上程される議案及び報告事項について事前に資料を配布し、必要に応じて適宜説明等を行うなどして十分にサポートしております。

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、継続的な企業価値の向上や株主の皆様をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼感を高める観点から、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立することを基本姿勢としております。

１．取締役会
　当社の取締役会は、業務執行を行う取締役１名及び業務執行者でない取締役１名、監査等委員である取締役３名の合計５名で構成されており、原則として月１回定例で取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査等委員である取締役により、取締役の業務執行の監視・監督を行っております。

２．監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、原則として月１回定例で監査等委員会を開催し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の把握に随時努めており、適宜質問を行うことにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査しております。監査等委員は、主に出身分野である金融機関を通じて培った知識、見地から経営監視を実施することとしており、さらに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使の他、重要な会議体への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
　なお、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。

３．経営会議
　経営会議は、常勤取締役及び事業・管理部門責任者で構成されており、原則月２回以上開催し、法令及び定款において取締役会の専決事項とされていることや取締役会規程で決議事項と定められている事項を除き、当社の経営に関する重要事項及び様々な課題を早期に発見・共有し、適切に意思決定及び決議を行う会議体となっております。

４．ガバナンス委員会
　ガバナンス委員会は取締役及び事業・管理部門責任者により構成され、取締役会の諮問機関として、経営の透明性・公正性を確保することを目的として設置しております。
　また、以下の各号について審議、監督又は提言し、取締役会に対して意見を申述しております。
（a）取締役の選任及び解任に関する審議
（b）経営会議等の重要な会議体の監視監督
（c）経営陣のガバナンス機能向上に向けた提言
（d）内部監査室の監視監督
（e）その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして取締役会が諮問する事項に関する審議

５．内部監査
　代表取締役直轄で設置している内部監査室（人員１名）では、年間監査計画に基づき、当社の業務全般の監査を実施することで、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。不適切事項に対しては、業務改善を勧告するとともに改善報告書を求め、代表取締役に報告しております。
　また、内部監査室は監査等委員会、ガバナンス委員会及び会計監査人と随時情報交換をしており、相互に連携することで監査の実効性を高めるよう取り組んでおります。

６．会計監査人
当社は、監査法人アリアと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、2025年４月期において業務を執行した公認会計士は、山中康之氏、吉澤将弘氏の２名であり、当該会計監査業務に係る補助者は７名であります。
　
　上記の他に顧問契約を締結している顧問弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して助言を適宜受けております。

当社は、2016年８月30日開催の当社第８回定時株主総会の承認を経て、会社の機関変更を行い、監査等委員会設置会社へ移行しました。当社は、取締役会および監査等委員会を設置し、取締役会における議決権を有する監査等委員は、それぞれが高い専門性を有しており、その専門的見地から的確な経営監視を実施することで、経営に対する監視・監督機能を強化することができるため、コーポレート・ガバナンスを一層強化するとともに、経営の効率化を図ることが可能であると考えております。

当社は下記のとおり取締役会にて内部統制システムの構築の基本方針を決定し決議しております。このもとで取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）コンプライアンス規程を制定・運用するとともに、取締役会、経営会議、ガバナンス委員会によりコンプライアンス体制の維持・向上を図る。
（2）内部監査を実施し、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
（3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
（4）法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止および早期発見、是正を図るため内部通報規程に基づき、内部通報窓口を設置する。なお、通報者には、当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いは行わない。
（5）反社会的勢力との関係を一切遮断する。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート本部と定め、その対応に係る反社会的勢力対策に関する規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整える。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）職務の執行に係る文書その他の情報は、法令及び文書管理規程、その他の社内規程に基づき保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
（2）取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及びその他社内規程を制定・運用するとともに従業員等への教育を行う。
（2）ガバナンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対応する管理体制を構築する。
（3）危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会規程、監査等委員会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
（2）稟議規程に基づき業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
（3）取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
（4）経営会議を原則月２回以上開催し、当社の経営に関する重要事項および様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）関係会社担当部署を設置し、関係会社管理規程に基づき関係会社管理を行う。
（2）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、コーポレート本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
（3）内部監査担当部門は当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
（4）当社で定めるコンプライアンス規程を当社グループにも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の求めに応じて、取締役会は速やかに、その職務の執行を補助する人員を配置する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員会である取締役を除く）からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査等委員会の職務を補助する要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
（2）当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重する。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（1）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査等委員会に報告する。
（2）監査等委員はいつでも、経営会議等各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、取締役及び使用人に報告を求めることができる。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。
（2）監査等委員会からの求めがある場合、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設ける。

10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員は法令に従い、公正かつ透明性を担保する。
（2）監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
（3）監査等委員は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
（4）監査等委員会から内部統制システムおよび監査体制に係る意見があった場合、取締役会はその改善について審議し、その結果を監査等委員会に報告する。
（5）監査等委員会をサポートする体制として、監査等委員会事務局を設置する。

１．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
当社は、健全な会社経営のため、いかなる場合においても、反社会的勢力と営業取引及び営業外取引を一切行わず、同勢力に金銭その他経済的利益を提供しないことを基本方針としております。

２．反社会的勢力の排除に向けた整備状況
（a）社内規程の整備状況
反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策に関する規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止する。

（b）対応統括部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力への対応統括部署をコーポレート本部と定めるとともに、不当要求防止責任者を選任する。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備する。

（c）反社会的勢力排除の対応方法
（1）新規取引先・株主・役職員について
原則として、民間の調査機関及びweb検索を利用して反社会的勢力との関係の有無を調査する。
取引の開始時には、各種契約書には「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記する。
（2）既取引先等について
通常必要と思われる注意を払うとともに、継続取引先を対象として、毎年３月に調査・確認を実施する。
（3）既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
速やかに取引関係等を解消する体制をとる。

（d）外部の専門機関との連携状況
「公益財団法人徳島県暴力追放県民センター」へ加盟し、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築する。

（e）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化する。

（f）研修活動の実施状況
定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図る。

当社は、現在のところ買収防衛策の導入の予定はありません。

当社のコーポレートガバナンス体制および適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。