当社グループは、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、常に新しい価値の創造に努め業績の向上を目指しております。このため、社内管理体制の充実をはかるとともに、法規遵守と株主尊重の意識を徹底し、適切に情報の開示を行うことにより経営の透明性をはかっていくことを今後さらに推進していきます。

・補充原則2-4(1)　中核人材の多様性確保についての測定可能な目標
当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。
現在、性別・国籍等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、今後も多様な従業員が最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、多様性の確保に努め適性のある人材を管理職として登用していく方針です。

・原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
現時点の取締役会の構成は、経営、営業、財務・会計等の専門性や異なる分野における経験等を考慮したものとなっており、多様性を概ね担保した適正な規模にあると認識しています。
ジェンダーや国際性の面に関しては、現在、当社の取締役は全員日本人となっておりますが、取締役監査等委員に女性2名を登用しております。さらに多様性を拡充する観点から重要と認識しており、引き続き検討課題と致します。

・原則1-4　政策保有株式
当社は、円滑な取引関係の維持、取引を強化する目的で、政策保有株式として取引先の株式を限定的に保有しております。
この政策保有株式については、中長期的な経済合理性や将来の見通し、取引関係の構築状況、業務提携等の事業戦略上のメリット等を会計年度毎に検証し保有の可否を判断しており、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図ります。
政策保有株式の議決権行使については、議案の内容を精査し、当社の利益に資することを前提として、投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するか否かを判断した上で行使します。さらに、必要に応じて、議案の内容等について投資先企業と対話を行います。

・原則1-7　関連当事者間の取引
当社の取締役会規程において、関連当事者間の取引を行う場合は取締役会の決議事項と定めており、取締役全員にその内容を周知徹底をさせております。ただし、これまで関連当事者間の取引の実績はありません。

・原則2-6　アセットオーナー
委託先の運用機関に対しては、当社管理統括本部より実効的なスチュワードシップ活動を行うよう求めており、その活動状況についても定期的に報告を受けることでモニタリングしております。

・原則3-1　情報開示の充実
(1)経営理念等、経営戦略、経営計画
「クニづくり・マチづくり・モノづくりに貢献する」を経営理念としており、各IR資料に基本方針、経営指標、中期的な経営戦略、剰余金の配当等の決定に関する方針を開示しております。

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「1.1.基本的な考え方」に記載しております。

(3)取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
定時株主総会後の取締役会にて報酬限度額の範囲内で取締役の各報酬額を決定しており、内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会に諮問し、その審議・答申を得ております。

(4)取締役会が役員候補者の選任を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の選任に当たっては、各業務に精通し企業価値の向上に対する貢献度等を考慮し、指名・報酬委員会での審議・答申のうえ取締役会で決定いたします。

(5)経営陣幹部の個々の選任・指名理由
取締役候補者の選任理由については、株主総会参考書類の議案に略歴等を説明し開示いたします。

・補充原則3-1(3)　サスティナビリティについての取組み、TCFDの枠組みに基づく開示
当社は、経営戦略の開示に際してのサスティナビリティについての取組みの重要性を認識し、エコカー使用や倉庫へのソーラーパネル設置等の環境への配慮、企業版ふるさと納税を活用した社会貢献、コンプライアンスの徹底による企業統治強化等に取り組んでおり、ホームページやIR資料等にて開示しております。
また、人的資本や知的財産への投資等について重要な経営課題と認識しており、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識し、人的資本について情報開示を行っており、更なる開示の高度化に取り組みます。
なお、数値目標は未定ではあるもののTCFDに基づく開示に関して取り組みを進めております。

・補充原則4-1(1)　取締役会に対する委任の範囲
当社の取締役会に対する委任の範囲は、定款および法令に定めるもののほか「取締役会規程」に基づき、取締役会において決議する事項と定めております。

・原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社の定める独立性判断基準に基づいた独立社外取締役候補者を指名・報酬委員会にて審議した上で取締役会に答申、その内容に基づき取締役会が選定しております。
詳細は、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】その他独立役員に関する事項に記載しております。

・補充原則4-10(1)　指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬については、独立性・客観性と説明責任強化が必要であることから、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の諮問に基づき取締役の指名や報酬に関する審議を行い、取締役会に答申することにより適切な関与・助言を得ております。
指名・報酬委員会は委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とすることを定めており、独立性・客観性を高めております。

・補充原則4-11(1)　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
現在、当社取締役会の構成人員は11名で、経営全般、経理財務、総務関係、営業関係、法律・税務関係それぞれに知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されております。
また、各取締役の知識・経験・能力等（企業経営、営業、グローバル経験、法務・内部統制、財務会計、人材開発、独立性）を一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集通知の参考書類にて開示しております。

・補充原則4-11(2)　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況
取締役の兼職は、当社業務の責務を果たすに必要な時間・労力を確保するため、合理的な範囲に留めることとしております。また、取締役会及び監査等委員会への出席状況を株主総会招集通知の事業報告で開示しています。

・補充原則4-11（3）　取締役会の実効性に関する分析・評価の概要
当社は、取締役会の課題や改善点を抽出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、取締役会の実効性評価を実施しております。評価にあたっては、全役員に対するアンケート形式にて行っております。なお、第三者機関による分析・評価を3年に1回程度のペースで行っております。
2025年３月期に実施した評価結果の概要は、肯定的な評価が約８割を占めていることから取締役会全体の実効性は確保されていると判断しています。「DX・デジタルトランスフォーメーション」「取締役会の構成と運営」「グループガバナンス」は特に推進されていると評価を得た一方で、「経営戦略と事業戦略」「業績モニタリングと経営陣の評価」の課題が確認できたことから、今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めてまいります。

・補充原則4-14(2)　取締役のトレーニングの方針
当社では、取締役に対し適宜必要な社内外での研修や法令改正等などの情報提供を行い、取締役の知識や能力の向上をはかっております。

・補充原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針
株主との対話については、IR担当役員ならびに管理統括本部が窓口となり対応することになっております。また、株主からの意見や要望については、当社経営に資すると判断されるものは全て取締役会にて適切かつ効果的にフィードバックして情報を共有し、取締役会は実現に向け前向きに対応します。なお、IR担当役員は勿論のこと、窓口となる管理統括本部は、株主との対話に際してインサイダー情報を十分に認識し、従来から対応しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の株主資本コストは約７％程度と認識しており、直近のROEは株主資本コストを下回っております。
また、PERもプライム上場企業の平均値を下回っており、結果PBRが１倍を下回る状況となっております。
ROE向上取り組みとして、利益率の向上・自己資本のコントロール・ROIC基準に基づいた投資と効果検証を行ってまいります。
また、PER向上取り組みとして、株主還元やIR取り組みの強化を実施してまいります。
詳細は2025年6月12日に開示の「第１次中期経営計画」に記載しております。
これらの取組みに関しては適宜情報開示を行い、投資家の皆様との建設的な対話を推進して、市場評価の向上を図ってまいります。
https://www.onoken.co.jp/jp/ir/management/pdf/mid-term_management_plan.pdf

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　監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合または監査等委員の求めがあった場合には、監査等委員と協議のうえ、監査等委員の業務補助のための監査スタッフを置きます。
　当該使用人は監査スタッフ業務に関し、監査等委員の指揮命令下に置く。また、当該使用人の人事については、監査等委員と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

　当社の内部監査ならびに内部統制業務は内部監査室が担当しております。内部監査室は実地監査を実施しており、業務の平準化と効率化ならびに管理体制のチェックを主に行っております。
　また、監査等委員である取締役または会計監査人と相互に適時適切な会合を持ちながら、意見交換・情報の伝達を行い、適正かつ効率的な監査を行うべく連携を密にしております。

　取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。

※独立性に関する基準
　金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当しないことを確認の上、独立性を判断しています。
1．現在および過去10年間において当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下総称して「業務執行者」という）であった者。
2．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または有する法人の業務執行者。
3．当社または当社子会社を主要な取引先（直近事業年度において、当社または当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを行った取引先）とする者、もしくはその業務執行者および当社または当社子会社の主要な取引先（直近事業年度において、当社または当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを行った取引先もしくは、直近事業年度末において、当社または当社子会社に対し、当社の連結総資産の２％以上の金銭の融資を行っている取引先）である者もしくはその業務執行者。
4．当社または当社子会社の会計監査人もしくはその社員等。
5．当社または当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう）
6．当社または当社子会社から年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。
　　※上記２から６についての該当認定期間は過去３年間とする。
7．配偶者または二親等内の親族が、１から６に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要な業務を執行する者）に限る。
8．その他、１から７に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。

　当社では譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を高める事を目指しております。

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　取締役報酬525百万円を支給しております。

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
　また、取締役会は、当会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、当社の経営理念に基づき、中長期的な業績向上と企業価値最大化への貢献意識を高めるべく、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　非金銭報酬等は、毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式とし、役位、職責に応じて基本報酬の金額を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

４．金銭報酬の額、および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、代表取締役社長にその決定を一任するものとし、代表取締役社長は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、および非金銭報酬等の額とする。なお、非金銭報酬としての株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

　取締役会は、代表取締役小野剛に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会に諮問し、その審議・答申を得ております。

　役員の報酬等の額については、2016年６月24日開催の第67期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額600百万円以内、その員数は12名以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内、その員数は4名以内と決議いただいております。

　監査等委員である取締役に対する事務窓口として、管理統括本部総務部が担当し、社外取締役に対するサポート体制を整えております。また、社外取締役は、取締役会に出席し積極的に意見を述べるとともに、決算書類等の書面監査を行っております。

(1)現状の体制の概要
　当社は監査等委員会設置会社です。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は8名、うち2名が社外取締役、監査等委員である取締役は3名となり、うち2名が社外取締役です。なお、社外取締役の4名は独立役員です。
(2)取締役会および業務執行の状況
　取締役会を適宜開催し、経営施策の迅速な決定をはかるとともに、セグメント別エリア会議において指示を徹底し業務執行を円滑に行える体制を確立しております。
(3)内部監査および監査等委員監査の状況
　監査・監督面において、内部監査室と監査等委員ならびに会計監査人とが連携を取り、合同で監査を実施するなど情報の共有化による監査効率の向上をはかっております。
(4)会計監査の状況
　2025年3月期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、福本千人氏（継続監査年数7年以内）、小竹昭氏（継続監査年数7年以内）であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士14名、公認会計士試験合格者14名、その他16名であり、適正な情報の提供と企業会計の基準に準拠しての監査を行い、経営状況の把握を行っております。なお、会計監査人と当社との間には、利害関係はありません。

　当社は、取締役会の監督強化によるコーポレート・ガバナンスの充実をはかるため監査等委員会設置会社となっております。内部監査室は各営業拠点ならびにグループ会社を監査しております。セグメント別エリア会議は情報交換の手段として適宜開催しております。
　上記の体制を採用する理由は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの充実をはかる目的です。内部監査室は監査等委員である取締役ならびに会計監査人と連携することにより監査機能の強化につながるものと考えております。セグメント別エリア会議は取締役会で決定した営業方針を元に、地域性を活かした最善の拠点運営につなげております。

　取締役ならびに使用人がその職務執行にあたり、法令および定款に適合しかつ円滑な運用ができる体制確保を目的として内部統制システムを構築してまいります。
　特に情報管理につきましては、決算に関する情報及び重要な会社情報が生じた場合には、全て管理統括本部へその情報を集約し、管理統括本部長を経由して社長へ報告した後、取締役会の承認を経て公表しております。
　公表と同時に各本支店長ならびに子会社社長を経由して全役職員にその重要な会社情報の周知徹底をはかっております。
　監査等委員会は会社情報に関して取締役会にて意見を述べ経営監視機能の強化をはかり、内部監査室は発生事項に関しての助言・勧告を行い社内業務の適正化をはかっております。

　反社会的勢力との関係については、社会的責任および企業防衛の観点から、一切の関係を持たず、警察等関連機関とも連携し、毅然とした態度で対応してまいります。
　また、全社員・役員を対象に社内外に向けてのコンプライアンスマニュアルを制定しており、コンプライアンス遵守に関する教育を適宜行っております。

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