ぴあ株式会社は、2015 年11月10日付で「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。本基本方針は、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めたものです。
　当社は、お客様、お取引先様、従業員、地域社会、株主様等のステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明（フリー）・公平（フェアー）かつ説明可能（アカウンタブル）な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築します。

　その体制構築にあたっての基本的な考え方は以下のとおりです。

　まず、当社の企業価値の源泉は、下記の（１）～（5）の相乗効果による「ぴあブランド」の構築と、それによるブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。
（１）当社の運営するECサイト、プロモーション・メディア及び流通プラットフォーム、ホール・劇場（＝ぴあならではのバリューチェーンと称しています）を通して、コンシューマー（お客様）・コンテンツホルダー（権利者）・興行主催者の三方面に対し、付加価値の高いサービス、およびソリューションを提供する、当社ならではのビジネスモデルの確立。
（２）人々の生活に潤いと活力を与える、文化・芸術・エンタテインメント・スポーツの健全な育成と、その発展を目的とした商品、コンテンツ、サービスの開発・提供。
（３）エンタテインメント業界における広範囲な企業連携と新たな価値の創出、および人材の育成と人的ネットワークの構築。
（４）各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で収集・編集し、これらを出版・配信・プロモーションできるノウハウの蓄積とその活用。
（５）企業理念（「ひとりひとりが生き生きと」）をベースとした【PIA IDENTITY】(1998年策定)に基づく事業の推進、ならびに不断の経営革新努力。
当社としましては、こうした「ぴあブランド」のさらなる強化、進化により、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」を広範に実現させ、国際的規範であるSDGs目標「だれひとり取り残さない」に通じる心豊かな社会の発展に貢献してまいりたいと考えております。

　同時に、創業以来、透明・公平な経営体制の構築によって、企業の長期的存続と活動の継続（いわゆる100年企業）を目指した経営刷新を図ってきており、2002年の上場を機に、別途「企業行動憲章」も掲げつつ、その動きを加速させております。具体的には、
（１）ぴあファンの方々に当社の株主様になって頂くことを念頭に、個人株主様の形成に向けた様々な施策（株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会の実施等）に取り組み、高い個人株主様比率を実現しております（2025年3月末の株主様数30,607名（持株比率）の構成は、個人株主様数30,253名（55.1％）、法人株主様数209名（40.7％）、うち金融機関様10名（6.3％））。
（２）業績面では、当社を取り巻く集客エンタメ業界の環境がさらにその変化を早める中、テクノロジーの進化と当社の強みを生かし、次の10年を見据えた長期ビジョンの策定にも着手しております。現在の事業を拡充しつつ、新規事業の創出にも注力することで、さらなる“変身”を加速させ、来る100年企業を目指すべく、2023年度より新たな中期経営計画（2023年度～2025年度）を策定しております。
（３）上場直後から、社外取締役、社外監査役の登用等を図りつつ、取締役会、監査役会の活発な活動によって、透明な企業統治と迅速な経営判断の両立を図るコーポレートガバナンス体制（監査役会設置会社）を敷いております。
（４）さらに、こうしたガバナンスを補強すべく、取締役会は、当グループ従業員を対象としたコンプライアンス強化のための企業行動憲章の策定（2008年、2021年改訂）を行い、それを遵守した業務執行とその体制整備について監督する役割を担っております。加えて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とした買収防衛策（当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのもの）の導入も図っています（2009年以降）。
（５）また、社会のサステナビリティの確保に貢献すべく、東日本大震災による被災地の復興支援のため、ライブエンタテインメントを通じた様々な活動を行う一般社団法人チームスマイル（2022年12月末にて活動を終了）や、映画の新しい才能の発掘と育成を目的とした自主制作映画のコンペティション「ぴあフィルムフェスティバル」を主催する一般社団法人PFF等に、主体的かつ積極的に参画しております。
　
　今後もより一層、当社グループのコーポレートガバナンス体制の拡充に向け、不断の努力を積み重ねてまいりたいと考えております。

【補充原則１－２－４】
　上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、 少なくとも 機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
「理由」
　当社は現在、機関投資家や海外投資家の株式保有比率（2025年3月末時点、機関投資家比率6.3％、外国人比率2.4％）を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を実施しておりませんでしたが、今後の投資家拡大を踏まえ、議決権を行使しやすい環境の整備は必要と認識しており、議決権の電子行使につきましては、速やかに実施したいと考えております。また、招集通知の英訳につきましては、今後の当社の海外事業展開の動向や、外国人株主の株式保有比率等の推移を踏まえ機動的に検討してまいります。

【補充原則２－４－１．女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
　上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた 人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである 。
「理由」
　当社は、従前より中核人材の登用等における女性等多様性の確保の重要性を認識してまいっております。現在子育て社員向けへ法定以上の育児休業、時短勤務制度の取得を可能とする制度や、保育士による子育て相談等を実施しているほか、今後さらなる各種社内研修の充実や子育て社員へのサポート、ライフステージに応じた各種支援制度等の導入も漸次予定しており、今後とも、中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針の明確化とその実施状況、更には多様性確保の自主的な目標設定や進捗状況等については、株主総会等を通じ適宜・適切に対応し、全てのステークホルダーの理解を得るように努めてまいります。

【補充原則３－１－２．情報開示の充実】
　上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
「理由」
　当社は現在、海外投資家の株式保有比率（2025年3月末時点、外国人比率2.4％）を踏まえ、開示書類についての英訳を実施しておりませんが、今後の投資家拡大を踏まえると、議決権を行使しやすい環境の整備は必要であると認識しております。今後の当社の海外事業展開の動向や、外国人株主の株式保有比率等の推移を踏まえ開示書類のうち必要とされる情報についての英訳を機動的に検討してまいります。

【補充原則４－１０－１．任意の仕組みの活用】
　上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
「理由」
　当社では、経営陣幹部・取締役の指名については、従前より、取締役社長と独立社外取締役との協議等を踏まえて法令及び当社規程に基づき取締役会で決議されてきております。
一方、取締役の報酬については、報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は独立した客観的な視点を取り入れるため、取締役社長の発議の下、取締役会の諮問機関として、半数以上を独立社外取締役にて構成しており、議長も独立社外取締役が務めております。取締役社長による役員報酬の決定方針、役員の報酬体系及び報酬総額水準の原案を同委員会に提示し、確認を得た上で、取締役会に上程し決定するプロセスを経ております。また、取締役会の委任を受けた取締役社長による役員の報酬支給案の決定内容についても、当社所定の役員報酬の決定方針、役員の報酬体系及び報酬総額水準に基づいていることを同委員会が確認し、当該確認がなされた旨を取締役会に報告するプロセスを経ております。

【補充原則５－２－１．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
「理由」
　当社の事業セグメントは監査法人との協議も踏まえて、現状1セグメント（レジャー・エンタテインメント関連事業と有価証券報告書上記載）です。今後事業の多角化、拡張により事業ポートフォリオが複数生じる場合は、事業ポートフォリオに関する基本的な考え方等について、適宜・適切に開示してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
・業務提携による関係強化等、純投資以外のグループ戦略上重要な目的を併せ持つ株式を政策保有株式として保有しております。現在、政策保有株式として保有する上場株式は、1銘柄であり、保有株式の縮減は対応済みであります。
・政策保有株式について、政策保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を保有に伴う便益や資本コストに見合っているかどうかについて毎年検証を実施し、取締役会で政策保有株式について、保有継続の可否について決定し、その概要を開示します。
・政策保有株式に係る議決権行使は、政策保有株式以外の株式と同一であり、持続的な企業価値の向上に資するか否かの行使基準に則り、適切に対応します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社が役員との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとしています。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示します。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員の安定的な資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しております。加入している従業員に対しては、運営管理機関と連携しながら確定拠出年金セミナー等を実施し、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や運用に関する注意事項等を周知しています。また、当社の担当部署では、運営管理機関との定期的なモニタリングレポート内容の共有やセミナー参加等を通じてその専門性を高め、運営管理機関への委託や運営管理機関との連携等を通じて従業員の安定的な資産形成の支援に努めております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」・経営ビジョンである「感動のライフラインの」実現に向けて、中期的な事業成長と収益性向上による　中長期的な企業価値向上に邁進するべく、2015年度からの中期経営計画（３カ年）を策定し、事業基盤の安定的成長と新たな事業領域の拡大に取り組んできました。
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　2015 年11月10日付で「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。
なお、詳細につきましては、証券取引所における適示開示、当社ホームページ等への掲載により開示しておりますのでご参照下さい。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
【方針】当社の取締役および執行役員（以下、併せて「取締役等」という）の報酬の決定にあたっての方針は、以下の通りとしております。
・取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、固定報酬、業績連動報酬の２本立てとする。
・業績連動報酬におけるストックオプション等の中長期インセンティブに関しては2016年度より取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度を導入する。
・社外取締役については、定額報酬のみで構成する。
・個別の報酬等の額を決定する場合には、当該取締役等の職位、在任期間、会社の業績等を勘案する。
【手続】取締役等の報酬に関する体系ならびに報酬総額について、報酬委員会にて審議、取締役会にて決定します。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
選任
１）取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任します。また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任します。
・企業経営及び当社の経営上の重要な分野における高い見識や豊富な経験を有すること
・別途定め開示している社外役員の独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められること
２）取締役会は、執行役員について、会社の業務に精通しかつコンプライアンス遵守の上その職責を全うすることのできる者を選任します。
３）取締役候補者の指名および執行役員の選任について、取締役会にて決定することとし、取締役候補者の指名の理由を開示します。
４）代表取締役は、上記の基準に照らし、適格性の観点から、取締役の候補者案を作成し、社外取締役と十分な意見交換を行った上で取締役会に付議します。
解任
５）代表取締役は、取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、社外取締役と十分な意見交換を行った上で取締役会に付議します。

【補充原則３－１－３．情報開示の充実】
　当社では、従前より、当社の持続可能な経営を追求するうえでは、中長期的な企業価値向上に向け、ESG(Environment/環境、Social/社会、Governance/企業統治)が非常に重要であり、そのためには、何よりも人的資本や知的財産の蓄積・拡充が必須であると強く認識してまいっております。そうした中、世界的なSDGsや地球温暖化対策の実現に向けた取組みをより経営の基軸に据えるべく、今般当社の企業行動憲章を改定し、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針を定めております。更に、2021年11月に取締役会の下部組織としてサステナビリティ委員会を新たに設置しました。今後はTCFD（気候変動）対応も含めた上記方針の実現に向けた具体的な施策の策定とそのPDCAの具体化を目指します。

【補充原則４－１－１．取締役会の役割・責務（１）】
　 取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行います。これらの事項を除き、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限は各業務を担当する執行役員に委任します。

【補充原則４－２－２．取締役会の役割・責務（２）】
　取締役会は、今般改定した当社の企業行動憲章において、サステナビリティ経営の基本的考え方を明確化しております。また、取締役会においては、経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略が企業の持続的な成長に資するよう実行できているかを、当社の経営計画策定等を通じて常にチェックし、議論を深めております。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
　 当社は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準を参考に、各分野での経験と見識等の視点から、経営の監督機能とチェック機能を期待できる独立社外取締役を選任しております。
取締役12名のうちの独立社外取締役の要件を満たす社外取締役４名を選任しております。
独立社外取締役に期待される役割を十分に発揮することができるよう、当社グループの経営戦略、事業内容、財務内容等について十分に説明する機会を設けて参ります。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　当社は社外取締役及び社外監査役又はその候補者が以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有しているものと判断します。
１．当社グループの執行者
　　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又は最近10年間において業務執行者であったもの。
２．株主関係者
　（１）当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者
　（２）当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
３．取引先関係者
　（１）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
　　　 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の事業年度において当社グループとの取引金額が取引先の連結売上高の２％以上の取引先とする。
　（２）当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
　　　 当社グループの主要な取引先とは、直近の事業年度において当社グループとの取引金額が当社グループの連結売上高の２％以上の取引先とする。
　（３）当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
　　 　当社グループの主要な借入先とは、直近の事業年度末において当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資していた者とする。
４．専門家関係者
　（１）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の収入を得ている弁護士・司法書士・弁理士・公認会計士・税理士・コンサルタント等
（但し、当該収入を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループからの売上が当該団体の連結売上高の２％以上の団体に所属する者とする）
（２）当社グループの会計監査人又はその社員等
５．寄付又は助成を行っている関係者
　　寄付又は助成を行っている関係者とは、当社グループが年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の代表理事等の役付理事とする。
６．近親者
　 上記１から５に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族

【補充原則４－１１－１．取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模の考え方】
　現在、当社の取締役会の構成人員は12名（うち社外取締役５名＜うち、独立社外取締役４名＞）で、既に企業経営、事業戦略、財務・会計等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されており、更に独立社外取締役においては、他社での経営経験を有しております。今後、対外的にそうした取締役のスキルについてよりわかりやすく説明しつつ、選任の方針等と併せて開示してまいります。
取締役会として備えるべき専門的経験分野・特に貢献が期待される分野を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスは、後記図２をご覧ください。

【補充原則４－１１－２．他の上場会社の役員の兼任状況】
　各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職の状況については、有価証券報告書、事業報告書及び株主総会参考書類において開示しております。

【補充原則４－１１－３．取締役会全体の実効性の分析・評価及び概要の開示】
　取締役会は、意思決定の有効性・実行性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示します。

【補充原則４－１４－２．取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任の際における当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主様の権利および平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組みます。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、株主様との建設的な対話を行うための体制整備を行います。

当社は、2025年3月31日現在、自己株式を40,027株保有しております。

―――

―――

経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関としての取締役および執行役員の報酬に関する事項を審議する報酬諮問委員会を設置しております。

　当社の監査役監査の体制は、2025年６月21日現在、３名の監査役を選任しており、全員が社外監査役です。監査役の選任の状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役であり、独立性の高い社外監査役が選任されております。監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。
　また、内部監査については、内部監査室（人員２名）が、監査役・会計監査人と連携をとり各部門における内部統制状況を日常的に監視し、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図っています。

―――

・2015年11月に制定いたしました「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、取締役の報酬を、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、固定報酬、業績連動報酬の２本立てとすることとし、業績連動報酬における中長期インセンティブを2016年度より導入する旨を定めております。
・2016年６月18日開催の第43回定時株主総会において、上記基本方針に沿って、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献することを目的として、取締役（社外取締役除く）を対象に業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託」（BBT）の導入を決議いただいております。　

―――

　全取締役の報酬総額及び連結報酬等の総額が１億円以上である者について開示しております。

＜2024年度＞
１．取締役の年間報酬総額462百万円（社外取締役を除く）

２．連結報酬等の総額が１億円以上である者

　　矢内　廣（代表取締役社長）
　【連結報酬等の総額　136百万円】
　＜内訳＞
　　ぴあ株式会社
　　（基本報酬）　　　　 91百万円
　　（業績連動報酬）　 21百万円
　　（株式報酬）　　　　 24百万円

　当社の取締役および執行役員（以下、併せて「取締役等」という）の報酬の決定にあたっての方針は、以下の通りとしております。
　・取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、固定報酬、
業績連動報酬の２本立てとする。
　・業績連動報酬におけるストックオプション等の中長期インセンティブに関しては2016年度より取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式
報酬制度を導入する。
　・社外取締役については、定額報酬のみで構成する。
　・個別の報酬等の額を決定する場合には、当該取締役等の職位、在任期間、会社の業績等を勘案する。

　取締役等の報酬に関する体系ならびに報酬総額につきましては、株主総会で承認いただいた取締役の報酬総額の範囲内において、報酬
諮問委員会にて審議し、取締役会にて決定します。

社外取締役・社外監査役は、秘書室・経営改革室・コーポレート担当（主計総務局・人事法務局）内のスタッフが適宜サポートする体制となっております。

当社は、監査役設置会社制度を採用しており、2025年６月21日現在の取締役12名のうち社外取締役５名を選任しており、株主のニーズに迅
速に応えるため取締役の任期は１年としております。なお、監査役は３名全員が社外監査役であり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。各監査役は専門的見地から取締役会の意思決定・業務執行の適法性について厳正な監査を行っております。
　また、内部統制に関して、グループ各社の役職員が法令、定款に適合した職務執行を行うだけでなく、社会的責任を果たすために「ぴあグルー
プ企業行動憲章」の浸透を図る等、内部統制を正しく運営していくことで、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの推進に着手しております。

当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について
深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、
各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実
が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。

当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあ企業行動憲章」を定め、当社及び子会社の全役職員に周知徹底させる。
ロ）当社及び子会社全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、当社及び子会社の社内での研修、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、適正な職務執行を徹底する。
ハ）当社及び子会社の全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、実効性を強化する。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関する文書は、社内規程（文書管理規程、稟議規程等）に従い適切に保存、管理を行う。

（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社及び子会社の各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。当社の各部門長は、自ら又は当社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を取締役会に報告し、子会社の各部門長は、自ら又は当該子会社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を当該子会社の取締役会に報告するほか、当社の関係会社管理規程等に基づき、当社の担当部門にも報告する。また、リスクマネジメント委員会を中心として当社及び子会社のリスク管理体制の構築及び運用を行う。

（４）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社の各部門単位における意思決定プロセスの簡素化や効率的な意思決定に資する組織体制を整備するとともに、当社全体に係る重要な事項並びに各部門にまたがる重要な事項については合議制により慎重な意思決定を行う。また、当社は、関係会社管理規程等に基づく子会社からの報告や当社の監査方針、内部監査規程等を通じて子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われているか等について検証し、必要に応じて子会社とも協議の上、その改善を図る。

（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）当社は、当社の関係会社管理規程等に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項等の報告を受け、当社の各部門は、子会社の関連部門と連携し、子会社と情報共有を図る。
ロ）当社の内部監査部門は、当社の内部監査規程等に準ずる評価基準に基づき、当社及び子会社に対して監査を実施する。
ハ）リスクマネジメント委員会は、「ぴあ企業行動憲章」に基づき、当社及び子会社全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、社内規程については必要に応じて適宜見直しを行い、業務の円滑な推進を図る。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役が求めた場合には、監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関して、監査役会は事前に協議できるものとする。

（８）第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けるとともに、内部監査部門が監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどして、監査役が監査役を補助する使用人に対して実効性ある指示をできるようにする。

（９）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
　取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。監査役会は、事業部門を統括する取締役及び内部統制を担当する取締役から、定期的又は不定期にリスク管理体制に関する事項の報告を受けるものとする。

（10）子会社の取締役、会計参与、監査役執行役、業務を執行する社員、法５９８条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
イ）子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に連絡する。
ロ）当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。

（11）報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ）内部通報に関する規程について、内部通報の窓口を利用し報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。
ロ）第９号及び前号の当社の監査役へ報告した者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。

（12）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行については生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

（13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　当社及び子会社の監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

　当社グループの行動基準である「ぴあグループ企業行動憲章」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体と
は一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底します。」と定めております。

（１）基本方針の内容
　当社の企業価値の源泉は、下記の（ⅰ）～（ⅴ）の相乗効果による「ぴあブランド」の構築と、それによるブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。
（ⅰ）当社の運営するECサイト、プロモーション・メディアおよび流通プラットフォーム、ホール・劇場（＝ぴあならではのバリューチェーンと称しています。）を通して、コンシューマー（お客様）・コンテンツホルダー（権利者）・興行主催者の三方面に対し、付加価値の高いサービス、およびソリューションを提供する、当社ならではのビジネスモデルの確立。
（ⅱ）人々の生活に潤いと活力を与える、文化・芸術・エンタテインメント・スポーツの健全な育成と、その発展を目的とした商品、コンテンツ、サービスの開発・提供。
（ⅲ）エンタテインメント業界における広範囲な企業連携と新たな価値の創出、および人材の育成と人的ネットワークの構築。
（ⅳ）各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で収集・編集し、これらを出版・配信・プロモーションできるノウハウの蓄積とその活用。
（ⅴ）企業理念（「ひとりひとりが生き生きと」）をベースとした当社定款第2条各項に定める当社の経営方針の基本原則（2022年6月18日開催の第49回定時株主総会の決議により策定。以下「ぴあ企業理念」と総称します。）に基づく事業の推進、ならびに不断の経営革新努力。
当社としましては、こうした「ぴあブランド」のさらなる強化、進化により、「ぴあ企業理念」を基礎とする企業活動を継続し、これにより「ひとりひとりが生き生きと」を広範に実現させ、国際的規範であるSDGs目標「だれひとり取り残さない」に通じる心豊かな社会の発展に貢献してまいりたいと考えております。
これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしく は不適当であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等があることを否定することはできません。
当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）の導入等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。

（２）基本方針の実現に資する特別な取組み（以下「企業価値向上等への取り組み」といいます。）
　この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策（株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会の実施等）に取組み、高い個人株主比率を実現しております。
　そうした中で、業績面では、当社を取り巻く集客エンタメ業界の環境がさらにその変化を早める中、テクノロジーの進化と当社の強みを生かし、次の10年を見据えた長期ビジョンの策定にも着手しております。現在の事業を拡充しつつ、新規事業の創出にも注力することで、さらなる“変身”を加速させ、来る100年企業を目指すべく、2023年度より新たな中期経営計画（2023年度～2025年度）を策定しております。
　現在の基幹事業(チケッティングビジネスを核としたその周辺事業)のさらなる拡充とともに、新規事業群の創出にも傾注した3ヶ年の中期経営計画初年度(2023年度)の数値目標は、計画通りの進捗を辿りました。当社の事業ドメインである集客エンタメ産業全体も、コロナ禍の収束とともに大きく復調しております。
こうした状況下、2024年度は、この間のトレンドを継続する形で、基幹事業群であるチケッティングビジネス、興行企画制作、ホール・アリーナ運営事業等の拡大に加え、それらに付帯するメディアコンテンツ事業や、ぴあカード会員事業のさらなる拡大、同時に、「デジタルメディア・データマーケティング事業」、「ホスピタリティ事業(VIP向け高付加価値チケットの販売)」、「グローバル・イベント(万博等の国際的イベントのチケッティング業務受託や、エンタメコンテンツの輸出入事業)」等の新規事業の成果も具現化しはじめたことにより、過去最高の利益を達成しております。
　また、中期経営計画の最終年度(2025年度)には、基幹事業群の売上高を高水準に維持しつつ、周辺ビジネスの拡大や、チケット流通事業における取引条件の適正化を含む収益モデルの改善を図るとともに、新規事業群においては、特に「大阪・関西万博」入場券販売とプロモーション拡充も踏まえた受託事業の完遂、ホスピタリティ事業のビジネスモデルの定着と事業機会の拡大、デジタルメディア・データマーケティング事業の着実な伸張を目指します。この結果、2025年度中には、コロナ禍で生じた多額な累損を一掃し、ならびにこの間無配を余儀なくされていた事態を脱することで、復配の実現を目指します。
そして、中期経営計画の完了とともに、チケッティングビジネスに依存した事業基盤の抜本的改革を実現させ、新たな事業群の創出と育成によって、その後の持続的成長が可能な事業構造への変身に尽力してまいります。さらに、従業員のやりがいの向上やぴあコミュニティの活性化、生産性の向上と働き方改革を軸に、人的資本経営の拡充にも一層注力し、テクノロジーの進化と当社の強みを生かした長期ビジョン(「感動のライフライン」)の実現も着実に推進してまいります。

（３）本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）
　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。
　2025年3月31日現在、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっており、当社役員の所有株式数合計の議決権比率（以下「議決権比率」といいます。）は20.1％であります。しかしながら、当社役員の議決権比率は、上場直後である2002年3月31日現在の52.0％から、この23年間で、約32％低下しております。また、今後も恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあり、また、当社は上場会社であることから、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。
　こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められた通り、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、および、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動（そのために必要な株主総会の招集その他の措置を含みます。以下同じとします。）を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値および株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。
このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する形で手続を進めることとします。
（注）なお、本プランの詳細につきましては、証券取引所における適時開示、当社ホームページ等への掲載により開示しておりますのでご参照ください。

（４）企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
　企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により当社の企業価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。
　また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、及び当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
　また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、かかる買付者等に対して当社取締役会または株主総会は当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。
　このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。

（５）企業価値向上等への取組み及び本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
　企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。

（６）企業価値向上等への取組み及び本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
　企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

【当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図】は、図１をご覧下さい。

【取締役会の構成（スキルマトリックス）】は、図２をご覧ください。

【適時開示体制の概要図】は、図３をご覧下さい。