当社は「東京會舘　企業行動規範」として、1.法令等の遵守、2.お客さまとの信頼関係、3.株主・投資家等の信頼の獲得、4.情報の適正な管理、5.取引先との公正な取引、6.明るい職場づくり、7.社会との関係の7項目を掲げ、お客さまはもとより、取引先などステークホルダーの信頼と期待に応えることを経営の基本方針としております。このためにも健全で持続的な成長を確保し、経営の透明性・公正性を明らかにし、企業統治のシステムを円滑に機能させることが重要な経営課題であると認識しております。

【原則１－４. 政策保有株式】
　当社は、取引先との継続的・安定的な取引関係の維持・強化により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する株式を、限定的かつ戦略的に保有することとしております。その戦略上の判断は担当取締役により適宜見直しを行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を進めます。
　議決権行使については、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、そのうえで保有先企業の状況等を勘案し、議決権を行使いたします。

【補充原則４－１０－１. 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言】
　当社は、取締役会における重要な事項の決議について、複数の独立社外取締役・社外監査役による適切な助言を受けており、社外役員の適切な関与・助言が得られる体制であると考えておりましたので、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した諮問委員会を設置しておりませんでしたが、取締役会の機能の独立性と客観性をさらに向上させるために、昨年6月21日の取締役会で「報酬委員会」を設置いたしました。「指名委員会」の設置については、今後も引き続き検討してまいります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

【原則１－４ 政策保有株式】
　上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由　原則１－４】をご参照ください。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
・当社は主要な株主等関連当事者との取引については、通常一般の取引条件で行っております。
・当社と取締役との取引は、取締役会規程により取締役会の承認を要することとしております。

【補充原則２－４－１. 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
　管理職の登用にあたっては、将来の経営陣候補となるための能力や資質、人格等を公平・公正に評価しており、当社の管理職における多様性の確保の面では、特に女性が活躍できる社内環境の整備・支援を一層推進しております。当社は女性管理職比率を2026年3月末までに15%にすることを目標に掲げておりましたが、2024年３月末には18.0%となって、目標を達成し、2025年３月末においても同水準を維持しております。これは、世代交代が進んでいる状況に加え、中堅の女性が活躍できる環境を整えてきた成果と考えます。今後も女性が能力をより発揮しやすい環境を整え、女性管理職育成の土壌づくりをさらに進めてまいります。
　また、中途採用者は業界全体が人手不足の状況でもあり、多種多様な職種において積極的に採用を行っております。なお、外国人につきましては積極的な採用を行っていませんでしたが、今後は必要に応じて検討してまいります。

【原則２－６. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金の積立金運用に係る意思決定は、専門性の高い運用機関の提案を参考にして企業年金基金の代議員会において行われ、積立金の運用は基金が運用機関へ委託しております。
　当社は、基金に対して代議員を選出・配置するとともに運営報告を定期的に受けるなど、基金の運営状態をモニターしています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、大正11年の創業以来、永い歴史と伝統により培われた、わが国を代表する国際社交場として、確かな味とサービス、格調高い施設を提供し、お客様のご要望にお応えするとともに、わが国の食文化の発展に貢献することを企業理念としております。
このような企業理念のもと、営業力を一層強化するとともに、財務体質の改善、原価管理の徹底と諸経費の削減、組織、業務内容の効率化、合理化を図り、いかなる環境の変化にも対応できる経営体質を構築し、適正な利益の確保に努めてまいります。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（3）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　当社取締役の報酬額は、株主総会で決議した報酬総額の限度内で、会社業績・事業環境等を考慮のうえ、各取締役の地位及び担当をふまえて取締役会の決議により決定しております。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
　取締役候補者の指名については、経営に対する知見や能力等を総合的に判断し、代表取締役社長が社外役員を含む取締役会に推薦し、取締役会において決定しております。監査役候補者の指名については、財務・会計に関する知見及び企業経営等の経験や実績等を総合的に判断し、代表取締役社長が監査役会に推薦し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定しております。
　経営陣幹部の解任については、社外役員を含む取締役会において法令・定款違反、または資質に欠けるものを十分に検証したうえで決定することとしています。
（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補の選解任理由については、株主総会招集通知に記載して説明いたします。

【補充原則３－１－３. サステナビリティについての取組み等】
　当社は、「サステナビリティ」の基本方針や活動原則等を定め、「サステナビリティ委員会」を組成して持続可能な社会の実現に資する企業活動等を継続的に推進しております。サステナビリティを巡る諸課題への取り組みを通じて、全てのステークホルダーの皆様との共存共栄を図り、持続可能な社会の実現に貢献して参ります。
　詳細については当社ホームページ「サステナビリティ」をご参照ください。
　当社ＨＰ　https://www.kaikan.co.jp/csr/sustainability.html　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　

【補充原則４－１－１ 取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
　取締役会は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程において決議事項または承認事項の範囲を定めております。その他については、取締役会で決議された組織・業務分掌規程に基づき、経営陣に委任しております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役の選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づき指名しております。また、選任にあたっては、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と深い見識に基づき活発かつ建設的な発言ができる独立社外取締役を指名しております。

【補充原則４－11－１ 取締役会としての取締役選任に関する方針等】
　当社の取締役会は、社内より当社の業務に精通した営業、管理、調理の各部門の責任者の中から経営上必要なマネジメントスキルを保有している者、また社外より企業経営を通じて培った豊富な経験・実績・幅広い見識を有し、その知見を活かした助言を行える者を選任することとしております。取締役の選任に関する方針と手続きについては原則３－１（iv）に記載のとおりです。なお、2025年６月に開催された第131回定時株主総会招集ご通知に各役員のスキル・マトリックスを記載しております。

【補充原則４－11－２ 取締役・監査役の他社兼任状況】
　社外取締役２名ならびに社外監査役２名が、他の上場会社の役員を兼任しておりますが、その数は合理的な範囲にとどまっていると判断しております。なお、取締役及び監査役の重要な兼職の状況は、当社ホームページ「会社概要」に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－11－３ 取締役会全体の実効性に関する分析と評価】
　当社は令和６年度終了時に取締役会の実効性に関する分析・評価のために、独立した第三者の評価機関に委託して、社外取締役・社外監査役を含む全役員を対象にアンケートを実施し、その集計・分析結果を取締役会で報告・協議をいたしました。アンケート項目と分析・評価の結果概要は以下のとおりです。
（1）アンケート項目（大項目）
取締役会の構成と運営
経営戦略と事業戦略
企業倫理とリスク管理
業績モニタリング
株主等との対話
（2）実効性の分析・評価の結果概要
　取締役会の実効性は、確保されていることが確認されました。なお、経営陣と社外役員のコミュニケーションに関する議論、ＤＸ推進等の個別の項目においては、改善の余地があるとの指摘や意見も挙がりましたので、今後、当社の取締役会では、今回のアンケートにおいて示された分析評価や意見を踏まえ、社外役員の会社現況の理解促進と社外の知見を活かした意見聴取の機会を増やす等、実効性の更なる向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　各取締役・監査役に対し、その役割と責務の遂行のために就任時に加え継続的に社内外での研修の機会を設けております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、株主からの対話申込みに対して、総務部が窓口となり合理的な範囲内で積極的に対応しております。また、株主総会を株主との建設的な対話の場とし、招集通知の早期発送やホームページ上での開示等、企業情報を適時・適切に開示することで、当社の経営について理解を得られるよう努力しております。

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報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、取締役が受ける報酬等の内容に係る決定に関する方針、個人別の報酬等の内容の決定を行います。取締役会において選定された委員３名以上をもって構成され、委員の過半数を社外取締役としております。

監査役と会計監査人は連携を保ち、意見交流を行ない監査の実効性の確保に努めております。
監査役は内部監査部門として設置された監査室と連携し、内部統制システムの整備・維持について検証、評価を行っております。

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持続的な成長に向けたインセンティブとして、報酬の一定割合を役員持株会に毎月役位に応じて拠出して当社株式を取得し、取得した株を在任期間中保有することとしております。

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取締役報酬等の総額と、社外取締役への報酬等、監査役報酬等の総額と社外監査役への報酬等を記載いたしております。

（役員の報酬等の額の決定に関する基本方針）
当社の取締役の報酬等は、経営内容ならびに経済情勢等を考慮のうえ、株主総会で決議した報酬総額の限度内で各取締役の地位および担当を踏まえて決定することとしており、役員報酬等の決定方針および毎年の取締役報酬は取締役会において決定しております。
当社の取締役報酬は、以下１～３にて構成します。
１．固定報酬
　取締役全員を対象とする月額固定による金銭報酬です。
２．年次賞与
　業務執行役員を対象とする業績貢献意欲を高めることを目的とし、当該事業年度の業績への達成度ならびに貢献度を勘案した年次の金銭報酬です。
３．株式報酬
　業務執行役員を対象とする中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、当該事業年度の業績への達成度を勘案したうえで、退任時に交付を受ける株式報酬です。
　当社の監査役の報酬等は、監査役の地位を考慮し、業績に左右されない安定的な処遇を基本として固定報酬のみで構成し、監査役の協議において決定しております。
取締役の報酬等限度額は、平成20年６月26日開催第114回定時株主総会ならびに令和６年６月21日開催第130回定時株主総会で決議いたしております。
取締役　金銭報酬　年額２億５千万円以内
株式報酬　１億８千万円以内／５事業年度
　　　 　　　 ４万５千株以内／５事業年度
※ 株式報酬は社外取締役を除く
監査役の報酬等限度額は、平成20年６月26日開催第114回定時株主総会で決議いたしております。
監査役　金銭報酬　年額５千万円以内
なお、第114回定時株主総会の決議時における当社の取締役は8名、監査役は3名であり、第130回定時株主総会の決議時における対象取締役の員数は7名です。なお、当社は、平成20年6月26日をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。

社外取締役(社外監査役)のサポートは総務部が担当部署となり、社外役員と常勤役員の連絡、取締役会・監査役会資料の事前送付等に当たっております。なお、重要な案件については必要に応じ担当役員より事前説明を行っております。

（業務執行）
　当社の業務執行に関する全般的な重要事項を、迅速かつ適正に審議し決議する意思決定機関として常務会を原則週１回開催しており、全般的
執行方針に関する経営的監視のため社外役員を含め、取締役会を原則月１回開催いたしております。

1.取締役会
　経営の意思決定機関として取締役会を、原則月１回開催し、経営目標や経営方針など重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の業務の執
行を監視しております。取締役会には、社外取締役３名を含む10名の取締役と、常勤監査役１名と社外監査役２名が出席し、客観的・合理的判断を確保しつつ法令または定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項につき、報告、審議、決議を行っており、出席している監査役には、積極的に意見を求めております。
　また、常勤の取締役で構成される常務会を原則週１回開催し、月次の経営状況について各部門の責任者から直接報告を受け、業務執行に関す
る指揮監督を行っており、常勤監査役は同会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べております。なお、社外取締役には、取締役会
付議議案等重要案件については、担当する取締役が事前説明を行っております。

（社外取締役の役割と機能）
　会社と利害関係を有しない社外取締役への経営内容の説明は、会社の経営の透明度を高めるものと認識いたしております。また、職歴、経験、
知識等を活かした外部者の立場からの助言は、取締役会の監督機能を有効に働かせるために不可欠であると考えております。

2.監査役
　監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。監査役は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成し、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会等重要な会議に出席するなど、取締役の職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令及び定款に違反する行為や株主の利益を侵害する事実の有無等についての監査を行っております。
　また、監査役は、業務執行の取締役及び重要な使用人から個別にヒヤリングをするほか、代表取締役、会計監査人それぞれと適宜意見の交
換を行う等、経営監視の強化に努めております。

（監査役の機能強化に向けた取組状況）
　監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成し、社外監査役は、外部者の立場から経営全般について大局的な観点から助言を行っております。当社監査役会規程ならびに監査役監査基準にしたがい、各監査役の職務分担を定め、毎年度作成される監査計画に基づく監査を実施し、監査役会において意見を述べております。
　また、常勤監査役は、毎週開催される常務会に、各監査役は、毎月の取締役会に出席し、取締役の職務執行について明確な説明を求めること
により経営監視の実効性を高めております。
　内部監査部門として監査室を設置し、コンプライアンスの強化と会社情報への信頼性確保を図る仕組みを構築しております。監査の実施結果に
ついては取締役会へ報告し、監査役会へも報告することで監査の実効性を図っております。なお、管理部門員１名が、監査役の職務を補佐するため監査役補助者を兼務いたしております。
　会計監査につきましては、「Mooreみらい監査法人」に所属する公認会計士が監査業務を執行いたしております。

　当社は企業統治の体制として、社外取締役３名が在任する監査役会設置会社を採用しております。コーポレート・ガバナンスの確立においては、
外部からの客観的・中立的な経営監視機能が重要な役割を果たすと考えております。当社は、10名の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、内部統制の向上を図るため、リスク管理、コンプライアンス体制を整え、経営の公平性および透明性を高め、効率的な経営を行っております。監査役設置会社として、常勤監査役１名と社外監査役２名による客観的かつ中立的監視が経営の監視面で十分に機能していると判断し現行の体制を採用しております。

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）は、以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）コンプライアンス体制の基本原則として東京會舘企業行動規範、コンプライアンス基本規程を定め、取締役及び使用人が、法令及び定款等を　　遵守するよう、周知徹底を図る。
（2）監査役は、取締役の法令及び定款等の遵守状況を監視するとともに、内部監査部門と連携して、内部統制システムの整備・運用に関し、モニタリングを行いコンプライアンス体制の強化を図る。
（3）取締役及び使用人は、法令及び定款等に違反する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査役、取締役会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、情報管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存及び管
理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)業務執行に係るリスクのなかで、以下のリスクを当社の三大リスクと認識し、個々のリスクについてそれぞれ委員会を設置し、その管理体制を整え、使用人に対する研修、教育を行っております。
　 ア．食品衛生及び食品安全に関するリスク
　 イ．防火及び防災に関するリスク
　 ウ．顧客個人情報に関するリスク
(2)リスク管理規定及び事業継続計画（ＢＣＰ）に係る細則を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会規程・常務会規程及び常勤役員規程を定め、取締役会を原則月１回開催するほか、常務会を原則週１回開催し、必要に応じて適宜臨時に開催することで職務執行の迅速化・効率化を図る。
（2）経営方針及び経営戦略に関わる重要事項は、常務会において議論を行い、その審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
（3）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織・業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定
める。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性
に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役と協議のうえ、人選・配置を行う。
（2）当該使用人については、その人事に関し、取締役からの独立性を確保する。
（3）当該使用人が他部署と兼務の場合、監査役の職務遂行上必要な時は、その業務を優先する。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）取締役及び使用人は、コンプライアンス基本規程の定めに従い、当社における重大な法令違反等を発見した場合には、速やかに監査役、取
締役会に報告する。
（2）公益通報者保護法等の法令に従い、報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けない体制を整える。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方
針に関する事項
監査役が職務の執行について生ずる費用等を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費
用等の処理手続きを行う。

８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査
上の重要課題等について意見を交換する。
（2）取締役は、重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
（3）内部監査部門は、監査役と適宜情報交換を行い、連携して監査を行う。

９．財務報告の適正性を確保するための体制
（1）内部統制基本規程を定め、財務報告に重要な虚偽記載や誤りが生じる可能性の高い業務プロセスについて、そのリスクの低減を図るシステ
ムを整備する。
（2）財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況を定期的にモニタリングし、統制上の重要な不備を発見した場合には、速やかに監査役、
取締役会に報告し、その是正を行う。
（3）財務報告に係るＩＴ業務の内部統制システムの整備を行う。

当事業年度における当体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

１．コンプライアンス体制
(1)コンプライアンス等規程類の自社ポータルサイトへの掲載で、取締役及び使用人がいつでも閲覧できる体制を整備し、その周知・徹底を図っております。
(2)監査役は、内部監査部門と連携して、内部統制システムの整備・運用に関し、各部門責任者との面談とモニタリングをとおし体制の強化と監視を図っております。
(3)取締役及び使用人が監査役、取締役会に報告する体制として設置した「社内通報システム」の窓口を、常勤監査役、調査担当部署を監査室とし、その実効性を確保しております。

２．取締役の職務執行の適正及び効率性確保に関する体制
経営方針及び経営戦略に関わる重要事項は、常務会において議論を行い、その審議を経て、社外取締役３名、社外監査役２名出席の取締役会において執行決定を行い意思決定及び監督の実効性を確保しております。当事業年度は、取締役会を11回、常務会を46回開催いたしました。

３．リスク管理体制
(1)食品衛生及び食品安全
　食品衛生対策委員会において、対応が義務化された衛生管理手法「ＨＡＣＣＰ」に関する講習会の実施や各営業所及び食材購入先への衛生指導に加え、営業所ごとの外部機関による衛生検査の実施等、更なる衛生管理の徹底を図っております。
(2)防火及び防災
　防火・防災対策委員会指導のもと、各営業所において直下型地震等防災訓練にも積極的に参加し、東京消防庁主催の「普通救命等（応急手当）講習会」にも年２回参加、通年で使用人の５割以上が救命技能認定を受け、「応急手当奨励事業所」に認定されるなど、緊急時におけるお客様への対応に備えております。
(3)顧客個人情報
　情報管理委員会において、顧客情報の取扱いやコンピュータウイルスによる情報漏洩の危険性についてのセキュリティ講習会の実施、社内イントラネットに注意事項や「ネットセキュリティ・セルフチェック」を掲載するなど、使用人への周知・徹底を図っております。
（4）感染症対策
　感染症対策委員会において、様々な感染症の発生や発生時等の感染拡大を防止するため、感染管理活動を行っております。また、お客様と使用人の健康と安全を第一に考え感染予防対策の徹底を図っております。

４．監査役の職務の執行に関する体制
(1)監査役の職務を補助するため、管理部門員１名を任命しております。
(2)代表取締役は、監査役と重要課題等について意見交換を行っております。

５．財務報告の適正性を確保するための体制
内部監査室並びに会計監査人により、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。当事業年度は、財務報告において重要な要素である売上高の多くを占める本舘を評価範囲といたしました。

（1）当社は、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持ちません。
（2）すべての取締役及び使用人に対し、反社会的勢力との接触並びに取引を行わないこと、社内の密接な連携を本社並びに各営業所に周知徹
底し、万が一、このような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関と連携のうえ、当社として毅然とした態度で対応します。
（3）当社は「特殊暴力防止対策協議会」に加盟し、警察並びに地域の企業と積極的な情報交換に努めます。

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コーポレート・ガバナンス体制の概要