当社は持続的な安定成長を通して、経営環境変化に迅速に対応できる組織体制と透明性の高い健全な経営システムを構築・維持することを重点施策としております。

[補充原則1-2-4]
2025年3月31日時点で、機関投資家・外国人株主比率は約2％であり、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳の必要性は低いと考えております。今後、機関投資家・外国人株主比率の推移等を勘案しつつ、必要性が高まってまいりましたら、検討いたします。

[補充原則3-1-2]
2025年3月31日時点で、外国人株主比率は約1％であり、英語での情報の開示・提供の必要性は低いと考えております。今後、外国人株主比率の推移等を勘案しつつ、必要性が高まってまいりましたら、検討いたします。

[原則4-2、補充原則4-2-1]
現在、中長期的な業績連動報酬や自社株報酬の導入はしておりませんが、取締役の業績向上意欲をより高めるための報酬体系を引き続き検討してまいります。

[原則4-11、補充原則4-11-1]
当社の取締役会の構成は、経営戦略に照らし、知識・経験・能力に偏りがないよう、社内からは営業・技術・生産・管理部門からバランス良く、社外からは法務・会計等の専門性や他社における経営経験などを有する者を選任することとし、その選定においては国籍、年齢、性別を問わないこととしております。取締役会の規模としては、適切かつ機動的な意思決定と職務執行の監督を両立できる適正な規模としております。現時点では取締役9名のうち女性は1名であり、また国際性を考慮した取締役会の構成にはなっておりませんが、引き続き多様性確保について検討してまいります。独立社外取締役2名は社外取締役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、高い識見と幅広い経験を有し、業務執行に対する助言・監督等適切な役割を果たして頂いております。
スキル・マトリックスは「株主総会招集ご通知」で開示しております。

[原則1-4]
当社は取引先や購買先との長期的な紐帯関係を構築するため、政策保有株式を保有することがあります。政策保有株式の保有に関しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益がリスクに見合っているかを検証し、状況に応じて縮減を図っております。2024年度は売却しておりませんが、2023年度においては1銘柄、2022年度においては5銘柄を売却しております。政策保有株式に係る議決権行使については、剰余金処分、取締役等の選任や役員賞与支給、定款変更、企業買収・合併など、重要な議案内容についてチェック項目を設け、当該企業および当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、株主利益の向上につながるものであるか等を総合的に判断して適切に行使しております。

[原則1-7]
当社は取締役との利益相反取引については、会社法に従い取締役会での決議を求めております。

［補充原則2-4-1］
当社は、「兼房グループ行動規範」において、国籍・人種・社会的地位・性別・性的指向・宗教・障がいの有無等による差別を行わない旨宣言しております。人材の多様性の確保およびその育成が企業価値向上に資するとの考えのもと、女性・外国人・中途採用者に関しても積極的に採用・育成し、有能な人材は管理職に登用しております。
特に女性に関しては、管理職に占める割合の目標を設定し、公正かつ積極的な育成・評価や配置転換活性化等を実施しております。
期間　2021年4月～2026年3月
目標　管理職に占める女性割合5％以上
現状　2025年3月31日時点　5.4％
中途採用者に関しては、現時点でも管理職の約2割を占めており、有能な人材は今後も積極的に管理職に登用していくことから、目標設定の必要性は低いと考えております。
外国人に関しては、現状は新卒を中心に採用しているものの、まだ従業員数が少ないため、管理職登用の目標設定は困難であり、目標数値は定めておりません。
従業員一人一人の多様な働き方を実現するために、全従業員の有給休暇取得率目標を70％以上とし、また、育児・介護のための休業や短時間勤務制度の整備、さらに男性従業員に対する育児休業制度の情報提供を行うなど、労働条件の整備にも取り組んでおります。


［原則2-6］
当社は、確定給付企業年金制度および確定拠出年金制度を併用しております。
確定給付企業年金制度の管理および運用は社外の資産管理運用機関に一般勘定で委託しております。また、財務・金融の経験・知識を有する人材を配する管理部門において資産管理運用機関における運用実績やスチュワードシップ活動を適切にモニタリングし、アセットオーナーとして機能を発揮できるよう取り組んでおります。確定給付企業年金規約および退職金運用管理規程に基づき運用しており、かつ、直接的な議決権行使等の指図の機会がないため、企業年金の受益者と会社との間に手続上の利益相反は生じません。
確定拠出年金制度の運用は社員自ら行っております。従業員一人ひとりがそれぞれのライフプランに合わせて資産運用ができるよう、運用機関や商品の選定方法などの説明を実施するほか、運営管理機関の協力を受けて適切な情報提供を行っております。


[原則3-1]
（１）会社の目指すところ（企業理念）や経営戦略、経営企画
当社のホームページにおいて開示しております。
ホームページURL　
https://www.kanefusa.co.jp/
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
〔取締役（監査等委員を除く）の報酬を決定するに当たっての方針と手続〕
当社は2023年3月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
取締役の報酬は金銭報酬とし、基本報酬および業績連動報酬で構成しております。個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位や在任年数等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役の役位や在任年数による報酬テーブルの額を上限とし、経営環境などを総合的に勘案して決定しております。
３．業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
株主から期待される利益向上へのインセンティブが働く仕組みとするため、各事業年度の連結業績の達成度を示す指標として、親会社株主に帰属する当期純利益に応じ、業績への各取締役の貢献度などの諸般の事情を勘案し算出した額を、月例にて支給しております。
４．基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、支給の都度、基本報酬および業績連動報酬を各々個別に算定し、支給割合を決定しております。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲において、上記の方針に基づき、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえつつ、取締役会で決定しております。
〔監査等委員の報酬を決定するに当たっての方針と手続〕
各監査等委員の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲において、監査等委員会の協議により決定しております。
（４）取締役等の指名・選解任を行うに当たっての方針と手続
取締役の指名については、役員規程に基づき取締役候補者の条件を満たしたものを、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会の決議により提案し、株主総会の決議により選任されます。
経営陣幹部の選解任については、執行役員規程に基づき取締役会の決議により選解任されます。　　　　　　　　
（５）個々の選解任・指名についての説明
取締役の選解任・指名についての説明は株主総会招集ご通知に記載しております。

[補充原則3-1-3]
当社では、サステナビリティ方針を定め、社会と企業の持続可能性の両立を目指し、取り組みを進めております。当社ホームページにて、コーポレートメッセージ(パーパス)や優先的に取り組む課題(マテリアリティ)を中心に記載しております。また、有価証券報告書には、想定される気候変動リスクや温室効果ガス排出量削減に関する取り組み、人的資本や知的財産への取り組み等も記載しております。
なお、第76期有価証券報告書からは、温室効果ガス排出量Scope1・2の実績および2030年度までの削減目標、サステナビリティへの取組み（アクションプラン）の進捗状況等記載しておりますのでご参照ください。

ホームページURL
(サステナビリティページ)
https://www.kanefusa.co.jp/sustainability

(有価証券報告書ページ)
https://www.kanefusa.co.jp/ir/library/security-reports


[原則4-1-1]
取締役会の決定事項については、定款および法令に定めるほか取締役会規程に定めております。それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程等の社内規程に定めております。

[原則4-9]
社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める要件、および金融商品取引所の定める独立役員の独立性基準を満たす者としております。

[補充原則4-10-1]
当社は、独立社外取締役が取締役の過半数には達しておりませんが、取締役の指名および報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とした、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員は、取締役会の決議により選定された3名以上で構成し、その半数以上は独立社外取締役とします。役員の指名・報酬等の重要事項については、同委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定するものとしております。

［補充原則4-11-1］
取締役の選任については役員規程に基づき、取締役候補者の条件を満たした者を取締役会の決議により提案し、株主総会の決議により選任しております。

[補充原則4-11-2]
取締役の他の上場会社の役員の兼任状況については、毎年「株主総会招集ご通知」に記載しております。

[補充原則4-11-3]
当社は全取締役へ取締役会の規模構成、運営状況、社外取締役へのサポート体制、情報開示の状況等についてアンケートを行い、その結果をもとに取締役会全体の実効性を分析・評価いたしました。アンケートの結果、概ね実効性が確保されているとの評価が確認できました。今回のアンケートから抽出された、多種多様な経験を持つ社外取締役の増員の検討、海外生産拠点や非財務的課題についての報告内容の充実、およびサステナビリティ情報開示の強化といった課題に重点的に取り組んでおります。

[補充原則4-14-2]
新任取締役については、取締役として遵守すべき法的な義務・責任等について認識を深めるために役員研修を実施しております。また、その他の取締役については必要に応じて当社の費用負担にて外部研修機関や交流会に参加する機会を設けることとしております。

[原則5-1]
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りとなっております。
（１）株主との対話を統括する取締役
管理部門担当役員
（２）IR体制
IRを担当する部門を総務課とし、株主との対話を補助する部門間で緊密な連携をとっております。
（３）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
代表取締役による決算説明会の実施
（４）フィードバックのための方策
株主との対話の内容は、必要に応じて管理部門担当役員が取締役会等に報告しております。
（５）インサイダー情報の管理に関する方策
内部情報管理規程を定め、インサイダー情報の漏洩防止に努めるものとしております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2023年8月9日に開示した中期経営計画（2023年度～2025年度）の重点戦略「グローバル市場におけるプレゼンス強化」「ものづくり力とDXの強化」「経営基盤の強化」を具現化することで、利益率の向上に取り組んでおります。経営指標としては2025年度売上高営業利益率10％、ROE5.5％以上を掲げていたところ、足元の業績推移状況や為替レートの動向を踏まえ、2025年5月9日開示のとおり売上高営業利益率5％、ROE2.3％以上に変更いたしましたが、重点戦略は着実に実行をしております。その他、財務戦略の見直し、ガバナンス、報酬制度、ESG対応の見直しや強化、IR活動の充実を進めております。具体化した内容として、さらなる資本効率の向上および株主還元の充実を図るべく、2024 年5月10日の取締役会において、連結配当性向のめどを従来の30％から35％に引き上げる配当方針の変更を決議いたしました。
詳細につきましては、下記URLよりご確認ください。

ホームページURL
(中期経営計画(2023年度～2025年度)について)
https://www.kanefusa.co.jp/assets/asset/202308/23-25chukikeieikeikaku2547.pdf

(中期経営計画(2023年度～2025年度)数値目標変更のお知らせ)
https://www.kanefusa.co.jp/assets/asset/202505/20250509chuukikeieikeikaku.pdf

(配当方針の変更および剰余金の配当に関するお知らせ)
https://www.kanefusa.co.jp/assets/asset/202405/240510haitou.pdf

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監査等委員会の職務を補助する組織として内部監査室を設置しております。なお、他の取締役からの独立性および指示の実効性を確保するため、監査等委員会の職務を補助する社員の人事考課および異動については、事前に監査等委員会の同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査室は、監査報告会等の定期的な会議を含め、必要に応じて随時情報及び意見の交換を行うことで連携を高めております。

当社は取締役の指名および報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とした、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の決議により選定された3名以上の委員で構成し、その半数以上は独立社外取締役といたします。また、委員長は、委員である独立社外取締役の中から、指名・報酬委員会の決議により選定いたします。

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本報告書（コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　原則3-1情報開示の充実（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続）に記載のとおりです。

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有価証券報告書および事業報告において、取締役報酬の総額を開示しております。

本報告書（コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　原則3-1情報開示の充実（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続）に記載のとおりです。

社外取締役のサポート体制に関しましては、管理本部が担当しております。取締役会開催案内、当該資料の事前送付等を行う等連絡を密に取り合って意志の疎通を図っております。

業務執行、監査・監督については以下の委員会や会計監査人による監査を経て行なっております。

【取締役会】
目 的：経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督
開催頻度：月１回
構 成 員 ：取締役

【常務会】
目 的：重要事項の審議および報告
開催頻度：適宜
構 成 員 ：会長、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員

【執行役員会】
目 的：重要事項の審議および報告
開催頻度：週１回
構 成 員 ：取締役、執行役員

【監査等委員会】
目 的：監査・監督に関する重要事項の報告、協議および決議
開催頻度：月１回
構 成 員 ：監査等委員

【指名・報酬委員会】
目 的：取締役等の選解任・報酬等に関する重要事項の審議および取締役会への答申
開催頻度：年2回以上
構 成 員 ：取締役

【会計監査人による監査】
監 査 法 人：有限責任監査法人トーマツ
公認会計士の氏名：伊藤達治、北岡宏仁

【責任限定契約の内容の概要】
当社は監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額又は当該契約で定める額とのいずれか高い額であります。

以下の理由により、監査等委員会設置会社を選択しております。
・取締役会での議決権を持つ、自ら業務執行をしない社外取締役を活用することにより、取締役会の監督機能の強化を図るため。
・重要な業務執行の決定を取締役に委任することにより、業務執行の迅速化を図るため。

【内部統制基本方針】
当社は、以下の通り、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しております。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社およびグループ会社の取締役および社員が法令・定款および社会規範を順守した行動をとるための行動規範として、「兼房グループ行動規範」を定め、代表取締役が繰返しその精神を取締役および社員に伝えることにより、法令順守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
管理本部はコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、各部門責任者にその部門の社員に対するコンプライアンス教育・啓発を行わせる。
内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的に取締役会に報告されるものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を以下の文書（電磁的媒体を含む。以下同じ。）に記録し、保存する。取締役は常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
・株主総会議事録と関連資料
・取締役会議事録と関連資料
・取締役が主催するその他の重要な会議の議事録の経過の記録または指示事項と関連資料
・取締役を決定者とする決定書類および附属書類
・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社およびグループ会社におけるリスク管理については、リスク管理規程を整備し実施するものとする。
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについては、職務分掌規程による担当部署にて、規程・基準類の制定、研修の実施、要領の作成・配布等を行うものとする。組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部が行うものとし、統括責任者を管理部門担当取締役とする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。なお、統括責任者は、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営管理システムを用いて当社およびグループ会社の取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目的に基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。各部門担当取締役と執行役員はその目標達成のために各部門の具体的目標と効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用したシステムによりその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。なお、取締役会はその業務執行状況を監督する。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社およびグループ会社における内部統制の構築を目指し、当社は管理本部、グループ会社は関係会社管理規程に定める主管部門を担当部署とし、当社およびグループ会社間での職務の執行に係る報告、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。当社取締役、グループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
当社の内部監査室は、当社およびグループ会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署および被監査部門責任者に報告し、担当部署は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。また監査等委員は内部監査室および会計監査人との緊密な連携等的確な体制を構築する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制、その取締役および使用人の他の取締役からの独立性ならびにその取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する組織として内部監査室を設置する。なお、他の取締役からの独立性および指示の実効性を確保するため、監査等委員会の職務を補助する社員の人事考課および異動については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

７．監査等委員会に報告をするための体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
代表取締役およびその他の取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。また当社およびグループ会社の取締役、監査役および社員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ会社の業績に重大な影響を及ぼす事項または恐れのある事項ならびに内部監査の実施状況等の内容を速やかに報告するものとする。また、管理本部はグループ会社の取締役、監査役および社員からの報告を受けた際にはその内容を速やかに監査等委員会に報告するものとする。なお、公益通報者保護規程に基づく報告を行った者、および本条に基づく報告を行った者は不利な取扱いを受けないこととする。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は監査等委員会、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。また監査等委員および監査等委員会は、会計監査人との定期的な意見交換会を実施する。

兼房グループの役員・従業員の行動規範である「兼房グループ行動規範」に、反社会的勢力とは一切の関係を持たない事および反社会的勢力からの不当な要求には応じない事を掲げ、反社会的勢力からの不当な要求に対して、毅然とした態度で対応することとしております。また、管理本部が外部の専門機関や警察と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、社内への注意喚起を図っております。

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適時開示体制の概要
１．適時開示に関する基本方針
当社は、東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」(以下、「適時開示規則」) および金融商品取引法等に基づき、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。
２．適時開示に関する社内体制
当社は「兼房グループ行動規範」および「内部情報管理規程」を定め、会社情報の適時適切な開示を行うための社内体制の整備を図っております。情報取扱責任者には、管理部門担当役員を任命し、会社情報の集約・管理を図っております。内部情報が発生したときには部門長を通じて情報取扱責任者に報告することとしており、情報取扱責任者は管理本部と連携し、開示要件に該当するか判断しております。
開示要件に該当すると判断された決定事実は、取締役会に付議し、承認後速やかに情報開示を行うこととしております。発生事実については、当該事実の発生後に情報取扱責任者の承認をもって開示するものとしております。
３．インサイダー取引の防止策
当社は「内部情報管理規程」を制定して、当社および子会社の内部情報の管理および役職員の自社株式等の売買に関する行動基準を定め、その内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。