当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続的に企業価値を増大させ、社会から信頼される会社になる上で、経営の健全
性、透明性を高め、経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することであります。
社会から信頼される会社になるため、株主はもちろんのこと、従業員、顧客、取引先、地域社会などすべてのステークホルダーを重要視しており
ます。
そのために、コーポレート・ガバナンスの向上やコンプライアンスの強化は、当社の経営上の重要な課題であると認識しており、会社を構成する人員全てがステークホルダーに対して、そのように行動するべきかを共有しております。
また、取締役の職務執行については、取締役会において監督するとともに、独立性が高くかつ専門性も有する監査役による監査が経営監視体制の根幹となっております。
当社の企業規模や監査役の高い独立性、専門性を考慮し、監査役設置会社形態を採用しております。
また、取締役会には独立性の高い社外取締役が含まれ、ガバナンス体制の強化を図っております。
取締役等の選任に関しては、専門的能力やマネジメント能力はもとより、高潔な人格などを総合的に判断し、取締役会の合意に基づき候補者を
決定する体制となっております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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該当事項はありません。

当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、、金融商品取引法に基づく監査も同監査法人に依頼しております。
当社は現時点において、監査法人からの長文式監査報告において、重要な内部統制上の欠陥や重要な指摘事項はありませんが、重要な指摘
事項があれば監査役にも報告される体制をとっておりますし、必要に応じて報告、協議できる体制をとっております。
また監査役からも財務に対して重要な影響を及ぼす可能性のある事象が発生した場合、適宜相談できる体制をとっております。

内部監査人と監査役の連携はコーポレート・ガバナンスの充実の上で不可欠であると認識しており、両者の情報交換や協調ができる体制をとって
おります。
監査にあたって監査役と内部監査室は、、緊密な連携を保ち、会計監査人との意見交換、情報交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。また、内部監査室は、内部統制実施部門の自己点検結果を踏まえ、内部監査を実施し、内部監査の実施結果を監査役及び会計監査人に定期的報告しております。
具体的には、近年要請が高まっている個人情報保護及び機密情報についての体制を整備、強化するために、情報監査の監査に監査役が同行し
ております。
財務情報の信頼性確保の点においても内部監査人が行った監査について監査役が帳票の裏づけをとるなどの連携を取っております。
内部監査において重要な問題点があれば、監査役にも報告がなされ、対策を協議できる体制をとっております。

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2020年7月29日開催の株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額30百万円以内とする議案が承認され、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。毎年、取締役会決議を経て、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を付与することとしております。
なお、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、役員に対する退職慰労金制度及びストックオプション制度は廃止いたしました。

2019年4月期より、適正な会社経営を通じて業績達成へのインセンティブを高めるため、業績連動報酬（法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与）を採用しております。

これにより、取締役報酬は、固定報酬である基本報酬と各事業年度の業績に連動した業績連動報酬及び企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）から構成されることになります。業績連動報酬は、業績連動報酬損金経理前経常利益が、前事業年度決算短信にて記載された経常利益予想数値を達成した場合にのみ支給することとし、その算定方法は、有価証券報告書のコーポレート・ガバナンスの状況等・役員の報酬等の項目に記載しております。また、譲渡制限付株式報酬の算定方法につきましても、有価証券報告書のコーポレート・ガバナンスの状況等・役員の報酬等の項目に記載しております。

2013年6月10日の取締役会の決議により、当社従業員9名に対し、ストックオプションとして新株予約権560個（新株予約権1個当たりの目的となる
株式数は400株）を付与しております。
なお、現時点におきましては、ストックオプションの未行使残高はございません。

有価証券報告書及び事業報告において、取締役に支払った報酬の総額と人数を開示しております。

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて定めており、取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、各事業年度の業績に連動した業績連動報酬及び企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとしての株式報酬（非金銭報酬）から構成されており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。また、監査役につきましては、独立性・客観性を保つ観点から基本報酬のみを支払うこととします。
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会が決定し、監査役については監査役の協議で決定しております。
業務執行取締役の基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬（非金銭報酬）の種類別支給割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど基本報酬以外のウェイトが高まる構成としています。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、次のとおりであります（KPIを100％達成の場合）。
役位 　　　　　　　　基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等
代表取締役 　　　75％ 12.5％ 12.5％
専務取締役・常務取締役・取締役 80％ 　　　　10％ 　　　　 10％
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された方針等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬につきましては、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとし、業務執行取締役の年額基本報酬幅は次のとおりとします。
役位 基本報酬（年額）
代表取締役 30百万円～50百万円
専務取締役 20百万円～28百万円
常務取締役　　　 16百万円～22百万円
取締役 12百万円～16百万円

b.業績連動報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
業績連動報酬につきましては、適正な会社経営を通じて業績達成へのインセンティブを高めるため、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与を採用しております。業績連動報酬に係る指標につきましては、市場に対して公表した利益計画を達成することが適切なハードルと考えておりますので、連結経常利益予想数値としております。なお、業績連動報酬の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員である取締役であります。
なお、業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであります。その算定方法について監査役及び社外取締役で構成される業績連動報酬諮問委員会が適正と認めた書面を受領しております。
（支給条件）
業績連動報酬損金経理前経常利益が、前連結会計年度決算短信にて記載された連結経常利益予想数値を達成した場合にのみ支給いたします。
（計算方法）
法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該連結会計年度の連結経常利益とし、以下のとおり、取締役の役位に応じて定められたポイントをもとに計算いたします。
・各業務執行取締役の業績連動報酬＝（業績連動報酬損金経理前連結経常利益－連結経常利益予想数値）×20％×役位ポイント÷役位ポイント計
　　　　ただし、千円未満は切り捨てとします。
業務執行取締役の役位ポイント及び人数
役位 役位ポイント 取締役の数 役位ポイント計
代表取締役社長 5.0 1名 5.0
常務取締役 2.5 1名　 2.5
取締役 1.5 1名　 1.5
合計 3名　 9.0
上記は、本報告書提出現在における業務執行取締役の数で計算しております。
（支給上限額）
業務執行取締役に支給する業績連動報酬の額は、それぞれ代表取締役社長5,000千円、常務取締役2,500千円、取締役1,500千円を超えない金額とします。
（その他）
業績連動報酬は、株主総会の日以後１か月以内に支給することといたします。業務執行取締役の在籍期間が12か月に満たない場合は、在籍月数で按分計算した金額を支給するものとし、期末後の退任につきましては月数按分いたしません。

c.株式報酬（非金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
中長期的なインセンティブ報酬制度として、業務執行取締役に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入しております 。本制度により付与されます譲渡制限付株式は年30,000株以内とし、その譲渡制限期間は３年間から６年間までの間で取締役会が定める期間とします。各業務執行取締役の譲渡制限付株式報酬（年額）の目安は次のとおりであり、当該方針に基づき、取締役会で個人別の割当株式数を決議し、取締役会決議の日以後２か月以内に支給することとします。
役位 譲渡制限付株式報酬（年額）
代表取締役 5.0百万円～7.0百万円
専務取締役 3.5百万円～5.0百万円
常務取締役 2.5百万円～3.5百万円
取締役 1.5百万円～2.5百万円

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2006年７月29日開催の第11回定時株主総会において、金銭による報酬として年額180百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終了時点での取締役の員数は３名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年７月29日開催の第25回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額30百万円以内（社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終了時点での取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名です。
監査役の報酬限度額は、1998年６月24日開催の第３回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終了時点の監査役の員数は１名です。

③ 取締役の個人別報酬の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、各事業年度の業績に連動した業績連動報酬及び企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）から構成されており、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長である松尾雄司がその具体的内容について委任を受けるものとしています。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当が業務、能力、成果などにより評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。
その権限の内容は、「a.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」に基づき各取締役の基本報酬の額を評価配分しております。当該権限が適切に行使されるよう、業務執行取締役については年額基本報酬幅を設定しており、その範囲内での権限委任としております。なお、業績連動報酬は、「b.業績連動報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」により機械的に算定されます。また、非金銭報酬は、「c.株式報酬（非金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」に基づき、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議いたします。

当社は比較的組織規模が小さいことから、社外取締役および社外監査役が直接情報収集することが容易であると考えております。取締役会や経
営会議以外でも各種会議には自由に出席できることとしております。また、各業務部門にも社外取締役および社外監査役への情報の提供を徹底
しているほか、監査役から社員に対して個別のヒアリングの機会を設けており、監査の実効性を確保しております。
また、監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助できる使用人をおくことができるものとしています。

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当社は監査役会設置会社であります。

・取締役会
取締役会は、社外取締役1名を含む取締役6名より構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、
重要な組織及び人事等に関する意思決定機関として、毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。なお、取締役6名のうち1名は社外取締役であり、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

・監査役会
監査役会は、監査役3名（常勤監査役1名・非常勤社外監査役2名）で構成されており、常勤監査役は、公認会計士の資格を有しており高い専門性を有しているうえ、社内での内務監査の経験があり、社内業務に精通しております。社外監査役2名は、いずれも高い専門性を有する社外監査役であり、高い独立性を確保しております。毎月１回の監査役会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、必要な意見の表明を行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

・経営会議
経営会議は、迅速な経営判断を行うために、取締役会の意思決定を要する事項の事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された範囲内での重要事項の決定を行っており、代表取締役社長、専務取締役、取締役、常勤監査役、執行役員および部門長より構成されております。また、社外取締役、社外監査役が参加することもできます。

・内部監査室
内部監査は、内部監査室（1名）として独立させることで権限を強化し、社長直轄の組織として、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査役や会計監査人との意見交換等により、業務の改善に向け具体的な助言、勧告を行っております。

・会計監査
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立監査人として金融証券取引法第193条の2の規定に基づく監査を受けております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談しアドバイスを受けております。また、監査役監査計画の策定や監査役の会計監査の実施においては、相互に連携を行い、公正不偏な立場から監査が実施できる環境を整備しております。
2025年4月期における、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りであり、この他、公認会計士5名、公認会計士試験合格者3名、その他3名程度の補助者が監査業務に携わっております。
　指定有限責任社員　業務執行社員　宮本　芳樹
　指定有限責任社員　業務執行社員　平岡　康治
　（継続監査年数はともに７年以内であります。）

監査役、内部監査人、会計監査人については相互に必要に応じて報告、協議できる体制をとっております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づ
き、必要に応じ適宜相談し法令遵守に努めております。その他、税務関連につきましても税理士事務所からの助言を得て、適切な処理に努めて
おります。

当社は、社外取締役1名を選任しております。イノベーション等に精通した大学教授かつコンサルタント会社の経営経験者であり、大学教員及びコンサルタントの見地、また女性の立場からの適切なアドバイスを期待しているところ、取締役会において事業内容や経営方針等への質問や意見等の発言を行っており、上記社外取締役として期待される役割を適切に行っております。
また、監査役3名はいずれも、高い専門性を有しており、社外監査役2名はいずれも高い独立性を有しているおります。また、基本的に監査役全員は毎月開催される取締役会に、複数の監査役は毎月開催される経営会議に出席し、積極的に発言しており、稟議書、報告書等の閲覧、取締役とのミーティング、従業員との面談などを行い、会社経営全般の状況を把握しております。
以上により、社外取締役のチェック、独立性の高い社外監査役のチェックにより、経営監視機能が十分に機能していると考えております。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、当社が将来的により発展し、社会的責任を遂行するために、外部環境や各種リスクを評価
した上で、各人の職務が適切、適法かつ効率的に執行され、財務情報の信頼性が確保され、会社の財産が保全されるために必要なプロセスを構
築することであります。
取締役会、経営会議などにおいて、活発な議論による開かれた意思決定や各部門からの情報の吸い上げと共有を重視し、また決定した方針や
事項の各部門への浸透を図っております。業務分掌規程などの各種規程の整備・運用を徹底するとともに、独立性の高い監査役による監査や内
部監査によるチェックを図っております。また各業務部門における重要業務の相互チェック体制の確立や社員への教育・啓蒙を重要視しておりま
す。
監査役監査については、取締役会や経営会議など重要な会議への出席や、社員との面談、各部門での会議へ随時出席し、会社の状況の把握
や実質的な監査が可能な体制としており、その結果を取締役会で報告しております。
コンプライアンス体制およびリスク管理体制については、「アスカネット・コンプライアンス行動指針」を定めるとともに、毎月１回「リスク管理・コンプライアンス委員会」を開催し、コンプライアンスやリスクに関する情報の収集、評価を行うとともに、コンプライアンス行動指針の浸透及びリスク管理規程の整備・運用や従業員への教育を随時進めております。法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築しております。また、適宜顧問弁護士に相談し、コンプライアンスの強化に努めております。
情報管理体制については、「個人情報保護規程」「営業機密情報保護規程」「インサイダー取引防止規程」を制定するとともに、各部門長を通じて
教育するほか、適宜研修会を開催しております。また、職務の執行に係る情報については「文書管理規程」に基づき、適切に保存、管理しておりま
す。

当社は会社法の規定に基づき、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法定及び定款に適合することを確保するための体制
（１）全役職員が、法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守するため、「アスカネット・コンプライアンス行動指針」を定めるとともに、研修を充実させる。
（２）社長を委員長とした「リスク管理・コンプライアンス委員会」を毎月１回開催し、各部署からの情報収集や議論、情報発信を通じて、全役職員の
コンプライアンス意識を高める。
（３）法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。

２．取締役及び使用人の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書など取締役の職務執行に関する重要な文書等については、法令及び社内規程に基づき適切に保存
するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
（１）リスク管理のうち情報管理については「情報リスク管理規程」及び「個人情報保護マニュアル」を制定し、その浸透を図る。
（２）各部署の業務に付随するリスクについては各部署で対応するとともに、「リスク管理・コンプライアンス委員会」に情報を集約し、適切な処置を
とる。
（３）内部監査室は、各部署の業務執行につき、損失の危険のある行為または状態の有無について監査要点とし、そのような行為を発見した場合
は、直ちに社長および「リスク管理・コンプライアンス委員会」に報告し、適切な処置をとる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
（２）毎月１回取締役と各部署責任者による経営会議を開催し、各部署の状況を的確に把握するとともに、取締役会付議事項の審査を行う。
（３）取締役が職務執行を効率的に行うため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等各種規程を定める。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
（１）関係会社管理規程を制定し、子会社の財政状態及び経営成績について定期的な報告を受けるほか、子会社の重要な事項について事前の承認を必要とする。
（２）当社の役職員等が、子会社の役員を兼任し、職務の執行状況を適宜に把握する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、補助使用人を置くものとする。

７．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人を置く場合には、当該使用人の業務指示は監査役が行うものとし、当該使用人の異動、評価、懲戒については、監査役の同意を得
ることとし、取締役からの独立性を確保する。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制及び報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けたいことを確保するための体制
（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や行為を発見した時は、直ちに監査役に報告するものとする。
（２）監査役は独立性をもって、各部署に赴き、業務の状況の確認やヒアリングをすることができる。
（３）監査役に対して報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を「アスカネット・コンプライアンス行動指針」に記載するとともに、研修等で周知徹底を図る。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の施行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用については、所定の手続により会社が負担する。なお、監査役は、当該費用の支出にあたり、効率性及び適正性に留意するものとする。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、取締役会、経営会議その他重要会議に出席するとともに、書類の閲覧や質問を行うことができる。
（２）監査役は、各部署の会議そのたあらゆる場面に出席することができる。
（３）監査役は、内部監査室や会計監査人と連携し、効率的な監査を行う。

また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の適切な提出に向けて、「内部統制方針書」を定め、その方
針のもと、内部統制の適切な整備、運用、評価を行う体制を構築しております。

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況は以下のとおりであります。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織的に毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基
本方針としております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）当社は、「アスカネット・コンプライアンス行動指針」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し、全役職員に周知徹底を図っておりま
す。
（２）反社会的勢力に対応する部門として管理部が統括部署となり、関係行政機関や顧問弁護士等と相談、助言、指導を受け、連携して対応して
まいります。

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コーポレート・ガバナンス体制に対しては、常に高い意識を持ち、充実に努めてまいります。コンプライアンスや情報管理については社員に対する
教育を更に充実してまいります。