＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方＞
　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方は、会社としての意思決定が、会社の経営方針とコンプライアンス遵守への強
い意志を反映したものとして常になされるための仕組みが作り上げられ、またその仕組みに対してチェックアンドバランスがうまく機能しているか、
またさらにそれを監視する仕組みが出来上がっているかということと認識しております。

＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞
（１）会社の機関の内容
　当社の経営意思決定機関として毎月一度開催される取締役会があり、取締役及び監査役が出席しています。会社の重要な決定事項は全て取
締役会を経由して行われ、会社の経営方針とコンプライアンスへの遵守に関しては、取締役会にて役員間での意思の徹底が図られます。また、
当社グループの主要子会社には社長、または非常勤役員のかたちで親会社役員が必ず兼務しており、その兼務役員を通じグループトップの経
営方針が伝達され、グループとしてのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
　取締役会で決定された会社の意思決定は、次に取締役会メンバーに執行役員を加えた毎月の予算会議の場で実行施策に関する議論が行わ
れます。この予算会議においても会社の経営方針とコンプライアンス遵守は上位概念として存在します。この取締役会による会社の意思決定と
予算会議による実行施策に関しては、毎月一度開催の、上級管理職以上が全員出席する所属長会議によって再度徹底され、その末端までへの
浸透が確認されます。
　取締役会を監督する機関として監査役会があり、取締役及び執行役員の意思決定、及び業務の執行を監視する仕組みとなっております。社外
監査役には弁護士が含まれ、必要に応じ専門的見地からコンプライアンスへの監視、意見具申が行われています。

（２）内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
　当社は社長直属の社内監査室を中心に社内監査を実施しており、社内規程の遵守、損失発生の未然防止、コンプライアンスの遵守等を重点項
目に業務の執行状況を監査して効果をあげております。
　また常勤監査役は会計監査を執り行うのとともに、取締役会、予算会議、所属長会議等の重要な会議には原則として全て出席し、会社としての
意思決定と業務の執行状況を常に監視できる体制をとっております。
　さらに当社グループは会計監査人に芙蓉監査法人を選任し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

【補充原則1-2④　株主総会招集通知の英訳】
　現在の当社の株主構成において、機関投資家や海外投資家の人数及び持株比率は相対的に低いと認識しております。今後それらが高まり必要と判断した際には、株主総会招集通知の英訳について費用対効果も勘案しつつ検討してまいります。

【原則2-4①　女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の多様性の確保】
　当社は、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しており、女性・外国人・中途採用者を積極的に採用しております。また、中途採用者については能力や適性等を総合的に判断し管理職への登用を行っておりますが、女性・外国人につきましては、現在、管理職への登用数が十分ではないと認識しており、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。

【補充原則3-1②　英語での情報の開示・提供】
　当社は、ホームページにおいて英語での情報提供を一部実施しておりますが、現在の株主構成において海外投資家の人数及び持株比率は相対的に低いと認識しております。今後それらが高まり、必要と判断した際には、英語での情報開示について、費用対効果も勘案しつつ検討してまいります。

【補充原則3-1③、補充原則4-2②　サステナビリティを巡る取り組みについての基本方針の策定及び情報開示】
　当社は、ホームページに開示の通り、経営理念のもとCSR活動に積極的に取り組んでおりますが、さらに中長期的な企業価値の向上の観点からサステナビリティを巡る課題対応を経営の重要課題の1つと認識しております。また、現状のサステナビリティに関する考え方及び取組については、有価証券報告書にて開示しております。
　今後もサステナビリティを巡る課題への対応に関して、人的資本や知的財産への投資等も踏まえて基本方針の策定と体制整備及び情報開示を検討してまいります。

【補充原則4-10①　任意の諮問委員会の設置】
　当社は、指名・報酬等の特に重要な事項については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会による決議に先立ち、独立社外取締役に意見を求め適切な関与・助言を得ております。現体制にて適切に機能していると認識しておりますが、任意の諮問委員会の設置についても継続的に検討してまいります。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、独立性を有する社外取締役を含めた取締役会全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスのとれた構成となっております。海外勤務経験者等、国際性を有する者もおりますが、さらにジェンダーや国際性の面での多様性確保について、事業運営の必要に応じて検討してまいります。また、現在、財務・会計を専門とする監査役は選任しておりませんが、これらの知見を有する監査役の選任につきましても検討課題の一つと認識しております。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
　当社は、取締役会の実効性を高めるため、取締役及び監査役に対して毎年アンケートを実施しております。その分析・評価結果については、取締役会に報告しておりますが、開示については継続的に検討してまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
　当社は、取引先との良好な関係の維持と発展及び当社事業の推進や安定化に資すると合理的に判断される場合に限り、政策保有株式を保有することとしております。保有する株式については、毎年、取締役会にて保有による便益とリスク等を勘案した上で中長期的な経済合理性を個別に検証しております。議決権の行使に関しては、投資先企業の経営方針を尊重した上で、各議案について投資先企業及び当社の中長期的な企業価値向上に資するかを総合的に判断し、議決権を適切に行使しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社が役員や主要株主等との取引を行う際には、その取引が会社及び株主共同の利益を害すことのないように取引の適正性を確保する体制を整備しております。取締役の競業取引及び当社と取締役との利益相反取引については取締役会規程により取締役会付議事項としております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出年金制度を導入しており、加入者である社員が自ら年金資産を運用しているため、アセットオーナーとしての機能を発揮する局面は現時点でありません。しかしながら社員の安定的な資産形成を図るために、運用商品の選択に当たり、運用成績の精査や社員に対する金融教育等のサポートを継続的に行っております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（１）経営理念は当社ホームページに開示しております。経営戦略、経営計画等につきましては、株主総会招集通知や有価証券報告書等に開示し発信しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書の「１．基本的な考え方」に掲載しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きにつきましては、本報告書の「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名につきましては、当社事業全般の知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視し総合的に検討しております。選解任及び指名に当たっての手続きに関しては、独立社外取締役の助言等も勘案した上で、代表取締役がその責務に適した人物を推薦し、取締役会の承認を得て決定しております。
（５）取締役・監査役候補者とした理由につきましては、株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、法令等に準拠し、取締役会で審議する内容を取締役会付議事項として取締役会規程に定めております。また、経営陣が執行できる範囲については、職務権限規程及び職務分掌規程にて明確化しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役につきましては、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、会社経営等における豊富な経験と高い見識を有した独立社外取締役を選任しております。

【補充原則4-11①　取締役会の多様性に関する考え方等】
　当社は、定款の定めにより取締役を15名以内としております。また、取締役候補者の選任にあたりましては、適正かつ迅速な意思決定に資する取締役会とするため、経営の執行から独立した社外取締役を含め、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性のある構成を重要視しております。スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。役員の選任については、原則3-1（４）に方針及び手続を記載しております。

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼務する場合、その範囲を合理的なものに留めるものとし、重要な兼職の状況は、株主総会招集ご通知の事業報告等に記載しております。

【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役及び監査役就任時に、役員としての役割を果たすために遵守すべき法的な義務や責任等について適切な説明を行い、加えて、その知識の習得や情報を取得することができるように外部機関の講習や研修等の機会を提供しております。また、就任後も同様に必要に応じて外部講習等の機会を継続的に提供し、会社がその費用を負担しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主・機関投資家への対応についてはIR担当者を定め、対話全般については代表取締役社長が対応しております。
　主なIR活動として、年1回本決算発表後にアナリスト向けに決算説明会を開催している他、証券会社と連携して実施する個人株主向けの説明会や機関投資家・アナリストとのスモールミーティング等、積極的な対話に努めております。また、対話において把握された株主・投資家からのご意見については取締役会等にて適宜報告を行いフィードバックしております。
　対話に際してのインサイダー情報の管理については、社内規程にて「内部者情報管理および内部者取引防止規程」を定めており、情報管理の徹底に努めております。

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　当社におけるその他の関係会社はエム・エヌ・エス(株)で、2025年６月30日現在、当社の29.66％の議決権を保有しております。当社非常勤監査役が当該その他の関係会社の監査役を兼務しておりますが、当社とその他の関係会社との間には取引関係はなく、当社はその他の関係会社からの独立性が保たれております。

　定例的に開催される監査役会のうち、決算並びに中間決算に関わる監査役会には必ず会計監査人による意見具申が行われております。また、
内部監査部門である社内監査室で実施された内部監査は、被監査部門の状況並びに提言を全て監査報告書としてまとめ、その写しを監査役会
にも提出しております。

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　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬制度については、定額の基本報酬と業績連動報酬で構成されております。また、業績連動報酬は、会社業績等によって変動する金銭報酬と株式報酬にて構成されております。取締役報酬制度については、本報告書の「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しております。

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取締役９名 支給額153,454千円、監査役４名 支給額21,650千円、合計13名 支給額175,104千円（2025年６月期）

１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）について、社外取締役への諮問を経て、取締役会で決定しております。その概要は次のとおりです。
（１）基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
（２）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、社員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
（３）業績連動報酬等（金銭報酬）の内容及び額または算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬等（金銭報酬）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の業績に連動した現金報酬とし、各事業年度の単体、連結の最終利益額を基準に職責、その貢献度から算出した額を賞与として毎年一定の時期に支給する。
（４）非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役（社外取締役を除く。）に対し、中長期的な株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である事後交付型業績連動型株式報酬（PSU）を、評価期間中の業績の達成に応じ交付する。
　各評価期間の経過後に役位、職責、株価等を踏まえて取締役会が株式交付数を決定の上、交付し、原則として対象取締役の退任時に交付株式の譲渡制限を解除する。
　ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
（５）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業状況を参考とした報酬水準を踏まえ決定することとする。

２．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長西信之がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、賞与の総額については取締役会において審議し、その結果を株主総会へ付議することとしております。また、報酬額の算定の基礎となる各取締役の評価については社外取締役において、そのプロセスが適切に行われているかを評価し、決定するものとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　社外取締役には経営企画室、社内監査室、内部統制監査室より業務の執行状況、監査結果、内部統制の遵守状況について必要に応じ随時報
告を実施しております。また、事前説明が必要な取締役会での議案については、管理本部よりその内容を説明しております。
　一方、社外監査役には常勤監査役が接見、電子メール等で必要に応じて連絡を取っております。また、社外監査役をサポートするために社内
監査室が定期的に実施している内部監査の報告書をその要請に応じて提出しております。

　当社は職制規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程を設け、これらの規程に従って業務を取り進めております。また、これら諸規程に基づいた電子承認システムを採用しており、意思決定の迅速化を図りながら、そのプロセス及び結果の電磁的記録の保存を実施しております。会社経営における重要事項（会社の方針に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式・社債に関する事項、人事・組織に関する事項、営業に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項等）は取締役会の付議事項として取り上げられております。

　現体制では、社外取締役が取締役会の一員としてその職務を遂行しながら、取締役会のモニタリングを行い、監査役会と連携の上、その意思決定プロセスの監視、内部統制システムの構築・運用等への関与並びに必要に応じ取締役会の審議事項について意見具申を行う体制となっております。また、常勤監査役は会計監査を執り行うのとともに、取締役会、予算会議、所属長会議等の重要な会議には原則として全て出席し、会社としての意思決定と業務の執行状況を常に監視できる体制があることから、社外取締役による監視及び監査役会による監査で、社外チェックという観点からも経営監視機能は十分に機能していると考えております。

１．内部統制システムについての基本的考え方
　当社グループにおける内部統制システムは、業務の有効性及び効率性、財務情報の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全の
達成のために構築されており、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITの利用を機軸として会社経営における戦
略並びに事業目的を達成することにあると認識しております。
　各社員が上記認識を含め、その目的を十分に理解し、各々の役割を組織として有機的に機能するための体制構築が内部統制を機能させる最も重要な要素だと考えております。

２．内部統制システムの整備状況
（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、コンプライアンス全体を統括するため、以下の施策を取り進めております。
（ａ）意思決定に関する申立・起案部局と意思決定者とが一目で明確になるよう整備しております。
（ｂ）当社はリスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会（以下「CR管理委員会」とする。）」を設置し、取締役または執行役員からCR管理委員長を選任しております。
（ｃ）社内にコンプライアンス相談・通報体制を設け、会社は通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないこととしております。
（d）CR管理委員会は、随時研修等を通じ、指導しております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報については、「管理規程」に基づき管理本部にて保存・管理されております。

（３）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
（ａ）CR管理委員会は企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処すべく実践的運用を行っております。平常時においてはリスクの洗い出し並びにその軽減に取組み、また、規則の見直し、研修の実施、マニュアルの作成等を行っております。有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が危機管理に当ることと規定されております。
（ｂ）CR管理委員会は次のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備しております。
（イ）地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
（ロ）役員・使用人の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク
（ハ）基幹システムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
（ニ）その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、予算会議を別途
毎月１回開催し、実行施策に関する具体的意思決定を行っております。
　業務の運営については、中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定し、各部門において、その目標達成に向け具体策を立
案・実行しております。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ａ）「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の状況を定期的に当社の取締役会に報告しております。
（ｂ）当社の取締役、執行役員及び使用人が、子会社の取締役を兼任し当社が子会社の業務の適正を監視できる体制としております。
（ｃ）子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査対象とし、その監査結果を当社代表取締役に報告しております。
（d）子会社各社にコンプライアンス推進担当者を置き、当社コンプライアンス担当役員がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制としております。
（e）グループ共通の「協立グループコンプライアンス・マニュアル」を策定し、相談・通報体制の範囲をグループ全体としております。
（f）子会社の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役会で協議すること等により子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。
　
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（ａ）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補佐すべき監査役スタッフを置くこととしております。
（ｂ）監査役スタッフは、監査役の指示に従いその職務を行うこととされております。

（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
（ａ）前号の監査役スタッフの独立性を確保しております。
（ｂ）監査役スタッフの人事考課については、常勤監査役が行うこととされております。
（ｃ）監査役スタッフは、グループの業務の執行に係る役職は兼務しないこととしております。
（d）監査役スタッフは、監査役に係る業務を優先することとされております。

（８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（ａ）取締役は取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っております。
（ｂ）取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への著しい悪影響、重大な損害、規程の重大な違反に関する事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行うこととしております。
（ｃ）取締役、執行役員及び使用人は、監査役が求めた報告、調査に迅速かつ的確に対応しております。
（d）監査役に報告を行った者が不当な取扱いを受けないことを確保しております。
（e）内部通報制度の通報状況を監査役に報告しております。

（９）監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等は速やかに処理することとしております。

（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ａ）社外監査役の選任に際しては、社外役員としての職務が遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
（ｂ）協立グループ監査役会は、独自に意見形成するため、随時開催しております。また、必要に応じ外部アドバイザーを活用しております。
（ｃ）監査役は、会計監査人、社内監査室、グループ各社の監査役と情報交換に努め連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保しております。

（11）反社会勢力排除に向けた体制
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たないこととし、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応で臨み、一切の関係を遮断しております。

（12）財務報告の信頼性を確保するための体制
　協立グループは財務報告の適正性と信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制を
整備し、定期的にその有効性を評価しております。

　内部統制制度の中にも反社会的勢力排除に向けた体制として「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一
切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応で臨み、一切の関係を遮断すること。」とし
て規定しております。また、対応統括部署を管理本部とし、不当要求防止責任者を設置、合わせてそれ以外の社員にも同責任者講習への参加を
積極的に推進しております。当社は、各種情報の収集も積極的に行っており、静岡県企業防衛対策連絡協議会に加盟し、警察及び関係機関と連
携を重視し、組織として反社会的勢力排除に向け対応しております。

　現時点では買収防衛策を具体的には決定しておりませんが、決定の可否並びにその内容については、株主構成並びに会社の状況を十分に勘
案し、引き続き検討していく所存であります。

適時開示体制の概要
　取締役会により決定された重要事実と各部門で発生した重要事実は全て社長へ報告があり、情報取扱責任者に伝達され、適時開示規則に従い、開示の必要性の有無を情報取扱責任者を中心に判断し、迅速な開示を行っております。また、情報収集・適時開示に係る業務の担当者は、インサイダー取引規制に抵触することがないように、細心の注意を払って行っております。