当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。

　この経営理念に従い、当社グループは、すべてのステークホルダーに対して、常に心を開き、正直であり、お互いを尊敬することで、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。また、あらゆる事象に対し、表層に現われている現象の「根源にあるものは何か」、そこに「内包される本質は何か」を厳しく追求し、正しいソリューション（解決）を見出すように努めます。これらを体現していくため、公平、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1-4】政策保有株式に関する方針および政策保有株式の議決権行使基準

　当社は、取引先との安定的および長期的な取引関係の構築、業務提携による関係強化、研究開発の効率化等、アドバンテストグループの戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあります。また、当社は、すべての政策保有株式について、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を精査する方法により、保有の合理性を検証し、取締役会に報告しています。
　当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、その会社の取締役会の判断を尊重します。ただし、アドバンテストグループとの関係に悪影響を及ぼす場合または株主共同の利益を損なうことが容易に想定される場合には該当する議案に反対票を投じることがあります。

　なお、当社グループが純投資目的以外で保有する株式の銘柄数および金額は以下のとおりです。（2025年３月31日現在）

　当社が保有する株式の銘柄数および金額
　　　　　　　　　　　（会社）　　　　　　　　　　　　　（金額）　　　　　（保有意図）
・上場株式　株式会社日本マイクロニクス　　522百万円　　　パートナーシップおよび技術協力を一層促進し、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 将来の顧客ニーズに応える体制を強化するため
・非上場株式　　　 ６社　　　　　　　　 　　　　　162百万円　　　主に取引支援のため

　当社子会社が保有する株式の銘柄数および金額
　　　　　　　　　　　（会社） 　　　　　　　　　　　　 （金額）　　　　　 （保有意図） 　
・上場株式　Technoprobe S.p.A. 　　　　　　15,247百万円　　　パートナーシップおよび技術協力を一層促進し、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 将来の顧客ニーズに応える体制を強化するため
　　　　　　　　PDF Solutions, Inc. 　　　　　 　9,449百万円　　　事業共同開発のため
　　　　　　　　　　　　２社　　　　　　　　　　　　 1,480百万円　　　主にパートナーシップの構築のため
・非上場株式　　　 　２社 　　　　　　　　　　　　 365百万円　　　主に取引支援のため


※当社が持つ政策保有株式の金額は日本基準の評価に基づいた簿価での表記となります。当社子会社が持つ政策保有株式の金額は国際会計基準の評価に基づいた時価での表記となります。上記の株式については、定期的に投資効果評価をしており、取締役会にて報告しています。


【原則1-7】関連当事者間取引についての適正手続きの枠組み

　当社は、当社と当社取締役、当社執行役員または当社主要株主との取引を行う場合には、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益を害することのないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。ただし、当該取引の取引条件が一般の取引と同様である場合はこの限りではないものとします。


【原則2-4①】中核人材の登用等における多様性の確保

１．多様性の確保についての考え方および測定可能な目標
　当社グループは、コア・バリュー「INTEGRITY」の一つとして「Inclusion and Diversity」を掲げています。
　当社グループは、すでに全世界における従業員の60％以上が外国人で構成されており、日本国内でも10か国程度の国籍の従業員が働いています。さらに、当社の経営幹部である執行役員は28人中16人が外国人です。また、キャリア入社の従業員はますます増加しており、他社経験者も分け隔てなく中核人材として登用しています。このように、外国人および他社経験者の多様性はすでに十分に確保しており、このような人財が活躍できる土壌は整っています。今の事業環境の元、外国人および他社経験者の中核人財登用については方針を堅持していきたいと考えています。
　一方、当社グループの従業員の多くが技術者という背景から、女性の管理職登用という面ではまだ十分とは言い難く、課題として認識しています。当社は、「サステナビリティ行動計画2024-2026」において、女性管理職比率の目標を2026年度11%と掲げています。この目標を達成すべく、当社グループでは女性管理職の裾野となる女性従業員の確保にも積極的に取り組んでいます。

２．多様性の確保に向けた人財育成方針および社内環境整備方針とそれらの状況

「人財育成基本方針」
　アドバンテストグループ（以下、当社）は、人財を当社の持続的成長に不可欠な人的資本としてとらえ、人財の育成は人的資本への投資であり、育成により高めた「個人の力」とこれを活かす「組織の力」の両輪が従業員エンゲージメントを高め、当社の企業価値向上を推し進めると確信しています。The Advantest Way、コア・バリュー「INTEGRITY」を礎に、技術戦略や卓越した経営戦略のもとで、人財開発フレームワークに基づき、積極的、継続的かつ公正に人財の育成に取り組みます。

１．キャリア自律
私たちは、従業員が積極的にキャリアアップすることを奨励し、目指すキャリアに求められる経験や知識を得るためのリソースやサポートを提供します。

２．グローバル人財
私たちは、長期的な視野に立ち、グローバルな視点で専門性やマネジメントリテラシーを高める機会を提供し、人財を育成します。

３．最先端人財
私たちは、経営理念「先端技術を先端で支える」を実現するため、長所をさらに伸ばすことにより、最先端にチャレンジするハイパフォーマーの育成を目指します。

４．Advantest Development Framework
私たちは、The Advantest Wayおよび経営戦略に基づき、当社のすべての従業員のため、キャリアアップに求められるスキルをAdvantest Development Frameworkとして表し、必要なリソースを提供します。


「社内環境整備方針」
　アドバンテストグループ（以下、当社）は、人財を当社の持続的成長に不可欠な人的資本としてとらえ、その価値を最大限に引き出すことが当社の価値創造に直結することを認識し、The Advantest Way、経営戦略およびこの基本方針に基づき、積極的、継続的かつ公正に人的資本に関する社内環境の整備に取り組みます。

１．企業文化
私たちは、The Advantest Wayが多様性に富む当社従業員をグローバルに一体化したチームに束ねる企業文化であることを理解し、すべての従業員が日々の業務生活の中でThe Advantest Wayを体現、実践できるよう、継続的にThe Advantest Wayの定着および浸透に取り組みます。

２．人財開発・育成
私たちは、意欲ある当社従業員の自律的なキャリア形成を促すため人財開発・育成の強化に取り組みます。人財の力強さと課題は、定期的なエンゲージメントサーベイにより把握し、適宜、当社の人財開発・育成の施策およびアクションプランに反映していきます。

３．健康経営
私たちは、健康宣言のもと、従業員の健康維持・増進に経営的な視点から戦略的に取り組みます。

４．働き方、職場環境
私たちは、従業員一人ひとりがワーク・ライフ・バランスを実現できるよう、多様な働き方を受け入れ奨励し、支援を行います。また、オフィス環境を整備するだけでなく、リモート勤務環境の強化についても必要なリソースとサポートを提供します。

（当社グループの女性管理職比率向上のための取り組み）
　当社グループでは、常に多様な価値観を受け入れ、人種・性別・年齢・国籍などに関係なく活躍できる企業風土づくりを推進しています。2025年３月末現在で全従業員のうち女性の割合は全体の22.0％（2024年3月末21.8％）、管理職における割合は9.7％（2024年3月末9.3％）であり、女性従業員の採用と管理職に占める女性比率のさらなる向上が課題です。
　当社では、もともと男性比率が高い技術系の学生の採用が多く、従来の採用活動では女性が当社に応募するための動機付けができていませんでした。こうした状況を踏まえて、特に技術系の女性に対して当社の魅力を伝えることに注力し、女性向けのPRを強化しています。ウェブサイトや採用パンフレットでも女性社員の活躍を広く伝え、また、就職イベントでは、女性向けの制度やキャリアプランなどの説明を行い、アドバンテストの女性社員がどのように活躍しているかを紹介しています。

【原則2-6】 企業年金 のアセットオーナーとして機能発揮
　アドバンテスト企業年金基金が、年金資産の運用に関する基本方針に則り、当社および国内関連会社の確定給付企業年金の積立金運用を行っております。同基金では、事務局に企業年金・資産運用に係る知識・経験を有する人財を配置するとともに、外部機関・運用委託先等が実施する研修・セミナー等を活用し、役職員の知識・スキルの向上に取り組んでいます。また、当社に年金資産運用にかかわる事項を審議するための年金資産運用検討委員会を設置し、財務責任者経験者、経理担当役員、人事担当役員などを配置するとともに、適宜外部コンサルタントから運用に関するアドバイスを受けることで、健全かつ適切な運用体制の実現に努めています。
　また、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を回避するため、アドバンテスト企業年金の業務執行を審議する機関である代議員会を構成する理事については、企業側が選ぶ理事と加入者側が選ぶ理事を同数としています。
　アドバンテスト企業年金基金は、2020年7月に「日本版スチュワードシップ・コード」の受け入れを表明し活動しています。


【原則3-1】(i) 経営理念等や経営戦略、経営計画
【原則5-2】 　経営戦略や経営計画の策定・公表

　当社グループは、経営理念である「先端技術を先端で支える」を体現する会社であり続けるため、長期的にどうありたいか、そしてそのために何をなすべきかなどの当社グループの進むべき方向性を、2018年より中長期経営方針「グランドデザイン」として定めています。
　2018年版の「グランドデザイン」のもとでは、第１期と第２期の二つの中期経営計画を推進し、当初の構想を超えた規模とスピードで当社グループの市場シェア向上、業容拡大、収益性改善を実現しました。
　そして2024年、当社グループをさらに発展させるため、また当社グループが顧客や社会にとって価値ある存在であり続けるため、「グランドデザイン」をそれまでの経営・事業体制の変化や当時最新の長期事業環境見通しを踏まえた内容へ改定しました。
　当社グループは今後、この改定版「グランドデザイン」に則り、ステークホルダーへの提供価値の拡大と経営基盤の強化に努めてまいります。

「グランドデザイン」2024年度改定版
　＜ビジョン・ステートメント＞
　　半導体バリューチェーンで最も信頼され、最も価値あるテスト・ソリューション・カンパニーへ
　　（Be the most trusted and valued test solution company in the semiconductor value chain）

「第３期中期経営計画（2024年度～2026年度）」
　＜戦略＞
　　1. Outpace the growth in our core market　（コア市場の成長率を上回る成長実現）
　　2. Expand adjacently / new businesses　（近縁市場・新規事業領域への展開）
　　3. Drive operational excellence　（オペレーショナル・エクセレンスへの取り組みを推進）
　　4. Enhance sustainability　（サステナビリティの取り組み強化）

　MTP３では、上記の４つの戦略を通じて収益拡大、収益性改善、資本効率向上を図ることで、企業価値の向上に取り組みます。これに沿い、MTP３において重視する経営指標を売上高、営業利益率、当期利益、投下資本利益率（ROIC）、基本的１株当たり当期利益（EPS）とし、これらの向上に努めます。具体的には、３年度の平均で売上高5,600～7,000億円、営業利益率22～28%、当期利益930～1,470億円、投下資本利益率（ROIC）18～28%、基本的１株当たり当期利益（EPS）127～202円であることを明示しております。

　詳細の内容につきましては以下の当社ウェブサイトにおいて公開しています。
　(https://www.advantest.com/ja/investors/management-policy/management-policy/) 　


【原則3-1】(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、前掲「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その
他の基本情報　１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

　当社のコーポレートガバナンス基本方針につきましては以下の当社ウェブサイトにおいて公開しています。
　(https://www.advantest.com/ja/about/governance/corporate-governance/governance/)


【原則3-1】(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

　取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、以下のとおり、「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しています。

「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」

１．基本方針
取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。

①当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
　グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
②業績連動を前提としたメリハリのある賞与
　業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
③株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬
　中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上に繋がる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。

２．取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬の体系・時期・条件および決定方針
①執行役員を兼務する取締役については、後記５に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の基本報酬（金銭報酬）を毎月支給します。
②執行役員を兼務しない取締役の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。
　(a) 構成：基本報酬（金銭報酬）、株式報酬
　(b) 比率：基本報酬：株式報酬＝1：1（基準額における目安）
　(c) 基本報酬
　　・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
　(d) 株式報酬
　　・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式（RS）を付与
　　・RSは、(b)に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
　　・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
③上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

３．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の体系・時期・条件および決定方針
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。
①構成：基本報酬（金銭報酬）、株式報酬
②比率：株式報酬は総報酬の3分の1以内
③基本報酬
　・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
④株式報酬
　・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式（RS）を付与
　・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
　・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
⑤上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

４．監査等委員である取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。
①構成：基本報酬（金銭報酬）、株式報酬
②比率：株式報酬は総報酬の3分の1以内
③基本報酬
　・毎月支給。個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定
④株式報酬
　・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式（RS）を付与
　・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
　・個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定
　・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
⑤上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

５．執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針
執行役員の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。
①構成：基本報酬（金銭報酬）、業績連動賞与（金銭報酬）、株式報酬
②比率：基本報酬：業績連動賞与：株式報酬＝1：1：4（経営執行役員（Group CEO））
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1：1：2（経営執行役員（Group COO））
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1：1：1～1.5（経営執行役員）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1：1：1（執行役員）
　　※いずれも基準額における目安
③基本報酬
　・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
④業績連動賞与
　・短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給
　　a. 支給額は当期利益を指標として決定
　　b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させる
　　　・達成率50%以下：基準額の0%
　　　・達成率150%以上：基準額の200%
　　　・達成率50%～150%：基準額の0～200%の間で変動
⑤株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上に繋がる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式（RS）および業績連動型株式（PSU）を付与。RSとPSUの比率は、経営執行役員（Group CEO）においては1：3、その他の執行役員においては1：1を目安とする。
　a. RSは、前記②および⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付する。原則として、国内居住者については、役員退任時に譲渡制限を解除し、国内非居住者については3～5年の譲渡制限期間を設定する。
　b. PSUは、前記②および⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付する。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定する。
　　・主指標：中期経営計画における1株当たり当期利益（EPS）
　　　　　　　　→基準値の70～130%で変動
　　・副指標：相対的株主総利回り(r-TSR)およびサステナビリティ
　　　　　　　　→それぞれ基準値の-5～5%で変動
　　※ただし、新しい中期経営計画に対応して、指標および変動幅の見直しを行うことがある。
　なお、中期経営計画の2年度目、3年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給する。
⑥各地域・業界の人材市場の状況に応じて、経営者や特殊技能者等を確保する目的で追加的に報酬を支給することがあります。原則として地域間の水準調整は基本報酬（金銭報酬）および株式報酬で行い、特定人材層確保は株式報酬で行います。株式報酬はRSまたはPSUを用いますが、本項に基づくRSの譲渡制限は、3～5年の期間で設定することとします。
⑦国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
⑧中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
⑨上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

６．報酬決定の手続・方法
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
②ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
　a. Group CEOを除く執行役員の業績連動賞与は、前記５④に基づき算出し決定された総額のうち30%（最大）をGroup CEOが行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
　b. Group CEOの業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。

７．報酬の返還等
当社は、関係法令、社内規程違反または連結財務諸表について過誤による重要な過年度遡及修正の発覚等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。

８．株式保有ガイドライン
当社は、執行役員に対し、次のとおり当社株式を保有（RS/RSUを含む）することを推奨します。なお、中期経営計画開始時の基本報酬額および株価に基づき金額基準ならびに株式数基準を設定し、そのいずれかを満たすこととし、達成までの猶予期間は5年とします。
　・Group CEO：基本報酬の4年分
　・Group CEO以外の執行役員：基本報酬の2年分


【原則3-1】(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

　取締役および執行役員の選任にかかる基本方針として、以下に記載した「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」で定めています。

「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」

１．取締役および執行役員選任の基本方針
　当社は、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を役員とすることを基本方針とし、次の資質を有する者の中から、各役員別の選任基準を勘案し、選任します。なお、選任にあたっては、取締役会および経営陣（執行役員）が、それぞれの役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう考慮します。
　・当社グループの経営理念を尊重し、優れた人格および見識を有する者
　・当社グループの歴史、企業文化、社員特性等を良く理解し、事業に関して十分な経験と知識を有する者
　・当社グループの置かれた経営環境、競合の動向等を踏まえ、当社グループの企業価値を持続的に向上させ、中長期的な企業価値の増大に資する経営戦略、実行計画等について、具体的な提案および執行を行うことができ、また、絶えず検証し、改善する努力を継続できる者
　・当社グループの属する業界および提供する価値に関する市場の変化を敏感に察知し、当社グループの進むべき方向性について建設的な議論を行うことができる者

２．取締役および執行役員の選任・選定基準
①社内取締役（監査等委員である取締役を除きます）
　経営の意思決定および業務執行の監督に携わる者としてふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、中長期的視野および高い倫理観を持つ者の中から、人格、経験、当社の取締役としての在任年数等も総合的に勘案し、候補者とします。

②社外取締役（監査等委員である取締役を除きます）
　当社の定める独立性判断基準に該当し、かつ次のいずれかの経歴または能力を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、当社社外取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、候補者とします。
　・弁護士等の法律の専門家
　・会社の経営に関与した経験を有する者
　・財務および会計に関する相当程度の知見を有する者
　・半導体関連業界等、当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者
　・研究、開発の豊富な経験を有する者
　・その他上記各項目に準じた経歴または能力を有する者

③監査等委員である取締役
　次のいずれかの経歴または能力を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、当社の取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、候補者とします。
　・弁護士等の法律の専門家
　・会社の経営に関与した経験を有する者
　・財務および会計に関する相当程度の知見を有する者
　・半導体関連業界等、当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者
　・研究、開発の豊富な経験を有する者
　・取締役、執行役員、管理部門、内部監査部門等の経験を有する者
　・その他上記各項目に準じた経歴または能力を有する者

④代表取締役、会長、副会長
　株主総会において選任された取締役の中で当社グループを代表するにふさわしい者を代表取締役として選定します。また、取締役の中から取締役会を招集し、議長を務める会長および会長を補佐する副会長を選定することができます。

⑤執行役員
　業務執行の責任者にふさわしい経歴、能力およびリーダーシップを持つ者の中から、人格等も総合的に勘案して選任します。また、執行役員の中から当社グループ経営の方向性を議論するにふさわしい者を経営執行役員として選定し、さらにその中からGroup CEO、Group COO、経営執行役員社長および経営執行役員副社長を選定します。

３．取締役および執行役員の解任・解職基準
　次に挙げる基準に一つでも該当した場合、解任・解職提案の対象とします。
　・法令、定款、その他当社グループの規定に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合
　・取締役および執行役員の選任・選定基準に定める資質を欠くことが明らかになった場合
　・当社グループにおいて著しい業績不振を招いた場合（代表取締役、Group CEOおよびGroup COOにのみ適用）
　・担当事業または担当領域において著しい業績不振を招いた場合（執行役員にのみ適用）
　・反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められた場合
　・公序良俗に反する行為を行った場合
　・健康上の理由等により職務遂行に著しい支障が生じた場合

４．取締役および執行役員選任・選定の手続
　取締役候補者の指名に当たっては、指名報酬委員会が取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会の提案について審議し、取締役候補者を決定し、取締役の選任に関する議案を株主総会に提出します。
　執行役員の選任に当たっては、指名報酬委員会が取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会の提案について審議し、執行役員を選任します。
代表取締役、会長、副会長、経営執行役員（Group CEO、Group COO、経営執行役員社長、経営執行役員副社長を含む）については指名報酬委員会の提案に基づき、取締役会で審議し、選定します。

５．取締役および執行役員解任・解職の手続
　取締役および執行役員について、指名報酬委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合には、取締役会にて審議を行います。取締役会において解任・解職基準に該当すると判断したときは、取締役会は次のとおり対応します。
・代表取締役、会長、副会長
　　　代表取締役、会長、副会長を解職します。
・取締役
　　　取締役の解任に関する議案を臨時株主総会に提出します。
・経営執行役員（Group CEO、Group COO、経営執行役員社長、経営執行役員副社長を含む）
　　　経営執行役員（Group CEO、Group COO、経営執行役員社長、経営執行役員副社長を含む）を解職します。
・執行役員
　　　執行役員を解任します。


【原則3-1】(v)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

　監査等委員でない取締役各氏および栗田　優一氏および中田　朋子氏の選任やその理由等につきましては、第83回定時株主総会 参考書類・事業報告等（交付書面）の4頁から10頁を、住田　清芽氏の選任・指名につきましては、第82回定時株主総会招集ご通知（交付書面）の8頁をご参照ください。
　（https://www.advantest.com/ja/investors/shares-and-corporate-bonds/meeting/）　


【原則3-1③】サステナビリティについての取組等

・サステナビリティについての取り組み
　当社グループは、企業理念体系「The Advantest Way」と中長期経営方針「グランドデザイン」に沿った経営を推進しています。サステナビリティに関しても、顧客課題の解決を軸とし、サステナブルな社会の実現に資する各種取り組みを通じて、社会的貢献の拡大とステークホルダーへの提供価値の向上を図っております。このような考えのもと、「The Advantest Way」の構成要素として「サステナビリティ基本方針」を策定し、同方針を基盤としたサステナブル経営の推進に努めております。さらに、当社グループは、サステナビリティ課題への対応を中期経営計画における戦略の１つと位置付けています。経営会議における中期経営 計画の検討および審議プロセスにおいて、サステナビリティに関する中長期的なリスク分析や課題についても、個々の目標やありたい姿を中期的 な行動計画として設定することで事業成長戦略と社会課題解決に向けた取り組みを一体的に推進しています。当社グループにおけるサステナビリティに関する取り組みは、案件の重要性に応じて個別に取締役会への報告や監督を受けるなど、取締役会の関与のもとで推進されています。2024年度からスタートした第３期中期経営計画(MTP３)と同期して策定された「サステナビリティ行動計画2024-2026」においても、その内容および目標に対し、経営会議で審議・決定の上、取締役会に報告されました。

　当社は以下のとおり、サステナブル経営推進の基盤となる「サステナビリティ基本方針」を定めています。

1. 基本的な考え方
当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念としています。すなわち、世界中の顧客にご満足いただける製品やサービスを提供するために、たえず自己研鑽に励み、先端のエレクトロニクス技術の開発を当社グループの測定技術で支えることによって社会の発展に一貫して貢献してきました。
そして、現在の当社グループにおけるほぼ全ての事業は半導体と関連するものとなっていますが、各産業の今後の発展や、よりサステナブルな未来社会の実現には、半導体は必要不可欠な存在となっています。よって当社グループが経営理念に基づく事業活動を展開し、より性能に優れた半導体の実現と普及に貢献していくことは、今後とも人々の「安全・安心・心地よい」社会への貢献と自社の成長実現の双方に直接的に資する行為であり続けると考えます。
この考えに基づき、当社グループは、中長期経営方針「グランドデザイン」にて、「半導体バリューチェーンで最も信頼され、最も価値あるテスト・ソリューション・カンパニーへ」<Be the most trusted and valued test solution company in the semiconductor value chain>をビジョン・ステートメントとしています。このビジョンを体現する企業であるべく、当社グループは、顧客課題の解決を軸としながら、サステナブルな社会実現につながる各種取り組みを今後一体的に推進します。そして同時に、当社グループを取り巻く各ステークホルダーの期待や要請を事業活動に適切に反映していくことで、当社グループの存在意義や提供価値を経済的にも社会的にもバランスよく、かつ多面的に拡大することを目指します。

2. ステークホルダー
当社グループは、経営理念と中長期的に当社事業に与える影響度に鑑み、株主および資本市場、従業員、顧客、サプライヤー、パートナー、地球環境を、主要なステークホルダーと位置付けています。

3. ステークホルダーへの提供価値
当社グループが主要なステークホルダーに提供すべき価値の主なものは以下と分析しています。当社グループはステークホルダーにこれらの価値を提供するとともに、ステークホルダーに負の影響を与える事象を発生させないよう取り組むことで、ステークホルダーからさらなる信頼をかち得るよう努めます。

「ステークホルダー」 　「提供価値（アウトカム）」
　株主・資本市場　- 中長期的な企業価値の向上
　従業員　　　　　　 - 従業員満足度の向上
　顧客　　　　　　　　- 顧客課題の解決を通じた顧客の事業成長への貢献
　　　　　　　　　　　　- 顧客の環境課題改善への寄与
　サプライヤー　　 - 事業成長機会の拡大
　　　　　　　　　　 　 - 持続可能な社会価値の共創
　パートナー　 　　 - エコシステム/ビジネス・パートナー：パートナーとの協働を通じた業界における課題を解決、相互の事業成長機会の促進
　　　　　　　　　 　　 - 地域社会：人々がより豊かに暮らせる社会づくりへの貢献
　地球環境　　　　 - 持続可能な地球環境への貢献

4. ステークホルダー・エンゲージメント
当社グループは、サステナブルな社会実現への貢献と自社の成長の両立に向け、主要ステークホルダーに対して以下を遂行します。

（１）株主・資本市場
当社グループは、たゆまぬ成長投資や経営基盤の強化などを通じて収益の拡大、収益性の向上、資本の効率的活用に常に努め、当社グループが創造する株主価値を中長期的に拡大します。同時に、株主の皆さまに適正な利益還元を行うとともに、資本市場との対話の充実や適時適切な財務・非財務情報の開示を通じ、適正な企業価値の形成に努めます。

（２）従業員
当社グループは、多様な人財から成り立っています。従業員の個々のライフスタイルやライフステージを尊重し、柔軟な働き方を支援し、そして公正な処遇を行うことにより、従業員が公私ともに充実した生活を送ることができる職場環境を構築します。また当社グループは、個々人が能力を高めるための環境や機会を提供し、従業員の成長を支援します。これらによって当社グループは高い従業員エンゲージメントの実現と、それを通じた成長基盤の強化を目指します。

（３）顧客
当社グループは、これまで培った計測技術と経験を基に、卓越した性能やクオリティを有する製品や統合ソリューションを提供し、お客様に選ばれる企業であり続けます。同時に、当社グループは、ワールドワイドなサポートおよびコンサルティング・ネットワークを通じて、お客様の課題解決に迅速に取り組みます。また、消費エネルギーや使用スペースの高効率化を志向した製品やソリューションの開発を通じ、お客様の環境課題の低減にも貢献します。

（４）サプライヤー
当社グループは、サプライチェーンにおけるリスクの低減やサプライチェーンのレジリエンスの強化をサプライヤー様との密接な連携を通じて推進することで、共に発展していきたいと考えています。同時に、環境・社会・倫理面に配慮したサステナブルなサプライチェーンの構築に向けた取り組みを、包括的なエンゲージメント活動を通じて推進します。

（５）パートナー
当社グループは、業界団体、政府・自治体、教育機関等のエコシステム/ビジネス・パートナーとの協業を通じて、さらなるイノベーションの創造やエレクトロニクス産業の発展に貢献します。またローカル・コミュニティーに対する次世代教育支援、環境保全、人道的支援への参画などを通じ、人々がより豊かに暮らすことのできる社会づくりに貢献します。

（６）地球環境
当社グループは、顧客やサプライヤーとの取り組みにとどまらず、自社の事業活動においても再生可能エネルギーの導入拡大やエネルギー使用効率の向上を進め、温室効果ガスの総排出量を削減します。同時に、製品設計における資源循環の考慮と有害物質排除、事業活動における廃棄物のリサイクル、水資源の有効利用、生物多様性の保全など、サーキュラーエコノミーへの貢献拡大に関する取り組みを同業企業や業界団体と協調しながら推進します。

5. グループ・ガバナンス
当社グループがサステナブルな社会実現への貢献と自社の成長の両立を果たすためには、事業活動を通じたステークホルダー価値の創造に加え、企業価値向上の基盤となるグループ・ガバナンスをさらに強化していくことが不可欠と認識しています。この考えに沿い、当社グループは法令遵守や企業倫理の徹底を含めた責任ある事業活動の遂行、コーポレート・ガバナンスの高度化、およびリスクマネジメントの強化といった取り組みを推進します。

・無形資産（人的資本・知的資本）への投資とその監督
当社は、半導体試験装置の開発・製造を事業の中核とする、知的資本集約型のビジネスを基本とする企業です。自社の企業価値を高めるためには、施設や設備等の有形資産への投資だけでなく、人的資本や技術、知的財産といった知的資本などの無形資産への投資も重要であると考えています。

［人的資本］
　当社グループは、経営理念「先端技術を先端で支える」を体現する会社であり続けるため、中長期経営方針「グランドデザイン」を策定し、それを実現するための戦略課題に取り組んでいます。
　これらの戦略課題実現にあたっては、人的資本、研究開発資本、製造資本、顧客関係資本等の整備、強化が必須です。人的資本は、これらの資本の基盤となるものでもあります。したがって、当社グループの人事戦略は、経営戦略と密接に結びついたものである必要があります。そのため当社グループは、中期経営計画の一環として、人的資本の総合力を高めるべく「個人の力」と「組織の力」を両輪とした様々な取り組みを進めています。「個人の力」を高めるためには、当社グループは従業員の能力開発に一層の力を入れると同時に、採用およびリテンションプログラムの改善等を通じて必要な人財の確保を進めています。また、「組織の力」を高めるためには、エンゲージメントの向上や多様な人財の定着・活躍に取り組んでいます。さらに、これらの両輪をつなぐものとして、経営理念の体現に必要な人事制度を継続的に見直しています。
　これらの人事戦略の一環として、2024年度は教育・研修費として6.8億円を支出しました。また、従業員エンゲージメント向上施策を全社的に展開しました。
　詳細は、有価証券報告書をご参照ください。（https://www.advantest.com/ja/investors/ir-library/report/）

［知的資本］
　当社グループは、「先端技術を先端で支える」ことを経営理念とするテクノロジー・カンパニーです。それゆえに競争優位の源泉となる技術への投資、すなわち研究開発投資を最も重要な戦略投資の一つであると考え、エレクトロニクス、情報通信、半導体製造を支える計測技術の分野で、今後の事業の中心となる製品の研究開発を進めております。2024年度は研究開発費として、714億円を投資しました。当社グループの研究開発施設は、日本、欧州、米国および中国にあり、研究開発部門の従業員は当社グループ人員の３割程度となっています。世界中の研究者の力を活用するために、研究開発部門間の共同開発活動の促進にも取り組んでいます。
　他方、社内に有していないものの事業拡大の際に重要となる技術については、M&A等により社内に取り込むことも成長施策の一環として継続的に行っています。2024年度は223億円を投下し、顧客の将来のニーズに応える高性能なトータル・テスト・ソリューション実現およびテストエンジニアリングサービス強化に向けて１件のM&Aと３件の資本・業務提携を行いました。これらの取り組みは、当社の技術と外部の技術の融合によりイノベーションを作り出すことを企図するものであり、同時に、中期経営計画における戦略の一環として推進したものです。

・気候変動への取り組み
　当社グループは、気候変動を当社グループが事業を継続すると同時に、持続可能な社会の実現に貢献するために重点なテーマの１つとして捉え、気候変動対策を推進しています。気候変動対策の推進においては、顧客や取引先などの社外ステークホルダーとの協働が不可欠であることから、GHG排出量削減と再生エネルギー導入を中心に、気候変動問題における課題ごとに中期的な目標を定め、社内外一体となったタスクフォース（TF）を設置し、気候変動課題に対する責任ある取り組みを推進しています。
　具体的には、顧客との協働によるスコープ３カテゴリー11（販売した製品の使用に関する排出量）に対処するためのTF１「製品開発におけるCO2削減」およびTF３「顧客との協働によるCO2削減」、サプライヤーとの協働によるスコープ３カテゴリー１（購入した製品・サービスに関する排出量）に対処するためのTF２「取引先との協働によるCO2削減」、自社の生産プロセスによる直接排出スコープ１＋２に対処するためのTF４「省エネ設備、再エネ導入による事業活動上のCO2削減」の４つのTFを通じ、活動を展開しています。　
　気候変動への取り組みの詳細については、有価証券報告書をご参照ください。（https://www.advantest.com/ja/investors/ir-library/report/）


【補充原則4-1①】経営陣に対する委任の範囲の概要

　取締役会は機動的な意思決定と迅速な企業経営の実現のため、法令上および定款上取締役会による専決事項とされている事項ならびに特に重要な業務執行に関する事項以外の業務執行の決定について原則としてGroup CEOに委任しています。また、経営執行役員をもって構成する経営会議で業務執行に関する重要事項を審議します。


【補充原則4‐1③】最高経営責任者等の後継者の計画

　取締役会は、Group CEOに求める要件や後継者計画についての報告を適宜指名報酬委員会から受け、主体的に議論を行っています。

　指名報酬委員会の活動状況については後掲「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」の補足説明をご参照ください。


【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準

　以下に記載した「独立社外取締役の独立性判断基準」で定めています。

「独立社外取締役の独立性判断基準」

　当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、以下の要件の全てに該当しないことを必要とします。

１．主要な取引先
①　当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
②　当社の主要な取引先またはその業務執行者

２．専門家
　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます）

３．近親者
①　上記１．または２．の近親者
②　当社の子会社の業務執行者、取締役の近親者
③　最近において当社または当社の子会社の業務執行者、取締役だった者の近親者

（注１）「最近において」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいいます
（注２）「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手をいいます
（注３）「業務執行者」とは、会社法施行規則に規定する業務執行者をいいます
（注４）「近親者」とは、二親等内の親族をいいます


【原則4-10①】指名報酬委員会

　当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は過半数が独立社外取締役で構成されており、委員長は独立社外取締役です。
　指名報酬委員会の独立性の考え方、役割、権限および活動状況については、後掲「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」の補足説明をご参照ください。


【補充原則4-11①】取締役会の構成についての考え方

　当社は、取締役や経営執行役員の人選にあたっては、当社の経営理念、経営戦略・事業戦略とともに、企業経営を巡り注目される諸問題およびステークホルダーとのコミュニケーションを考慮する必要があると認識しています。当社の事業は、社会の発展を支える半導体の製造に不可欠であり、また、社会・産業の設備・システムの安定稼働を支える重要な機能を担っており、周辺領域を含め大きな成長機会があります。このような当社の事業を中長期的に成長させ、企業価値の向上を実現する上で重要度が高い領域として９つの経営活動領域を特定しています（“企業経営・経営戦略（Management & Corporate Strategy）” “半 導 体 関 連 産 業 （Semiconductor）” “テ ク ノ ロ ジ ー（Technology）” “営業・マーケティング（Sales & Marketing）” “財務・会計（Finance & Accounting）” “法務・コンプライアンス（Legal & Compliance）” “人財マネジメント（Human Capital Management）” “グローバルビジネス（Global Business）” “デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）”）。取締役会および指名報酬委員会において、この９つの領域において業務執行または監督の責務を果たすために必要な「知見・経験」を議論し、経営執行役員や取締役に求められるスキルセットを設定しています。スキルの詳細、各取締役および経営執行役員の有するスキルについては、「第83回定時株主総会 参考書類・事業報告等（交付書面）」の26頁から28頁をご参照ください。（https://www.advantest.com/ja/investors/shares-and-corporate-bonds/meeting/）
　また、取締役の選任に関する考え方については、前掲「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　【原則3-1】(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」を参照ください。


【補充原則4-11②】取締役の兼任状況

　取締役の重要な兼職の状況につきましては、定時株主総会参考書類や事業報告等の開示書類において、毎年公表しています。


【補充原則4-11③】取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要

　取締役会はその役割と責務の実効性を評価するため、毎年、取締役全員にアンケートを行い、取締役会の構成、審議・運営、執行側の対応、取締役会を支える体制について意見の収集と分析を行っています。

（2024年度の対応）
　2023年度の取締役会の実効性評価において、取締役会の人数および構成は適切であり、Group CEOの後継者計画について十分な議論が行われましたが、外部環境の変化に対する迅速な対応策の検討、取締役会のタイムマネジメント、新任社外取締役のオンボーディング支援において改善の余地があるという結果が得られました。これらの評価結果を受けて、2024年度は以下の対応を実施しました。
　・当社グループの業績に影響を与えうる外部環境の変化について、執行側から調査結果が報告されました。
　・取締役会で十分な議論を尽くせるよう、取締役には事前に説明資料を提出し、あらかじめ目を通してもらうとともに、説明者には課題や論点を整理した端的な説明を行うように求めました。また、取締役は必要に応じて取締役会以外の場でも情報共有や意見交換を行いました。
　・社外取締役へのより詳細な事業説明の機会として、個別事業および事業戦略に関するオンライン説明会を実施しました。また、オフサイトミーティングと併せて、製造委託先の視察も実施しました。

（2024年度の評価結果）
　2024年度の取締役会の実効性評価において、新しい経営体制への移行に伴い、Group CEOと取締役会議長の役割が分離されたことで、取締役会議長の中立性が高まり、より適切な形で取締役会が運営されているという結果が得られました。また、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与する議論がなされていることが確認されました。
　一方、より実効性の高い取締役会にするための改善事項として、以下の点があげられました。
　・外部環境の変化を迅速に捉え、ダウンサイドシナリオを含めた分析および対応策の検討が行われることが好ましい。


【補充原則4-14②】取締役に対するトレーニングの方針

　以下に記載した「取締役に対するトレーニングの方針」で定めています。

「取締役に対するトレーニングの方針」

１．当社は、取締役に新たに就任する者に対し、当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を取得し、求められる役割と責務を充分に理解できるように、次の各号の対応を行います。

①　取締役に求められる役割と責務（法的責任を含みます）についての説明
②　当社グループの事業、財務、組織、重要な社内規定、コーポレート・ガバナンス体制、内部統制についての説明
③　就任後においても、必要に応じ、上記①および②について適宜更新

２．当社は、必要に応じて、個々の取締役に適合したトレーニングを提供します。

　2024年度においては、社外取締役へのより詳細な事業説明の機会として、個別事業および事業戦略に関するオンライン説明会を実施しました。また、オフサイトミーティングと併せて、社外取締役を含む取締役が製造委託先を訪問・視察しました。

　また、当社では業務執行取締役全員が、ガバナンスにかかる外部研修を受講しています。ガバナンスの重要性を鑑み、当社では、取締役でない執行役員に対しても同研修を展開しています。


【原則5-1】株主との対話促進のための体制整備・取組みに関する方針

　以下に記載した「IR基本方針」で定めています。また、株主との対話の実施状況等については後述の通りです。

「IR基本方針」

　当社はGroup CEOを最高責任者とし、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションを以下に定める指針に基づき推進します。これにより株主・投資家の皆様への説明責任を果たすとともに、コミュニケーションを通じ信頼や評価を得られるように努めます。

１．開示基準
①　重要情報の開示
　当社は、重要情報の開示について、金融商品取引法、金融商品取引所の規則その他関係法令・規則（以下、金融商品取引法等という。）を遵守し、適時適切に行います。
　なお、重要情報とは、金融商品取引法等において当社または当社子会社に関する重要な事項を決定した場合もしくは重要な事象が発生した場合に適時開示を要する会社情報、その他金融商品取引法等において開示を求められる会社情報を指します。

②　自主的な開示
　重要情報に該当しない情報であっても、株主・投資家の皆様の投資判断に実質的な影響を与えると考えられる情報は、できるだけ速やかに、かつ公正に、開示を行います。

２． 開示方法
　当社は、国内外の株主・投資家の皆様への開示の公平性を徹底するため、重要情報についてそれぞれ適切な方法で開示を行うとともに、当社ウェブサイトにおいても、開示後速やかにその内容を掲載します。
　また、 重要情報以外の情報については、ニュースリリースの配信や記者会見および説明会の実施、当社ウェブサイトへの資料掲載等により、適宜開示を行います。
　なお、競争上あるいは守秘義務上、特定の情報に関するお問い合わせにお答えできない場合があります。

３．将来予想について
　当社が開示する情報には、今後の計画、見通し、戦略等の将来予想に関する情報が含まれますが、これらの情報は、その後の経済情勢や社会情勢などの外的要因等により、大きく異なる結果となる場合があります。 将来の業績等に関する見通しを含む情報を開示する場合には、リスクや不確定要素を含む情報であることを明示します。

４．コミュニケーション体制
　株主・投資家の皆様とのコミュニケーションに関する窓口および実務対応は、IR担当部署が担います。当社が行う主要なIR活動は原則、IRスポークスパーソンと定めた代表取締役、CFO、CSOおよびIR担当者を通じて行いますが、個別の要望がある場合やコミュニケーション内容に応じ、社外取締役を含む役職員をIRスポークスパーソンとして設定します。
　またIR担当部署は専門的知識を備えた社内関係部署と密に連携することで、IRスポークスパーソンの活動を補佐します。

５．コミュニケーションの充実
　決算説明会や当社ウェブサイトによる情報開示のほか、個別面談、施設説明会、個別事業の説明会等の機会を通じて、株主・投資家の皆様に当社の事業環境や経営戦略等への理解を深めていただけるよう努めます。

６．コミュニケーションを通じて頂いたご意見等の経営への反映
　株主・投資家の皆様より頂いた有用なご意見等については取締役会で共有を図るとともに、当社の持続的発展と中長期的な企業価値向上のため活用します。

７．インサイダー情報の管理および開示の公平性について
　当社は、重要情報の管理基準および役職員の株式等の売買に関する行動基準を定めた社内規則「インサイダー取引防止規定」を徹底し、インサイダー取引の未然防止を図ります。
　さらに当社のIRスポークスパーソンは、コミュニケーションの場に複数名で臨むことなどにより、未公表の重要情報の伝達を行わないよう、また対話の中で情報格差が生じないよう、十分留意します。

８．沈黙期間
　当社は開示の公平性を確保するため、各四半期決算期末日の翌日から各四半期決算発表日までを沈黙期間と定めます。この期間は、当該決算に関する問い合わせへの対応を控えます。
　ただし、この期間中に適時開示に該当する事実が発生した場合は、適時適切に開示します。

９．アナリスト業績予想への対応
　当社は、証券アナリストが業績予想をするにあたって干渉しません。ただし、公表された当社の過去情報に関わる誤りがあれば、その旨指摘することがあります。

10．市場の噂への対応
　市場の噂に関しては、コメントしないことを基本方針とします。しかし、噂が資本市場に大きな影響を与える場合、または金融商品取引所その他の機関から説明などの対応を求められた場合は、必要に応じ関連部署の責任者と協議の上、適切に対応するものとします。

（株主との対話の実施状況等）
　当社では、毎四半期決算発表日に、経営トップをスピーカーとした機関投資家・証券アナリスト向けの決算説明会を開催しています。この決算説明会には、アクティブ投資家だけでなく、パッシブ投資家や多様な投資スタイルの機関投資家の方々にも参加していただいています。また、当社と関わりの深い半導体技術の変化や事業動向をより理解いただくため、機関投資家・証券アナリスト向けに事業／技術説明会も開催しています。これらの説明会の資料等は、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.advantest.com/ja/investors/ir-library/
　また、株主を含む機関投資家との対話の深化を目的に、国内外で機関投資家との個別ミーティングを約600件（2024年度）実施しました。この個別ミーティングでは、事業動向、議決権行使、サステナビリティなど多様なテーマでミーティングを実施しました。このような対話には、代表取締役、財務等を担当する役員を含めたIR担当者に加え、必要に応じて関係部署の担当者も参加し、より深い議論となるよう努めています。
　IR活動を通じて株主・投資家から頂いた意見は、経営トップおよびIR部から取締役会に報告され、当社の持続的な成長に向けた議論に活用されています。


【補充原則5-2①】事業ポートフォリオに関する基本的な方針とその見直し状況

　当社は、2018年度に策定した中長期経営方針「グランドデザイン」にて、コアビジネス（半導体量産テスト用システムの開発・販売）を強化するとともに、半導体量産工程の前後工程にあたる半導体設計・評価工程と製品・システムレベル試験工程、およびデータ・アナリティクス分野といった近縁市場へ事業領域を広げることで、業容の拡大と企業価値向上を目指すという方針を掲げています。これらは取締役会の決議に基づき決定されたものであり、事業ポートフォリオに関する当社の基本的な考え方を言及したものとなっています。他方で当社は、ROICに基づく事業評価制度をグランドデザインの策定と併せて導入し、資本効率、中長期的な事業収益見通し、ベストオーナー等の観点に基づいた事業・製品ポートフォリオの見直しを継続的に行っています。
　取締役会では、事業セグメント別の損益状況について毎月報告することにより、必要に応じて、事業ポートフォリオについて議論しています。また、事業ポートフォリオに大きな影響がある投資を行う際には、適宜取締役会でその投資効果について検討しています。なお、M&Aを実施する際には、投資対象の特質から生じるリスクも反映した資本コストに基づくNPV（Net Present Value）を指標の一つとしています。
　M&Aの詳細については、前掲「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　【原則3-1③】サステナビリティについての取組等　［知的資本］」をご参照ください。

　当社グループは、「コア市場の成長率を上回る成長実現」、「近縁市場・新規事業領域への展開」、「オペレーショナル・ エクセレンスへの取り組みを推進」、「サステナビリティの取り組み強化」の４つの戦略を通じて収益拡大、収益性改善、資本効率向上を図ることで、企業価値の向上に取り組みます。これに沿い、第３期中期経営計画（MTP3）において重視する経営指標を売上高、営業利益率、当期利益、投下資本利益率（ROIC）、基本的１株当たり当期利益（EPS）としています。
　第２期中期経営計画（MTP2）からの変更点として、ROEをROICに変更しました。これは、現在ある借入金残高に加え、今後M＆Aを含めた成長投資や棚卸資産の戦略的確保などを機動的に対行なうにあたり、借入金などの負債活用の可能性も考慮し、収益に対して資本と借入金を合わせた投下資本を使用することが、より経営の効率性評価に適していると考えたためです。
　市況の変化にも影響されますが、当社の資本コストはCAPMを用いて計算して10%程度と想定し、MTP3でのROIC目標は3カ年平均で18%から28%としています。ROICが資本コストを大きく上回る想定です。収益性の向上だけではなく、棚卸回転期間など資産運営の効率性改善を事業単位で進めることで、ROIC実績を高めていくことを計画しています。

・上記は、2025年３月末日現在の状況を記載しています。
・当社は、自己株式32,422,231株を保有しています。上記の持株比率は、この自己株式を控除して計算しており、小数点第３位以下を切り捨てています。
・2025年３月末時点までに、次の大量保有者から大量保有報告書（変更報告書）が提出されていますが、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については、上記「大株主の状況」には含めていません。

１． 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他２社
２． 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社
３． 野村アセットマネジメント株式会社
４． ブラックロック・ジャパン株式会社他９社
５． 大和アセットマネジメント株式会社

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　監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を２名配置しています。当該従業員の選任、異動、考課等の人事事項は、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。また、当該従業員は、専ら監査等委員の指示・命令に基づき職務を遂行し、監査等委員でない取締役、その他の役職員からの独立性を確保するものとします。

　監査等委員会が会計監査人、監査室その他の内部統制部門および当社グループ各社の監査役等と連携し、必要に応じて意見交換する機会を確保し、意思疎通を図っています。

　当社は、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職ならびに報酬の公正性、妥当性および透明性を向上させることを目的として、取締役および執行役員の選解任および報酬の決定にあたり取締役会の役割を補完する任意の機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会が指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っています。

　指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役により構成されています。人事部が指名報酬委員会の事務局として対応しています。2024年度において指名報酬委員会は14回開催し、占部　利充氏、住田　清芽氏および吉田　芳明氏はいずれも14回出席しており、出席率は100％であります。

指名報酬委員会での主な検討事項は、以下のとおりでした。なお、次年度以降も以下の課題について継続的に議論と検討を重ねていきます。
- 取締役および執行役員の候補者ならびに経営体制について
　　2024年6月以降の取締役・執行役員体制について、候補者を選定し取締役会に提案するとともに、CxO体制の強化を含む経営体制に関する
　　議論を行い、取締役会へ提案しました。
　　また、執行役員体制の変更時期を年度開始時期である4月とすることおよび2025年4月以降の執行役員体制について議論を行い、取締役会
　　へ提案しました。
　　2025年6月以降の取締役体制について、取締役会の構成や候補者の選定に関する議論を行い、適宜取締役会に報告しました。
- 取締役、経営執行役員に求める知見・経験（スキルマトリックス）について
　　スキルマトリックスは、経営環境の分析・予測から始まり、当社の経営戦略・事業戦略、それらを実行する執行体制、経営執行を監督、指導
　　する取締役会体制への流れで執行体制および取締役会体制を検討する際に参照するツールであるとの認識のもと、設定されている取締役、
　　執行役員に求める知見・経験の要素を確認しました。
- 役員報酬制度の運用について
　　あらかじめ設定された各役員の役割および期待する成果に対する実績を評価した上で、2023年度における役員賞与個人別評価について
　　議論、決定しました。
　　2024年度の役員基本報酬、業績連動賞与の業績指標、株式報酬について議論し、取締役会に提案しました。
　　経営体制の変更および第3期中期経営計画等を踏まえ、役員報酬制度の一部見直しについて議論を行い、取締役会に提案しました。

　本報告書の提出日現在の委員は、占部　利充氏、住田　清芽氏および吉田　芳明氏であり、委員長は占部　利充氏が務めています。

　指名報酬委員会は、取締役および執行役員については、取締役会の定める「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」(*1)に従い、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として取締役会に答申しています。なお答申にあたり、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成する旨を考慮します。また、独立社外取締役については、前述の「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に加え、取締役会の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」(*2)に従い、豊かな知見を持ち、取締役会への積極的な貢献が期待できる人物を候補者として取締役会に答申するものとします。取締役会はそれらの答申について審議し、取締役候補者を決定、および執行役員を選任します。

　取締役および執行役員の解任・解職については、指名報酬委員会から解任・解職相当との判断があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合に取締役会でその旨審議します。

　（*1）「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」　前掲「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　【原則3-1】(iv)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」を参照ください。

　（*2）「独立社外取締役の独立性判断基準」　前掲「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準」を参照ください。

　「独立社外取締役の独立性判断基準」は、　前掲「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 　１．基本的な考え方　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準」を参照ください。

　業績連動報酬に関する事項については、後掲「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。
　なお、2021年６月23日の株主総会決議により、ストックオプション制度に基づく新たな新株予約権の割り当ては行わないこととなりました。ただし、すでに付与されたストックオプションは、今後も行使可能です。

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連結報酬等の総額が１億円以上である者については、有価証券報告書において個別開示を行っています。なお、有価証券報告書では以下のとおり2024年度の連結報酬等の個別開示を行っています。

・ダグラス　ラフィーバ氏に対する報酬等の総額は912百万円（基本報酬131百万円、業績連動報酬等182百万円、譲渡制限付株式報酬237百万円、 業績連動型株式報酬362百万円）であります。
・津久井　幸一氏に対する報酬等の総額は197百万円（基本報酬49百万円、業績連動報酬等72百万円、譲渡制限付株式報酬27百万円、業績連 動型株式報酬49百万円）であります。

※ダグラス　ラフィーバ氏の報酬額には、連結子会社での支給分を含みます。
※譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、2024年度のIFRSによる費用計上額を記載しています。

　当社の役員報酬は、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上、株主利益への貢献、経営を担う優秀な人財の確保およびモチベーション向上に資することを目的としています。
　当社は、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、執行役員を兼務しない取締役に対しても譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。
　報酬制度の詳細は、前掲「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　【原則3-1】(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。

　当社では、CEO Officeが社外取締役のサポートを担当しています。また、取締役会の資料を原則３営業日前までに社外取締役に提供するように努めています。当社の事業遂行状況等の社内（またはグループ全体）情報においては、しかるべき担当者より、必要に応じて、社外取締役に対し直接報告しています。

　2022年６月24日の定時株主総会において、定款から相談役および顧問についての規定を削除しました。　

　当社では、取締役または執行役員を退任した人を顧問に任命しないこととし、退任者の能力、知見を活用するニーズがあると判断した場合には、顧問という形ではなく、個別契約により具体的な業務内容を明示した上で業務を委嘱する形をとるようにしています。

　なお、取締役会の管理監督責任を果たすために、元代表取締役兼執行役員社長等を含めた取締役経験者への退任後の業務委嘱については
取締役会決議で決定するようにしています。また、執行役員退任後の業務委嘱については代表取締役兼経営執行役員 Group CEOが決定し、取締役会へ報告するようにしています。

　本報告書提出日現在において、代表取締役経験者に執行業務の委嘱をしている事案はありません。

　当社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで経営の効率化および透明性の向上を図ります。

　取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略等の重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督します。当社は、取締役の過半数を社外取締役とするとともに、2024年４月以降はGroup CEOと取締役会議長の役割を分離し、非業務執行の取締役が取締役会議長を務めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しております。定例の取締役会は 月１回開催し、１回につき３～５時間程度かけて重要事項について議論しています。取締役会の議論を確実に執行側のオペレーションに反映させるため、社外取締役から指摘された課題や助言を明文化し、それら事項に対する執行側の対応状況を翌月の取締役会で報告しています。また、取締役会の中で議論しきれない中長期的な課題につい ては、オフサイトミーティングを年１回開催し、その中で取締役会メンバーが議論しています。2024年度において取締役会は13回、オフサイトミーティング を1回開催しました。取締役会およびオフサイトミーティングでは、様々な議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。

　2024年度における取締役会およびオフサイトミーティングでの主な討議・報告事項は、以下のとおりです。
-　当社グループのさらなる発展に向けて、中長期経営方針「グランドデザイン」をより長期的な視点に基づく経営方針に改定するとともに、この改定したグランドデザインに則り策定した「第３期中期経営計画（2024年度～2026年度）」を決議しました。
-　第３期中期経営計画を踏まえ、当社グループの企業価値向上に資する健全なインセンティブの付与およびグローバルな競争力を持つ役員報酬制度への改定について指名報酬委員会から提案がなされ、取締役会で議論しました。
-　将来の顧客ニーズに応える高性能なトータル・テスト・ソリューションを実現するためには、半導体サプライチェーンにおける重要な企業とのパートナーシップ構築が重要であるとの認識のもと、複数の戦略的パートナーシップについて執行側から提案がなされ、取締役会で議論しました。
-　好調な業績によりキャッシュ・フローの増加が見込まれることから、株主還元および資本効率の向上を目的とした自己株式取得を実施することを決議しました。
-　売上や利益、キャッシュ・フロー、棚卸資産残高等の現況について毎月取締役会で報告がなされました。
-　IR報告として、投資家とのコミュニケーション状況や株主の保有状況について取締役会に報告がなされました。
-　ESG行動計画2021-2023のレビュー結果に加え、第３期中期経営計画に連動したサステナビリティ行動計画2024-2026について報告がなされました。
-　2024年度に全社で実施した従業員エンゲージメントサーベイの結果および今後のエンゲージメント向上に向けた取り組みについて報告がなされました。
-　コンプライアンス報告を年４回、内部監査報告を年２回行い、ヘルプラインからの通報を含むコンプライアンスに係るインシデントや内部監査体制と内部監査指摘事項について取締役会に報告がなされました。

　本報告書提出日現在の取締役会は、業務執行取締役（社内取締役）２名、非業務執行取締役（社内取締役）２名、非業務執行取締役（社外取締役）５名、計９名（いずれも監査等委員である取締役を含む）、うち２名は外国籍（米国籍）、２名は女性の取締役で構成されています。取締役の多様化にともない意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料および議事録についても英訳を準備しています。

　当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っており、経営会議を重要な業務執行の決定機関としています。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則経営会議での審議が行われます。会議は月２回程度開催しています。経営会議は経営執行役員で構成され、ダグラス　ラフィーバ氏が議長を務めています。

　当社は、2015年６月24日に監査等委員会設置会社に移行しました。提出日現在の委員は、栗田　優一氏、住田　清芽氏および中田　朋子氏であり、委員長は住田　清芽氏が務めています。監査等委員である社内取締役の栗田　優一氏は当社の経営企画、財務および管理担当役員における長年の経験があり、監査等委員である社外取締役の住田　清芽氏は公認会計士として監査法人での長年の勤務経験があり、両氏とも財務および会計に関する十分な知見を有する者です。また、監査等委員である社外取締役の中田　朋子氏は法務に関する豊富な知見を有する者です。

　監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査方針、監査計画、重点監査項目、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他の内部統制部門と連携の上、重要な会議（経営会議、Business Plan Meeting、内部統制委員会等）に出席し、取締役、執行役員、従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査します。また、子会社については、子会社の取締役との面談、監査役等との意見交換会を実施することで意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか、主な連結子会社の往査（対面およびWeb会議でのインタビュー）を実施し、その業務および財産の状況を監査します。これらの調査および監査活動の結果、フィードバックが必要であると認識した内容については、取締役や各部門の責任者に意見を伝えています。

　監査等委員会は、常勤監査等委員を選任し、監査・監督機能の実効性を高めています。監査等委員である社外取締役は、内部統制委員会への出席や、常勤監査等委員が行う業務執行部門に対する往査に必要に応じて参加し、当社の業務執行の状況等につき能動的に監査・監督を行っています。

　2024年度において監査等委員会は14回開催し、全監査等委員がすべての回に出席しています。

　監査等委員会において、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。監査等委員会は社外取締役および業務執行取締役と定期的に意見交換を行う機会を確保しています。

　その他の取り組み状況につきましては、前掲「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【監査等委員会】」を参照ください。

　当社では、内部監査部門として代表取締役兼経営執行役員 Group CEO直轄の監査室を設置しています。監査室は、複数の専任の従業員により、監査等委員会や会計監査人等と連携して、会社の内部統制の整備・運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握・指摘・改善勧告を行っています。監査室は、監査結果を代表取締役兼経営執行役員 Group CEO、代表取締役兼経営執行役員社長Group COOおよび監査等委員会に報告する他、取締役会にも定期的に報告します。

　会計監査については、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、所定の監査を受けています。当社が東証２部に上場した1983年度より、EY新日本有限責任監査法人（当時、監査法人第一監査事務所）が継続して当社の上場監査を実施しています。2024年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松本　暁之氏、太田　稔氏および中田　裕之氏です。業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、業務執行社員については、連続して７会計期間を超えて会計監査業務に関与しておらず、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて会計監査業務に関与していません。業務執行社員については、７会計期間の関与の後、再度同じ会計監査業務に関与する場合には、５会計期間のインターバルを設けることとしています。また、筆頭業務執行社員については５会計期間の関与の後に、再度の関与は行わない運用としています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的知識を有する者を含んでいます。

　また、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職、報酬決定等の機能については指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会については前掲「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【任意の委員会】」を参照ください。

　非業務執行取締役と当社は、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。また、当社は、全ての取締役との間に、会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しています。当該契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責事由を設けるとともに、300万円以上の補償を受ける際には取締役会にて審議を経ることとしています。

　監査等委員会設置会社の下では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことになるなど、取締役会の監査・監督機能を一層強化することができるようになるとともに、業務執行の多くの権限を執行役員に委譲することで迅速な業務執行ができるようになっています。それらにより、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることができると考え、当社では、監査等委員会設置会社および執行役員制度を採用しています。
　
　また、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上につながる助言と経営の監視・監督を行うためには、取締役会の構成員の中に一定程度の人数の外部者が必要であると考え、当社では５名の社外取締役を選任しています。2023年6月27日の定時株主総会より、取締役会の過半数が社外取締役となるとともに、複数の女性取締役が在任しています。

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した内容は次のとおりです。

・業務の適正を確保するための体制に関する基本方針

　アドバンテストグループは、「先端技術を先端で支える」という経営理念のもと、アドバンテストグループの経営理念、ビジョン、コア・バリュー、行動指針や行動基準を明記したThe Advantest Wayを制定し、経営の透明性を高め、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に努めてきました。これらの取り組みをさらに推し進めるため、以下の各項目の体制を整備し、内部統制システムの構築、整備および運営を実施し、業務の適正を確保します。

１．当会社および当会社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　当会社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで経営の効率化を図ります。経営の意思決定および監督は取締役会が担い、業務執行は、取締役会が業務執行機関の役割と権限を明確にし、迅速かつ効率的な業務の執行に必要な権限委譲を行った上で執行役員および従業員が担います。
②　当会社の取締役会は、経営の意思決定機関として、アドバンテストグループ全体の内部統制システムを含む経営に関する基本方針および業務執行に関する重要事項について決定するとともに、経営の監督機関として、取締役の職務の執行および執行役員の業務の執行を監視、監督します。
③　当会社の取締役会は、アドバンテストグループの経営に関する基本方針を承認し、月次決算に基づく経営成績および財政状態ならびにアドバンテストグループの業務執行状況で重要なものについて毎月報告を受け、計画の妥当性等を検証します。

２．当会社および当会社の子会社の取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①　当会社は、アドバンテストグループの全ての取締役、執行役員および従業員が法令および定款に適合し、誠実かつ倫理的な行動を採ることを明確にするため、The Advantest Wayを周知徹底します。さらに、取締役および執行役員に対しては、The Advantest Wayに加え、役員倫理規定を適用します。
②　アドバンテストグループは、アドバンテストグループの業務の適正を確保するために、内部統制委員会、開示委員会等の課題別委員会を設置します。
　・内部統制委員会は、内部統制システムの整備および運営の状況について必要に応じて取締役会へ報告します。
　・開示委員会は、当会社による適切な開示が行われることを監督し、必要に応じて取締役会へ報告します。
③　コンプライアンスに関しては、チーフコンプライアンスオフィサー（CCO）が法令の遵守およびThe Advantest Wayの運営状況を監督し、必要に応じて取締役会へ報告します。
④　当会社は、法令、定款またはThe Advantest Wayに反する疑いのある事象の報告・相談の受付窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置します。また、当会社は、報告・相談者に対し、報告または相談をしたことを理由として不利益な扱いを行わない旨を定め、周知徹底します。

３．当会社および当会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　当会社は、アドバンテストグループの経営環境、事業活動、および会社財産に潜むリスクに関し、重要な業務プロセス毎にリスク要因を識別・分類し、リスクの大きさ、発生可能性、頻度等を分析するとともに、それらのリスクへの適切な対応についての方針および手続の文書化を重要な内部統制活動の一つとして実施します。
②　当会社は、災害等の緊急事態に関し、危機管理本部を設置して緊急時行動要領を文書化するとともに、定期的に教育訓練を実施して緊急事態に備えます。
③　内部統制委員会は、アドバンテストグループのリスク管理を徹底し、重要なリスクについては取締役会に報告します。
④　当会社は、安全衛生委員会を設置して、労働災害事故の防止、快適な職場環境の形成および従業員の健康増進に努めます。

４．当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①　当会社は、取締役の職務の執行に係る以下の情報に関して、保存年限、保管責任者、保存方法等の詳細について定めた社内規定に基づいて、適切に保存および管理します。
　・株主総会の議事録および関連資料
　・取締役会の議事録および関連資料
　・取締役の職務執行に関するその他の重要な文書
②　当会社は、情報漏洩の防止のために情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報の保護と機密文書の漏洩防止を行います。

５．当会社および当会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①　アドバンテストグループは、連結決算に基づく業績評価を重視したグループ連結経営を行うために当会社とアドバンテストグループ各社で同質の内部統制システムを構築、運営します。
②　アドバンテストグループの内部統制システムは、グループ各社を担当する当会社の各部門が連携するとともに、内部統制委員会が策定するグループ全体の方針に基づいて統一的に構築、運営され、内部統制委員会が掌握したグループ各社の内部統制状況の中で重要なものは、取締役会へ報告されるものとします。
③　グループ各社に対する内部監査は、当会社監査室が総括します。

６．当会社の監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
　当会社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置きます。

７．前項の従業員の当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および前項の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
①　第６項の従業員の選任、異動、考課、懲戒等の人事事項は監査等委員会の事前の同意を得ます。
②　第６項の従業員は、専ら監査等委員の指揮・命令に基づき職務を遂行し、監査等委員でない取締役その他の役職員からの独立性を確保するものとします。

８．当会社の監査等委員会への報告に関する体制
①　当会社は、アドバンテストグループにおける法令、定款もしくはThe Advantest Wayに対する違反もしくはアドバンテストグループに重大な損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合またはかかる報告を受けた場合、直ちに監査等委員会に報告する体制を採ります。
②　当会社は、監査等委員が経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する重要事項をタイムリーに把握できる体制を採ります。
③　当会社は、企業倫理ヘルプラインに対して、報告または相談がなされた場合、直ちに監査等委員会に対して報告する体制を採ります。
④　第１号および第３号に基づき監査等委員会へ報告をした者が不利益な取扱いを受けない体制を採る旨を定め、周知徹底します。

９．その他当会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　当会社は、監査等委員会が会計監査人、内部監査部門である監査室およびアドバンテストグループ各社の監査役等と連携し、必要に応じて意見交換する機会を確保します。
②　当会社は、監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保し、意思疎通を図るようにします。
③　当会社は、監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払等を請求したときは、それが速やかに処理されるよう、必要な手続きを整備し、実施します。

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
　2024年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりです。

１．効率的な職務執行に関する体制
　当社は、経営の効率化を図るため、取締役会が取締役会規則に基づき経営の意思決定および監督を行い、執行役員および従業員は、グローバル組織およびグローバル職務権限規定に基づき業務執行を行っております。
　当社は、経営会議を重要な業務の決定機関としております。執行役員の中からグループ経営を牽引するにふさわしい役員を経営会議のメンバーとして経営執行役員に任命しております。また、スピード感のある経営を実現するため、経営会議からユニットリーダーに大幅に権限を委譲しております。
　2024年度から新たな中期経営計画をスタートさせるにあたり、目まぐるしく変化しつつも成長が期待できる半導体市場において当社グループのより一層の飛躍を実現するため、2024年４月１日付でグループ経営執行の最高責任者（Group CEO）をダグラス　ラフィーバ氏とし、Group COOおよび当社の社長を津久井　幸一氏に変更しました。

２．コンプライアンスに関する体制
　当社では、経営理念、ビジョン、コア・バリュー、行動指針や行動基準を明記したThe Advantest Wayを制定し、その中でコア・バリューとしてINTEGRITYを掲げております。当社では、日々の業務でINTEGRITYを体現すること、INTEGRITYを真の企業文化とすることを目指す取り組みを進めております。具体的には、INTEGRITYを体現している従業員を、周りの従業員の推薦により表彰し称える「The INTEGRITY Award」を2022年度より開始しました。また、INTEGRITYを企業文化に確実に取り込むため、従来の短期的なプロジェクトではなく、全世界の各ユニットから「INTEGRITY Ambassador」を任命し、Group CEOをトップとした「Culture Council」がそれをサポートする体制を2022年度に整えました。全社および各ユニットでの具体的な活動を進めることによりINTEGRITYの浸透を目指しています。　
　当社は、ヘルプラインの窓口を社内外に設置しております。2023年３月にヘルプラインの外部窓口をより秘匿性の高いシステムに移行しました。ヘルプラインの役割等を全世界の役員および従業員に対して周知徹底し、適切な通報体制を構築しております。また、2023年度より、コンプライアンス意識向上と最低限のルールを知ることを目的とした基礎教育をアドバンテストグループ全ての従業員に届けるGCEP(Group-wide Compliance Education Program)を開始しました。2024年度は「The Advantest Way」、「情報セキュリティ」、「輸出管理」、「贈収賄防止」など11のe-learningを16言語（一部を除く）で実施しております。

３．リスクマネジメントに関する体制
　当社では、世界経済や事業環境全般における広範なリスクについて取締役会や経営会議にて議論を行うことに加え、Group COOが委員長を務め、社外取締役がオブザーバーとして参加できる内部統制委員会が、当社グループ全体の重要なリスクの全社横断的な洗い出しおよび分析を行い、リスク毎の責任部門と対応の方針と手順を明確にしております。また、内部統制システムの整備および運用状況、内部統制の評価過程にて重大な欠陥および重要な不備が発見された場合については、取締役会へ報告することとしております。なお、2024年度において内部統制委員会は２回開催し、複数の社外取締役がオブザーバーとして出席しました。
　当社は、Group COOを本部長とする危機管理本部を設置し、災害等の緊急事態に対応しています。2022年度より、国内および海外主要拠点においてBCM（事業継続マネジメント）文書の全般的な見直しに取り組み、2024年6月に完了しました。新しいBCM文書では、ISOに準拠した形式で作成しております。また、当事業年度は、このBCM文書に基づき、国内の主要事業所においてBCM訓練を実施しております。

４．情報の管理・保存に関する体制
　当社は、株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関する重要な文書を社内規定に基づいて保存管理しております。また、グループ全体の情報セキュリティ基本方針の遂行のために、海外子会社のメンバーも含めた形でGlobal Information Security Committeeを設置しております。当該Committeeは四半期に１度開催し、セキュリティインシデントの共有と再発防止策、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止の対策、ITシステムのセキュリティの維持と向上に取り組んでおります。当事業年度は、サイバー攻撃に対する模擬訓練を実施するとともに、フィッシングメールを受信した場合には、適宜従業員に注意喚起しております。
　当社は情報セキュリティマネジメントシステムであるISO27001の認証取得を2021年より開始し、同年８月に当社が日本で取得しました。2024年度末までに、ドイツ、米国およびシンガポールの当社子会社が認証を取得しております。

５．企業集団における業務の適正の確保に関する体制
　当社は、当社グループ全体として重要な業務プロセスを設定し、リスク分析およびそれらのリスクへの適切な対応について指導することによりグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しております。内部統制委員会は、社内監査部門が実施する各ユニットについてのCSA（統制自己評価）に基づき各社の内部統制状況を把握するとともに、社内監査部門の監査により状況を把握し、グループ各社が内部統制システム構築の方針のとおり運営できるように指導しております。また、内部統制委員会は、グループ各社の内部統制に関する重要な事項が判明した場合には、その旨を取締役会へ報告しています。
　当社の内部監査部門は監査結果をGroup CEO、Group COOおよび監査等委員会に報告するほか、取締役会にも報告しています。

６．監査等委員会による監査に関する体制
　当社は、常勤監査等委員が経営会議その他の重要な会議へ出席し、業務執行に関する重要事項を把握できる体制を採っております。監査等委員会は会計監査人および内部監査部門と必要に応じて随時打ち合わせを行い、相互の連携を図っております。また、当社は、代表取締役兼執行役員社長と監査等委員会が定期的または必要に応じて意見交換を行う機会を確保し、意思疎通を図っております。
　当社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員会を補助する常勤の従業員を置いております。監査等委員会を補助する従業員は、監査等委員の指示に従い職務を遂行し、監査等委員でない取締役その他の役職員からの独立性を確保しております。

　当社は、暴力団等の反社会的勢力に対しては、一切関係を持たず、反社会的勢力からの書籍購入、寄付、会費等の要求にも毅然とした態度でこれを拒絶します。

　当社グループでは、The Advantest Wayにおいて、「私たちは、暴力団、テロやサイバー攻撃等の組織的犯罪をたくらむ集団等の反社会的勢力と一切関係を持ちません。私たちは、反社会的勢力からの書籍購入・寄付・会費等のいかなる要求にも毅然とした態度で拒絶します。」と定めており、全ての取締役、執行役員および従業員に対し、The Advantest Wayの周知徹底を図っています。

　反社会的勢力による接触、不当要求や妨害行為が発生した場合、総務部が統括部署となり、警察、弁護士等との連携を図りながら、総務部長が不当要求防止責任者として対応します。

　企業倫理に係る社内研修において、反社会的勢力への対応について説明しています。また、反社会的勢力に対して一切関係をもたない旨を含んだThe Advantest Wayにかかる教育を年１回実施しています。さらに、取引基本契約等の取引先との契約に、反社会的勢力の排除条項を盛り込んでいます。

―――

適時開示体制の概要

　当社では、金融商品取引法等の関係法令および東京証券取引所の「有価証券上場規程」等が定める情報を正確、公平かつ適時に開示することを目的に、開示統制を実施しています。

　当社および関係会社における決定事実、発生事実および経理部で所管する決算情報は、開示統制機能を備える開示委員会にて収集されます。

　開示情報の中でも特に関東財務局に提出する有価証券報告書等の定期的法定開示書類に関しては、開示委員会を設置し開示統制手続きを実施しており、代表取締役は、開示統制手続の実効性を評価・認証しています。なお、これらの書類の作成にあたっては、社外独立監査人による財務諸表の監査と、必要に応じて社外弁護士によるレビューも受けることにより開示統制を強化しています。

　適時開示プロセスにおいては、開示委員会にて収集・整理された情報は、情報取扱責任者による適時開示の判定が行われ、内容や緊急度により、取締役会または代表取締役の決裁を経て速やかに開示されます。

　当社は全ての重要な財務情報と非財務情報が適時かつ適切に開示されることを確保するために、より高い倫理観・誠実さ・社会的正義に則って、企業活動を推進することを基本としたThe Advantest Wayを策定し企業倫理の徹底に取り組んでいます。また、平成16年６月には、「役員倫理規定」を施行し、取締役および執行役員が誠実かつ倫理的な行動をとることを明確にしました。さらに「事業経営の有効性と効率性」、「財務報告の信頼性」、「法規の遵守」、「資産の保全」の４つの目的を達成するために内部統制委員会を設置し、内部統制の維持と管理に努めています。

　以上のことにより、開示の適正性を確保しています。