当社は、透明で公正な企業経営を基本とし、健全で活力のある事業活動を通じて社会に貢献していくため、経営管理組織の適切な運営、迅速な意思決定とともに、コーポレート・ガバナンスの充実強化は、経営上の重要な課題であると認識し、取り組んでおります。
また、タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性・公平性を図るべく適切なIR活動に努めております。

【補充原則１-２-４】
当社は、海外の投資家比率が比較的低いためコスト等を勘案し、招集通知の英訳や議決権の電子行使を採用しておりません。今後の株主構成の変化等の状況に応じて検討してまいります。

【補充原則２－４－１】
当社および当社グループは、中核となる人材の確保において、採用ルート、性別、年齢、国籍等の条件を設けることなく多様な人材と登用することで、持続的な成長と企業価値向上を図っています。また、人材育成方針に従い、さらなるスキルアップが図れるよう各個人の能力や特性等に応じた教育を行っております。
現状、女性や外国人社員・中途採用者の構成比率が少ないことから、測定可能な数値目標は設定しておりません。多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針の作成・実施については、今後の検討課題といたします。

【補充原則４-１-２】
現在、当社では中期経営計画を公表しておりませんが、取締役会で計画の承認、進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜、計画の見直しを行っております。株主、投資家の皆様に、当社の経営環境や財務状況を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、対処すべき課題を明確に公表するとともに、事業単年度毎の業績等の見通しを公表することとしております。

【補充原則４-１-３】
当社は、最高経営責任者である取締役社長の後継者の計画は現時点においては明確に定めておりませんが、利害関係者の信頼を確保するために必要不可欠であることから、人格、識見、実績等を総合的に勘案し、社外役員の助言を広く聞き入れた上、選定することとしております。

【補充原則４-２-１】
当社の経営陣の報酬については、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、自社株を活用した報酬制度は導入しておりませんが、今後は持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして、業績連動型の報酬、また自社株を活用した報酬制度の検討を行ってまいります。

【補充原則４-８-１】
社外取締役はそれぞれ高い専門性、豊富な経験を有しており、各々の特異とする視点からの意見を求めていることから、社外取締役間での意見
の統一は特段必要ないと考えておりますが、その一方で情報の共有・相互理解は必要不可欠なものと考えております。

【補充原則４-８-２】
社外取締役はそれぞれ高い専門性、豊富な経験を有しており、それぞれの専門分野に対する強みを活かして適宜経営陣と意見交換をしておりま
す。従いまして筆頭独立社外取締役などの代表者を設置するよりも、自発的な意志に基づき経営者等とのコミュニケーションをとり、相互に対等の
立場で情報交換・協議を行っていく方が効果的・効率的であると考えております。

【補充原則４-８-３】
当社は支配株主を有しますので、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が行われる場合には、独立社外取締役が適切に関与することとしております。今後は、過半数の独立社外取締役を選任するよう検討するとともに、特別委員会の設置も検討してまいります。

【補充原則４-10-１】
当社の独立社外取締役は2名であり、取締役会の過半数には達しておりませんが、独立社外取締役として豊富な経験と幅広い見識に基づき独立
した客観的な立場から適切・的確な意見を述べるなど、取締役会の監督機能と説明責任を十分確保するための体制となっております。このような
体制のもと、取締役の指名については、取締役会において独立社外取締役の意思を充分に反映させた上、審議を以て適切に決定しております。
また、取締役の報酬については、取締役会の審議を以て、株主総会で決議された総額の範囲内で適切に決定しております。従って、当社は現行の仕組みにおいて取締役会の機能の独立性・客観性は充分に担保されているものと考えております。

【補充原則４-11-3】
現時点では取締役会全体の実効性評価について、特段の分析・評価を行っておりません。今後は各取締役の自己評価、他の取締役との相互評
価、必要に応じた第三者の評価等を通じ取締役全体の実効性評価、開示方法、実施時期等について検討してまいります。

【原則１-４　いわゆる政策保有株式】
当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、政策保有株式について、その取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資の可否を判断しております。また、保有リスクを最小化するために、適宜取締役会にてその保有の適否を見直し、保有の合理性が認められない場合には、原則として政策保有株式の縮減を図ります。 当社グループは政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案内容を精査し、発行会社の中長期的な企業価値向上に資する提案であるかどうか、また、当社への影響等を総合的に判断しております。また、当社の株式を政策保有株式として保有する株主（以下、「政策保有株主」という。）による売却等の意向が示された場合には、その売却等を妨げず、政策保有株主との間で、当社や株主共同の利益を害する取引を行わないことを方針としております。

【原則１-７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。
また、取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示する必要があり、当社役員、取締役が実
質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならない体制を整えております。

【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の子会社では、規約型の確定給付企業年金制度を導入しており、将来に亘る給付額が財政状態にも影響を与えるものと認識しております。運用に関して専門性の高い人材の登用、配置は行っておりませんが、管理部門にて運用委託先に対し適切なモニタリングを図り管理しております。

【原則３-１　情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）、経営方針、経営計画
当社は、経営理念・経営方針を以下のとおり定め、「強い技研グループ」の創造を目指しております。
http://www.giken-hd.co.jp
当社グループ内で経営計画を策定、承認し、共有しており、決算短信にて単年度の業績見通しならびに施策を開示しております。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載しており
ます。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬等については、社内規程等における決定に関する方針を定めておりませんが、第1期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）につきましては、報酬総額を月額15百万円以内、監査等委員である取締役つきましては月額３百万円以内としております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定方法は、取締役会における審議にて代表取締役一任にて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議により決定しております。
（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役（監査等委員である取締役を除く）候補につきましては、各グループ会社を統括できる能力、適性、これまでの業績等のバランスを勘案した上で、候補者を選考し、取締役会に諮り、株主総会に上程しております。また、監査等委員である取締役候補の指名につきましては、財務・会計に関する知見、社業全般に関する理解、経営に関する多様な視点を有しているかの観点より、候補者を選考し、取締役会に諮り、株主総会に上程しております。
（5）経営陣幹部の選任を行う際の個々の選任についての説明
　新任対象者については、略歴、管掌部署等を説明し開示いたします。

【補充原則３-１－３】
≪当社のサスティナビリティについての取り組み≫
①消波根固ブロックの製造　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
長年の実績を誇る技研の消波根固ブロックは、波浪、流水のエネルギーを吸収、分散するだけではなく、自然を再生し、自然を維持する働きが高く評価されています。消波根固ブロックのラインナップの中で、六脚ブロックは国産として、初めて造られた消波根固ブロックであり、長年にわたり日本の国土を護ってまいりました。高波や高潮などの自然災害を防止し、最小限度に抑止することで、生態系を恒常的に維持しています。

②魚道ブロックの製造　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
人々が農業や工業を行う際、川の流れを抑制する必要があり、当然、川の生態系に悪影響を与えています。しかし、魚道ブロックを使用することで、極端に川の流れを抑制することなく、魚や水生昆虫といった水生生物に配慮した生態系を維持しています。　

③トラスリーフの開発・藻場造成 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
トラスリーフは、珊瑚礁の持つ集魚効果や消波効果からヒントを得て考案した構造体で、「人口珊瑚礁」と呼ばれています。陰影に富む内部構造・内部にわたる面構造は陰影に富み、且つ表面積も大きく、魚の餌となる付着生物が豊かな環境を生み、高い集魚効果のみならず魚を長期滞留させることができます。また、複雑な内部構造は、シェルター効果を生み稚魚の成育に適しています。

④スキュータムボードの製造
医療施設における診療用Ｘ線撮影室の防護剤としては、鉛を石膏ボードに裏貼りした鉛ボードが一般的ですが、スキュータムボードは鉛を使用せずに鉛に準じた遮蔽性能を持つ硫酸バリウムを主たる遮蔽材として使用したボードで、石膏ボード製品と同様にリサイクル可能であり、環境を考慮した製品になります。

＜人的資本への投資＞
人的資本への投資については、当社グループの持続的成長を支える体質変革・創造に向けて戦 略的投資を進めています。一人ひとりの成長や能力発揮を図り、経営戦略の実行を目指した人事の仕組みを推進しております。経営戦略の実現に向けて、戦略を支える人材・組織強化への成長投資は不可欠な取り組みとして進めております。

＜知的財産への投資等＞
知的財産の保護と活用は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上にとって重要な要素の一つであると認識しております。スキュータムボードやバリヤーグラス工法に用いられる当社グループの独自資産である知的財産権を適切に保護していくとともに、新たな工法の開発を進めてまいります。

【補充原則４-１-１】
取締役会は、経営全般に関する意思決定・監督機関としての役割を担い、経営の公正性、効率性、透明性を確保しております。取締役会における
決議事項は取締役会規則にその旨を定めております。

【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視しております。
東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない候補者を独立社外取締役に選定しております。

【補充原則４-１０-１】
当社における現在の取締役会の構成は、取締役５名、独立社外取締役2名となっており、独立社外取締役が過半数を超えておりません。社外報酬・指名委員会等、任意の委員会の設置はしておりませんが、役員報酬や取締役の選任などの特に重要な事項を検討する際には、独立社外取締役の適切な関与・助言のもと決定しております。今後は、必要性等考慮したうえで、委員会設置を検討してまいります。

【補充原則４-11-１】
当社の取締役会は、経営経験豊富な社内取締役と専門性が高く、業界に精通した社外取締役にて構成され、経営能力、経験、専門性の観点から選任しております。当社は、意思決定の公正性や透明性を確保又は中長期的な企業価値の向上に寄与するため、取締役の過半数を社外取締役とする方針であります。なお、当社は定款により当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の人数は12名以内と定めており、また、監査等委員である取締役は３名以上と定めております。

【補充原則４-11-２】
取締役兼任状況については、毎年「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則４-11-３】
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご参照ください。

【補充原則４-14-２】
当社の取締役には豊富な知識と経験を有している者が就任しておりますが、事業環境の変化や機構改革、関連法令等改正等の変化に伴い、期
待される役割等を考慮のうえ、取締役には必要とされる知識を得るための研修を提供しております。また、必要に応じ社外講習会や交流会への参
加を推奨する等、職務遂行を支援しております。

【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主からの対話の申込みに対しては前向きに対応すべく以下のような取組み及び体制の整備を行っております。
（１）株主との対話はその重要性に鑑み原則として代表取締役が統括しております。個別面談以外の対話の手段としては株主総会での株主への
説明及び当社ホームページでの関連情報等の開示を行うほか、専用のメールアドレスを設けメールによる対話の手段を用意しております。今後はホームページ上の情報の拡充・投資家説明会等を含めＩＲ活動を充実させてまいります。また、対話を補助する上で、部門間で情報を共有し、連携を取り情報共有を行っているほか、株主との対話において把握された意見・懸念事項は取締役会に適宜報告されております。
（２）当社は決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算期日の２週間前から決算発表日までの一定期間を「沈黙期間」に設定しており、
当該期間中は、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えることとしております。また、インサイダー取引禁止規定を定め、厳格に運用して
おります。
（３）株主名簿に基づき、必要に応じ株主構造の把握に努めております。

　資本コストについては自己資本利益率（ROE）を最も重要な指標と考えております。
株主資本の増加とそれに見合う収益の増加を達成すべく努力しています。
　世界経済は目まぐるしく変化しており、日本においても大きく世界の情勢に影響されていく中で、過去にもあった世界恐慌・バブル崩壊・金融危機・貿易戦争等、様々なリスクを考えたときに、企業経営においては自己資本を充実して、強い財務体質を維持していくことが、長期的に株主価値の向上に資すると考えております。一時的な株価の上昇よりも企業そのものの変化に耐えうる財務体質の強化及び企業グループの拡大並びに事業発展を通して企業価値の増大を図ることが、株価にも反映されていくものと考えています。

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当社の現状を勘案し、当面特定の監査等委員補助人の設置はしておりませんが、監査等委員が業務補助が必要と認めた場合は、監査等委員の業務の補助にあたらせることとしております。

・内部監査室を設置し、1名が業務部門及び管理部門の業務運営状況やリスク管理状況を監査し、必要な改善を指示することとしております。また、会計監査人と内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い連携を図るようにしております。
・監査等委員会監査は、原則として３名の社外取締役が年間監査計画に基づき監査を実施します。また、監査等委員会監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取する等の連携を図るようにしております。

当社は現在、独立役員として多胡英文氏及び野中信敬氏を指定しております。
多胡氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であり、社外からの大所高所に立っての常識的な意見具申が可能な人物であること及び企業経営者としての豊富な経験等から、社業全般に関して客観的、中立的な意見発信をいただけることを期待し、独立役員として指定しました。
野中氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であり、、弁護士として長年にわたる実務経験で培われた企業経営体制に関する深い知識と経験を有しており、職務を適切に遂行していただけることを期待して独立役員として指定しました。

現在明確なインセンティブ付与制度は実施しておりませんが、使用人兼務役員の使用人給与部分を対象に、業績連動的な要素を加味しており、実質的には業績が一定程度反映されたものとなっていることから、インセンティブ付与は行っておりません。

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取締役の報酬につきましては、平成30年6月26日開催の第1回定時株主総会にて決議いたしました。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額は、月額１５百万円以内、監査等委員である取締役は月額３百万円以内としています。

取締役および監査等委員である取締役の報酬は、前述のとおり株主総会にて承認された内容および金額の範囲内で、取締役会において決定することとしております。
①薬院報酬の内容の決定に関する方針等
　持続的な政庁及び中長期的な企業価値向上のため、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、職責、業績、貢献度を適切に反映した役員報酬水準であること及び、持続的成長に不可欠な人材を確保できる報酬とすることを基本方針としております。
　また、役員個別の方主額の算出については、代表取締役に一任する旨が取締役会にて決議されており、報酬に関する内容及び算出根拠等が、適切に行使されるよう、社外取締役に指紋し答申を得るものとしております。
　なお、代表取締役に委任した理由として、当社グループの業績を俯瞰しつつ、各取締役の職責を客観的に評価できる立場であると判断し、決定に至っております。

②報酬鋼製及び支払時期等
　取締役、社外取締役ともに、職責の大きさに応じた役位ごとの固定報酬とし、固定報酬を12等分した定額を、毎月金銭にて支給しております。
　また、固定報酬の改訂は、役位や役割が変更する場合や業績、経営環境を鑑みて、実施することを基本とし、改訂時期は毎年提示株主総会終結の翌月としております。

③当事業年度にかかある取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由
　当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容について、決定方針に沿う手続きを経て取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

連絡、調整等を含め、管理部門にて社外取締役のサポートを行っている。

（１）取締役会
・取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）２名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。
・取締役会では、会社の財政状態、経営成績等の報告がなされるほか、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行います。
・取締役会は原則として毎月１回定例的に開催する他、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催する方針としております。

（２）監査等委員会
・監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成されております。
・監査等委員会は公正かつ客観的な監査を行うことを目的として適宜開催することとしており、監査等委員を除く取締役の職務執行を法的適合性・妥当性の見地から監査することとしております。また、監査等委員会は会計監査人との定期的なディスカッションを通じ有機的に連携し、監査の実効性の充実を図ってまいります。なお、社外取締役は監査等委員を除く取締役から独立した立場にある者を選任しており、高い見識を活かし業務執行に関する監督機能の充実を図ってまいります。

監査等委員である社外取締役３名に取締役会における議決権を付与することで、取締役会での監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためであります。また、監査等委員全てを３名体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能がより確保されると判断しております。

（1）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、取締役、使用人が遵守すべき規範として「技研ホールディングス行動憲章」を制定し、法令・定款及び経営理念を遵守した行動を取るための行動規範としております。また、その徹底を図るため、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとしております。

（2）職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項
職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する規則を作成し、それに基づき管理を行い、取締役は常時閲覧可能としております。

（3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等にかかるリスクについては、当社及び各子会社にて規則・ガイドラインを制定し、配布並びに教育等を行います。また、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行い、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しています。

（4）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び関係する取締役は、子会社にて開催される活性化会議に出席し、各社の業務執行を管理します。また、毎月度、当社取締役会において計画達成状況および財務状況の報告を受ける管理体制を構築しています。

（5）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社の現状を勘案し、当面特定の監査等委員である取締役の補助人の設置はしておりませんが、監査等委員が業務補助を必要と認めた場合は監査等委員である取締役の補助にあたらせることとしております。

（6）前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役より命令を受けた使用人は、監査等委員補助業務遂行について、取締役（監査等委員であるものを除く）はその独立性について認識するとともに、関係者にも周知徹底させます。

（7）当社及び連結子会社からなる企業集団の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制
1.監査等委員である取締役が出席する会議、閲覧する資料、監査等委員会に定期的に報告する事項、臨時的に報告する事項等を整理し体制を整備します。
2.当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員である取締役に対して、法定事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況、内部通報制度を利用した通報の内容及び状況、その他監査等委員である取締役が職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報を提供することとします。
3.当社の子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員である取締役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととします。

（8）当社の監査等委員である取締役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員である取締役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。

（9）当社監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

（10）その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役と取締役等との定期的な意見交換会並びに監査等委員である取締役と会計監査人及び内部監査部門等との連携により、実効的な監査が実施できる体制を整えます。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を持たないことを基本方針とし、全ての取締役、従業員に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担などの一切の関係を持つことを禁止しております。また、反社会的勢力に対する対応は総務部が統括し、特殊暴力防止対策協議会等の外部専門機関と連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。

当社は現段階では特段の買収防衛策を導入しておりませんが、経営の効率化により収益力を高めるとともに、IR活動を通じて市場の適正な評価を頂くことが、最良の買収防衛策であると考え実践しております。
もとより当社の企業価値を損なうような買収に適切に対応する必要がありますが、法令改正等により透明度の高いルールが確立されつつありますので、そのような事態となった場合でも、当社の見解を適切に表明することにより、株主様には当社経営陣の経営方針へのご賛同を頂けるものと確信を致しております。

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