当社は企業価値の向上を最大の目標とし、健全で効率的かつ迅速な経営を目指すため、コーポレートガバナンスの強化・充実を図っていくことが、重要な経営課題の一つであると認識し、以下の基本方針に沿って取り組んでおります。
　（1）株主の権利・平等性を確保いたします。
　（2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
　（3）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
　（4）取締役会等の責務を適切に果たします。
　（5）株主との対話を重視いたします。

【原則1-4　政策保有株式】
　当社は、当該企業との取引関係の維持・強化を図り、当社の企業価値の向上につながるかどうか等総合的に判断し政策保有株式を保有することを基本方針としております。ただし、当該企業との取引関係等の中長期的な視点も踏まえた上で、保有の妥当性が認められない場合には、政策保有株式については処分等を検討いたします。なお、政策保有株式保有の適否の検証及び検証内容の開示等につきましては、今後検討してまいります。
　また、当社は、政策保有株式の議決権について、当該企業の経営方針等を尊重しつつ、中長期的な観点から当該企業の企業価値の向上に資するかどうか等総合的に判断し適切に行使いたします。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金を導入しておりませんので、該当いたしません。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
　当社は、当社グループのサステナビリティ基本方針及びESG活動に関する取組みについて制定し、当社ホームページにおいて開示しております。なお、人的資本及び知的財産への投資等の具体的な情報の開示については今後検討してまいります。

【補充原則4-1-3　後継者計画の策定等】
　当社は、現在、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画の策定を行っておりません。今後、後継者計画の策定等について検討し、計画を策定し運用する場合は、取締役会が積極的に関与することといたします。

【補充原則4-2-1　経営陣の報酬】
　当社は、現在、取締役報酬等を業績連動報酬や自社株報酬等での支給を行っておりません。今後、客観性・透明性ある手続に従い、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するような報酬制度のあり方について検討してまいります。

【補充原則4-3-2　ＣＥＯの選任】
　当社は、現在、ＣＥＯ選任についての手続きを定めておりません。今後、客観性・適時性・透明性がある選任手続きについて検討してまいります。

【補充原則4-3-3　ＣＥＯを解任するための手続き等】
　当社は、現在、ＣＥＯがその機能を十分に発揮していないと認められる場合の解任に関する手続きを確立しておりません。今後、客観性・適時性・透明性がある解任手続きについて検討してまいります。

【補充原則4-10-1　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社は、監査役会設置会社であり独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会において重要な事項の審議に当たり、独立社外取締役を含む５名の独立役員が、それぞれの立場から適切な関与・助言を行っており、取締役会はそれらを得て論議を深め、判断をしております。今後、必要に応じて独立社外取締役からの適切な関与・助言等を得るため任意の独立した指名・報酬委員会の設置を検討してまいります。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価】
　当社は、現在、取締役会全体の実効性の分析・評価につきましては、具体的な方法を用いて行っておりませんが、今後、導入の要否を含めて検討してまいります。

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、中期経営計画において、経営数値目標・株主利益還元政策・具体的な事業戦略等を定め、当社ホームページにおいて公表しております。今後、自社の資本コストについて的確に把握し今後の経営計画に反映させることを検討してまいります。

【補充原則5-2-1　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況の公表】
　当社は、現在経営戦略等の策定・公表に当たり、取締役会において事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況については順次検討をしております。今後、中期経営計画で示しました事業戦略等を念頭に、グループ全体で検討を深めてまいります。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において決議しております。

【原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
（1）女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標
　当社グループは、グループ全体の持続的な成長等を鑑み、登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を以下のとおりといたします。
　・管理職・中核人材の登用について、性別、国籍、キャリアにこだわることなく能力・経験・人格・見識等を公正に評価し、決定します。
　・女性の活躍を推進し、管理職に占める女性労働者の割合の増加を目指します。（2028年3月末：17.5%、2025年3月末：16.0%）
　・外国人・中途採用者の管理職への登用について、自主的かつ測定可能な目標は特に定めませんが、引き続き多様性の確保に向けて検討を進めます。
（2）多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針
　当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針を以下のとおりといたします。
　・キャリアアップ推進のための人事及び研修制度を充実させます。
　・国家資格等の取得を推進するための自己啓発制度を充実させます。
　・産休・育休や育児時短勤務等、子育てと仕事が両立しやすい社内環境制度を充実させます。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や、経営戦略、経営計画等
　当社ホームページにおいて、経営理念を含む中期経営計画を掲載しております。（　https://www.taiheiyo.net/　）
（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況　取締役報酬関係」をご参照ください。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補者の指名に当たっては、法定の要件を備えていることを前提に、人格・見識・豊富な経験・経営能力等を総合的に判断し取締役会において決定いたします。社外取締役候補者においては、人格、見識、豊富な経験等を有し、当社において業務執行の監督等に十分な役割を担える人物であること等を総合的に判断し取締役会において決定いたします。
　監査役候補者の指名に当たっては、法定の要件を備えていることを前提に、人格、見識、豊富な経験、監査を行う能力、経営陣からの独立性・公正性等、また、社外監査役候補につきましては、社外における経験等を総合的に判断し監査役会の同意を得て取締役会において決定いたします。
（5）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社は取締役及び監査役の候補者についての略歴、社外取締役及び社外監査役の略歴及び候補者とする理由等を株主総会の参考書類に記載しております。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、取締役会において、法令、定款で定められた事項のほか、取締役会規則において定めた経営にかかわる重要事項についての意思決定を行い、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、それ以外の決議事項については、社内規程に定められた決裁権限に基づき部門長等に権限を委任しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所が定める独立性に準じて独立社外役員の独立性判断の基準を策定しております。独立性が認められ、加えて、豊富な経験と高い見識を持ち業務執行の監督等に十分な役割を発揮できる者を独立社外役員として指定しております。

【補充原則4-11-1　取締役会の多様性に関する考え方等】
　当社は、当社の事業内容・規模等を考慮し、取締役の経験・専門性等がバランスよく多様性をもつことを念頭に適正な規模での取締役会が構成されるようにしております。なお、当社は、本コード原則3-1（4）に記載した取締役の選任方法に従い、取締役を選任しております。また、現在の取締役及び監査役に関するスキル・マトリックスは、2025年6月開催の第150期定時株主総会招集通知において開示しております。

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、役員等が当社以外の上場会社の役員等を兼務する場合は、当社業務に十分な時間・労力を振り向けられるよう合理的な範囲にとどめるように努めております。
　当社は、取締役及び監査役の重要な兼職があれば事業報告等で開示いたします。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニング方針】
　当社の取締役・監査役に対するトレーニング方針は、以下のとおりです。
（1）取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるものとします。
（2）当社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供するとともに、その費用の支援を行います。
（3）前項におけるトレーニングの機会については、当社グループ役員向けセミナー・外部専門家による研修等とし、総務部担当取締役がこれを指定します。
（4）取締役・監査役が新たに就任する際は、就任後３ヶ月以内を目途に、総務部担当取締役から、当社グループに関する以下の各号について説明を行います。
　①歴史、経営理念、事業概要
　②業界動向
　③経営戦略、中期経営計画、年度計画
　④経営状態、財政状態
　⑤企業統治体制、内部監査統制、組織運営
　⑥その他重要な事項
（5）前項の他、就任後１年以内を目途に、当社グループ事業の主要拠点の視察を実施します。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主との対話が重要であると考えております。
　そのため、当社は次の方針により株主との建設的な対話を促進いたします。
（1）株主との対話全般については、総務部担当取締役が総括いたします。
（2）株主との個別の対話は総務部総務課が担当し、必要に応じ関係部署と連携を図ります。
（3）個別の面談以外については、ホームページ等によりIR情報を適宜発信いたします。
（4）対話等において把握された株主等の意見等は取締役会に報告し、適切な対応をいたします。
（5）対話等に際して未公表の重要事実は提供いたしません。

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監査役は会計監査人から監査の計画の説明を受け、また、適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図ってお
ります。
当社は、内部統制の実効性の検証並びに内部統制システムの改善を目的として内部監査統制室を設置しております。監査役は監査業務の遂行
に当たり、内部監査統制室と緊密な連携を図り、内部統制システムが適切に構築、運用されているか検証しております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

今後は持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するような報酬制度のあり方について検討してまいります。

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有価証券報告書、事業報告において全取締役の総額を開示しております。取締役に対する報酬の内訳は、年間86百万円であります。

当社の取締役の個別報酬の決定方針は次のとおりです。

（1）基本方針
　当社の取締役の報酬については、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内で、企業価値の安定的かつ持続的向上に資する報酬体系に基づき支払うことを基本方針とします。
（2）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の職責及び業績の目標達成度等を勘案し、当社の「役員報酬基準」に基づき決定するものとします。また、社外取締役の報酬については、月例の固定報酬とし、社外取締役として期待される能力を発揮してもらうよう世間水準等から勘案し支払うこととします。なお、当社は基本報酬（金銭報酬）以外の業績連動報酬等及び非金銭報酬等はありません。
（3）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、当社の「役員報酬基準」に基づき取締役会決議より代表取締役社長が具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会の決議で定める総額の範囲における各取締役の報酬の額とします。

社外取締役への情報伝達体制につきましては、取締役会資料を事前に配布及び内容の説明を行います。
社外監査役への情報伝達体制につきましては、取締役会資料を事前に配布及び内容の説明を行い、また、稟議書類につきましても回覧し、必要
に応じ各担当部署からの説明を行っております。

当社では元代表取締役等が相談役・顧問等に就任する制度を設けておりません。

　取締役会が会社の最高の意思決定機関であるという認識のもとに、当社及びグループ会社の重要な経営課題について、取締役及び監査役が十分な議論を行っております。取締役会は、月1回定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、臨機応変に経営課題に取り組みます。2024年度の取締役会は16回開催し、全取締役・全監査役が出席しております。
　監査役は法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役会が決定した監査方針、年間監査計画等に基づき監査を行っております。また、監査役全員が取締役会に出席し、かつ、意見を述べ業務執行をチェックしております。なお、監査役の機能強化に向けた取組状況は、上記「監査役と会計監査人の連携状況」「監査役と内部監査部門の連携状況」「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」の記載の通りであります。
　会計監査人による監査は、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、植村文雄、大屋誠三郎の二氏であります。

当社は、会社の規模等、当社の状況に最も即した意思決定執行体制を採用しております。また、経営監視の面では社外取締役の選任、社外監査役監査を実施し監視機能の強化を図っております。
現行の取締役会及び監査役による経営監視により、コーポレートガバナンスが十分に機能すると考えております。

当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの構築）の基本方針として、次の体制を確立することを基本方針としております。

Ⅰ．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．法令、定款及び社会規範を遵守するために太平洋興発グループ企業行動指針及び太平洋興発グループ企業行動基準を制定する。
２．法令遵守を徹底するため、経営トップのリーダーシップの下、「財務情報の適正性」「コンプライアンス遵守状況」「適時開示の実施状況」等を点検、改善に努める。
３．内部監査部門として内部監査統制室を設置し、法令遵守体制のチェックを行う。
４．当社総務部が主管となって、当社グループへ法令遵守等の実践周知徹底に当たる。
５．当社は当社グループにおける法令遵守、リスク管理の充実を横断的に推進し、関係会社役員研修会等において、当社グループ全体で業務の適正を確保するための体制を構築する。また、当社内部監査統制室は関係会社の内部監査を実施し、結果と改善策を当社取締役会において報告する。
６．法令及び定款違反行為等を防止するため太平洋興発グループ内部通報規程を制定し内部通報制度を運用する。
７．反社会的勢力には毅然として対応し一切関係を持たず、反社会勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引も行わない。

Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役会規則、稟議規程及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等。）に記録し、保存する。
２．取締役、監査役並びに内部監査統制室長は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

Ⅲ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社グループはリスク管理規程等に基づき業務別にリスクの洗い出しと対応策の立案を行っていく。
２．実際にリスクが発生したときの対応については、グループ経営危機管理規程、自然災害対応規程等に従って取締役は損失の軽減に努める。
３．当社の取締役会は当社グループのリスク管理に関する年度計画等を承認し、その計画の進捗状況の把握、改善策の指示を行う。
４．関係会社は損失の危険等が発生又は発生の恐れがある場合は、直ちに当社に当該内容・当社グループに与える影響等を報告することとしている。

Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役は、社員が全社的に業務目標とすべきアクションプランを期初に策定し、部店長会議にてその浸透を図る。
２．取締役はアクションプランの進捗状況を３か月に１回以上の頻度で確認し、状況に応じて必要な対策を打ち、経営の目標達成と効率化を実施する。
３．通常の業務に関しては、「業務分掌規程」・「職務権限規程」に則り担当業務の明確化と権限の移譲が行われ、各レベルの責任者が業務を遂行する。

Ⅴ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１．関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社取締役会において関係会社各社の業務状況、決算状況等を四半期毎に報告させ助言指導する。関係会社は「関係会社管理規程」に基づき当社にあらかじめ関係書類の提出・報告を行うと共に、重要事項については当社の取締役会の承認を得る。
２．関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは中期経営計画を策定し、社員への周知徹底と進捗管理を行う。

Ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
１．監査役職務補助のため、監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くことができる。監査役は、当該使用人に対し監査業務に必要な事項を指示することができる。
２．当該使用人が監査役の職務を補助するために行う業務については、取締役等の指揮命令を受けないこととする。
３．当該使用人の異動、評価等は監査役会の同意を得るものとする。

Ⅶ．当社グループの取締役等が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役、使用人は次の場合、当社監査役会又は監査役に報告するものとする。
（１）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
（２）重大な法令違反、定款違反があるとき
（３）会社の重要な業務執行をするとき
（４）コンプライアンス上重要な事項が発生したとき
２．当社及び関係会社は当社の監査役会又は監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしないこととする。
３．内部監査統制室長は、内部監査の監査報告書を監査役会又は監査役に回覧する。

Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．当社監査役は監査役監査基準に則り、代表取締役社長、各取締役、関係会社社長及び会計監査人との意見交換を行い、また、取締役会・部店長会議・情報開示委員会・関係会社取締役会等に出席して必要に応じて意見を述べる。
２．当社監査役は上記のほか、内部監査統制室長及び子会社監査役との連携を図っていく。
３．当社取締役は重要な決裁書類等については監査役に回付する。
４．当社は当社監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

当社は、太平洋興発グループ企業行動基準において、反社会的勢力には毅然として対応し一切の関係を持たないことを明確に定めております。同基準は従業員へ周知徹底しております。なお、総務部を窓口として、定期的に関係機関との情報交換等を行い情報収集に努め、また、不当な要求を受けるなどの事案が発生した場合は、関係機関・顧問弁護士等と連携して、速やかに対応できる体制を構築しております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

（1）当社は投資家の投資判断に重要な影響を与える会社情報（決定事実に係る情報、発生事実に係る情報、決算に関する情報など）の適時・適切な開示に努めております。
（2）当社における情報開示体制は、総務部長を情報取扱責任者とし、情報管理及び情報開示に関する担当部署を総務部及び経理部（管理部門）としています。
（3）決定事実及び発生事実に関する情報
　決定事実に関する情報については、担当部門から直ちに管理部門に対してその内容等について報告がなされ、管理部門は適時開示規則等に照らし適時開示が必要と思料したときは、取締役会の判断を仰ぎ、決議を経てその後速やかに管理部門が開示手続きを行います。
　発生事実に関する情報については、発生事実を管理部門が確認後、上記と同様、開示が必要な場合は、取締役会決議を経てその後速やかに管理部門が開示手続きを行います。
（4）決算に関する情報
　経理部門は決算手続完了後速やかに決算内容を取締役会に付議し、承認を受けた場合は直ちに開示手続きを行います。また、業績予想の修正が必要と思料された場合も、取締役会の決議を経て直ちに開示手続きを行います。