当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

① ２．資本構成(２)大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況を掲載しております。
② ２．資本構成(２)大株主の状況の所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算をしております。

当社は支配株主との取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

(１)親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
　2025年３月31日現在、当社の親会社である(株)ＮＥＸＹＺ．Ｇｒｏｕｐ（以下「親会社」）は当社の議決権を51.36％保有しており、当社の主要株主としての権利を有しております。
　しかしながら、当社の業務運営は自らの意思決定によって行っており、上述の事項が当社の独自の経営判断を妨げることはありません。
　当社グループは、親会社グループにおける報告セグメントにおいて「メディア・プロモーション事業」分野を担う企業グループとして、主に無料で読める電子雑誌の制作・発行や、タレントを起用した企業プロモーション支援プロジェクト「アクセルジャパン」、ECサポートやウェブサイト制作・運営など、デジタルコンテンツの企画・運営を展開しております。
　一方で、当社グループを除く親会社グループは中核事業である「エンベデッド・ファイナンス事業」を展開しており、当社グループと同様の事業領域に属する企業は存在しないため、当社グループを除く親会社グループとの間で事業の重複や競合は発生しておりません。
　これらのことから、当社グループの事業に係る親会社グループ内における事業の重複や競合は生じておらず、また、現時点においても今後発生する予定はないものと認識しておりますが、将来的に親会社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２)少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
　当社は、上場子会社として、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため独立した経営体制の確立と経営判断の自主性を尊重する体制の整備に取組んでおります。取締役会の構成においては、独立社外取締役を選任することで、経営の透明性と健全性を確保し、当社独自の経営方針及び事業戦略に基づく企業運営を推進しております。
　また、監査等委員会設置会社としての特徴を活かし、経営の監督機能と業務執行の分離を明確化することで、独立性の高いガバナンス体制を構築し、体制整備とその運用の徹底を図っております。
　取締役会は、社内取締役と社外取締役を含む11名で構成されており、そのうち４名が独立社外取締役であることから、外部の視点を活かした客観性・透明性の高い意思決定が可能な体制となっております。
　また、監査等委員会には３名が所属し、そのうち２名が独立社外取締役であることにより、取締役会に対する監督機能を十分に担える体制を確保しています。
　役員構成については、親会社との兼任は１名（(株)ＮＥＸＹＺ．Ｇｒｏｕｐ代表取締役社長 兼 グループ代表 近藤 太香巳）のみにとどまっており、経営判断における独立性が確保されております。役員の選解任や指名等の重要事項については、当社代表取締役社長を委員長とする独立社外取締役（監査等委員）２名を含んだ３名で構成された指名委員会を設け指名を行い、当社の取締役会において独自に検討・決定を行っており、親会社の意向に左右されることなく、自社の成長戦略に基づいた自律的なガバナンスが機能しております。
　また、親会社においては「関係会社運営規程」に基づき、一定の重要事項については事前の承認や報告を求めておりますが、これらはグループ全体の適正な経営管理を目的とするものであり、上場子会社としての独立性を損なうことのない範囲で運用され、当社の経営判断や成長戦略の自律性を尊重する体制がとられております。
　なお、親会社における上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策は同社「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を参照ください。

現在当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等は置いておりませんが、監査等委員会から要望があった場合には「内部統制システムに関する基本方針」に基づき人員を配置することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査室は、原則四半期ごとに三様監査会議を開催し、各監査機関での監査計画・監査結果の報告、情報の共有化、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。

指名委員会及び報酬委員会は取締役の指名及び報酬の決定の手続きの公平性・透明性・客観性を確保することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。構成員は、3名以上で、その過半数は独立社外取締役としております。

当社は、取締役会での議決権を有し、社内役員に意見し、説明を求め、場合によっては再検討を促すなど、一般株主の利益という観点を考慮した経営判断が行われるよう促すことができる社外取締役を独立役員として選任しております。

業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、連結営業利益等の目標達成状況を勘案して業績連動報酬を決定しております。
業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針は、当社の取締役の基本報酬を基準として、役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて割合を決定することとしております。

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取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、社外役員ごとに報酬等の種類別の総額を開示しております。

ａ．基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同様）の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、各取締役の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務に応じて、個別の報酬額は株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で決定する。
　なお、2021年12月14日開催の第21期定時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は年額100百万円以内（うち、社外取締役10百万円以内）と定めており、報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしている。また、監査等委員である取締役の報酬額は年額50百万円以内に設定する旨を決議している。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて基本報酬を決定する。
ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬については、原則年１回12月に支給する。業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、連結営業利益等の目標達成状況を勘案して決定する。
ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬を基準として、役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて割合を決定する。
ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個別の報酬額は株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役に一任して決定する。
ｆ．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
　該当事項なし。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役との連絡等は管理部が担当しており、原則として事前に関係資料を配布するなど情報伝達に努めております。

ａ．取締役及び取締役会
　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。
　なお、構成員につきましては有価証券報告書の「役員の状況」に記載しており、議長は代表取締役であります。
ｂ．監査等委員及び監査等委員会
　当社は、会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社制を採用しております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、監査の実効性確保に努めております。
　なお、構成員につきましては有価証券報告書の「役員の状況」に記載しており、議長は監査等委員である取締役　鴨志田慎一であります。
ｃ．指名委員会及び報酬委員会
　当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問を受け、取締役等の選任・解任や、報酬制度の設計・報酬額の決定に関する検討を行っております。
ｄ．経営会議
　当社は、事業の意思決定の迅速化を目的に経営会議を毎月開催し、取締役及び重要な使用人が出席して月次の業績の共有及び業務上の問題点の把握、改善策等を討議すると共に、業務上の重要事項について審議・決定しております。
　なお、構成員につきましては、代表取締役である岩本恵了が議長を務め、取締役　井上秀嗣、取締役　木村泰宗、取締役　吉藤淳、取締役　澤田裕の５名であります。

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化とより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2021年12月14日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的としてコンプライアンス規程を定めるとともに取締役及び使用人に対して周知徹底を図る。
② 内部監査部門は、内部監査規程に基づき、業務の有効性・効率性及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認し、その結果を代表取締役に報告する。
③ 取締役会は、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規程等にしたがい、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行は、法令及び定款のほか、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づいて行われ、その職務執行に係る情報は、稟議規程、取締役会規程等に基づき稟議書または取締役会議事録等に記録され、その記録の保存・管理は、文書管理規程等に基づき適切に保存及び管理する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の管理部門責任者は、法令順守やリスク管理についての徹底と指導を行う。また、内部監査室は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役に対してリスク管理に関する報告をする。また、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を統括責任者として、全社的な対策を検討する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続きの詳細について定める。

(5) 当社及び親会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①　取締役は、原則月に1回開催するグループ経営会議を通じて、グループの経営判断に必要な情報収集・調査・検討等を行うとともに、親会社への的確な情報提供等を通じてグループ全体の経営管理等に関する重要事項の経営判断の適切性を確保する。
②　取締役は当社が関与する重要なグループ内取引、業務提携、事業再編等を適切に把握し、グループ内取引等について公正性及び健全性を確保する。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議の上、その職務を補助する使用人を配置する。

(7) 前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①　監査等委員会の職務を補助する使用人は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令・監督を受けない。
②　当該使用人の指名・異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会の同意を必要とする。

(8) 当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①　当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して当社グループにおける重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告しなければならない。
②　当社グループの取締役及び使用人は、当社グループにおいて事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
③　当社グループの社内通報制度に関する規程において、当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委員会に対して直接通報を行うことができること、及び当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを受けないことを明記する。

(9) 監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　代表取締役は、各監査等委員と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
②　監査等委員は、必要に応じて業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議へ出席できる。
③　監査等委員会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部のアドバイザーを活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。

（ａ）反社会勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ　当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力に対し、組織全体として対応するとともに、従業員の安全を確保する。
ロ　反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関（以下「外部専門機関」という。）と緊密な連携関係を構築する。
ハ　反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
ニ　反社会的勢力による不当要求に対し、裏取引や資金提供は絶対に行わない。
ホ　反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。
へ　反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。
ト　自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例の遵守に努める。

（ｂ）反社会的勢力との取引排除に向けた方策の整備状況
イ　「行動基準」において「反社会的勢力との対決」について明文化している。
ロ　「反社会的勢力防止要領」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築取り組んでいる。
ハ　取引先等について、反社会的勢力との関係について確認を行っている。

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当社では、法令及び証券取引所の定める開示ルール等に基づいた適切な情報開示に努めております。適時開示情報の発信に関しては、法定開示同様、その重要性を強く認識しており、公正・公平な情報開示を行ってまいります