当社は、会社運営にあたり、内部統制機能を強化し、取締役会の活性化、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、経営の透明性を高め、経営
参画を高めるなど等の施策に取り組み、企業価値を高めていくことを基本方針としております。

【補充原則１－２－４】
　当社の株主構成に占める外国人株主比率は低く、業務の効率やコスト面等を勘案し、招集通知の英訳は現在行っていません。外国人株主の議決権行使に関しては、電子行使や招集通知の期日前発送を心掛け、議案検討期間を確保するよう努めております。
　なお、招集通知の英訳については、外国人株主の持株比率の推移を踏まえながら検討します。
【補充原則２－４－１】
　当社は、人材の多様化と人材育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、性別、国籍等に関係なく採用する方針であります。中途採用についても積極的に実施しており、スキル・経験等を総合的に判断し、管理職へ登用しています。
　当社は、現在事業再構築に取り組んでおります。自主的かつ測定可能な目標については今後策定する予定であり、現段階では定めておりませんが、多様な人材の管理職への登用を見据え、働きやすい社内環境の整備、各種制度の見直し等によりダイバーシティの推進に努めます。
【補充原則２－５－１】
　当社では、社内通報窓口を設置していますが、外部の経営陣から独立した窓口について設置は行っておらず、現在設置を検討中です。また、内部通報に関する社内規定により、通報者が保護される体制については整備をしています。
【補充原則３－１－２】
　当社の株主構成に占める外国人株主の持株比率は低く、英語による情報開示は行っていませんが、今後については外国人株主の持株比率の推移を踏まえながら検討します。
【補充原則４－１－２】
　当社は「人と地球と暮らしへのやさしさを追求」「利益性と企業価値の向上」を経営目標に掲げ経営を行っております。中期計画については公表していませんが、環境を守る企業としての地位を確立しつつ、安定的に収益を計上できる体制づくりを目指しています。
【補充原則４－２－１】
　当社では、経営陣の報酬については、取締役で一任を受けた代表取締役社長が規則に基づき、株主総会で決議した報酬の範囲内で、各取締役の職務遂行に対する評価、会社業績等を勘案して、他の取締役と協議の上決定しています。当社取締役の報酬等は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう考慮しながら具体的な報酬額を決定しています。
【補充原則４－３－１】
　当社では、経営陣幹部の評価について定めた基準はありませんが、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続きに従い、経営陣幹部の選任や解任をする体制の構築を進めていきます。
【補充原則４－３－２、４－３－３】
　当社では、代表取締役社長の選任については、会社における最も重要な意思決定の一つであることと認識し、社外取締役を含む経営陣の協議により、透明性・公正性の高い指名体制を整えております。
　解任するための客観性・透明性・公正性のある手続きの確立は出来ておりませんが、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合など、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会において十分な審議をした上で決議いたします。
【補充原則４－８－２】
　現時点では筆頭独立社外取締役の決定はしていませんが、取締役会等の審議を通して経営陣や監査役との意見交換を行っています。今後は更なる連携体制の構築を図っていきます。
【補充原則４－１０－１】
　当社は、独立社外取締役を２名選任しており、経験・知識を活かして取締役会にて意見を述べるなど、重要な事項に関わらず、取締役会の監督機能強化と、説明責任を強化するための体制整備に努めています。今後については、ガバナンス体制の更なる強化を目的として、必要に応じて独立した指名委員会・報酬委員会の設置を検討します。
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、必要な知識・経験等を有し、各事業への精通、業務執行を実行している業務取締役と、幅広い視点による経営に対する助言、監督が期待できる社外取締役で構成されています。今後は女性取締役の選任や、国際性を含む多様な取締役会を構成できるよう努めてまいります。
　また、当社の監査役会は財務・会計・法務に関する知見を有する者３名を選任しています。
【補充原則４－１１－１】
　当社の経営体制は、取締役４名（うち２名は社外取締役）であります。取締役会には重要事項は全て付議され、業務執行状況についても随時報告されています。社外取締役につきましては、豊富な経験、知識を有しており、その識見を当社の経営に活かしています。
　取締役の選任に関する方針は、原則3-1（4）に記載のとおりであります。
　スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。
【補充原則４－１１－３】
　現時点で取締役会の実効性評価は行っていません。取締役会では、社外取締役も含め、活発な審議をしていますが、今後、取締役会の機能を向上させる観点から、取締役全体の実効性について分析・評価に関して、手法も含め検討します。
【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、収益構造の改革を狙いとした事業再構築策の構築途中の為、中期計画については公表しておりませんが、資本コストの的確な把握等に努め、「人と地球と暮らしへのやさしさを追求」「利益性と企業価値の向上」を経営目標に掲げ、今後も環境を守る企業としての地位を確立しつつ、安定的に収益を計上できる体制づくりを目指し、財務の健全性を高め、研究開発体制の強化に向け、会社をあげて取り組んでいます。
【補充原則５－２－１】
　当社は、現在事業再構築中のため事業ポートフォリオを公表しておりませんが、今後も環境を守る企業としての地位を確立しつつ、安定的に収益を計上できる体制づくりを目指してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は投資目的以外で保有する株式については、取引関係の維持・強化を目的として最小限の保有としています。保有に伴う資本コスト等への合理性については、個々の株式が保有目的に合致しているかを確認するとともに、重要な取引先との安定的な取引関係維持・強化などが当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資するか否かを取締役会にて検証を行います。なお、保有の継続が適切でないと判断した株式については縮減に努めます。また、同株式に係る議決権の行使は、議案が保有方針に適合するかを総合的に勘案して行っています。
【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は役員や主要株主と取引を行う場合には、法令及び取締役会規則により、取締役会において承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には取締役会に報告することとしています。
【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、企業年金制度を実施しておりません。
【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社の企業理念は、当社ホームページに、経営戦略等については決算短信で概要を開示しています。
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は、会社運営にあたり、内部統制機能を強化し、取締役会の活性化、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、経営の透明性を高め、経営参画を高めるなど等の施策に取り組み、企業価値を高めていくことを基本方針としています。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の役員報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、在職年数等を勘案して決定しています。なお、退職慰労金については株主総会の承認に基づき内規に従って算定しています。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部及び取締役候補者の選解任方針
　経営陣幹部及び取締役候補者の選任方針については、適確かつ迅速な意思決定、責任感とリーダーシップ、必要な知識・経験、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス・能力を考慮し、適材適所の観点より総合的に勘案しています。
　解任については、取締役会において選任方針を鑑み、透明かつ適切に審議した上で、解任対象者を決定し、株主総会の決議により決定いたします。
監査役候補者の選解任方針
　監査役候補者の選任方針については、取締役の職務の執行を監査するにあたって豊富な経験、財務・会計に関する知見、当社事業及び企業経営に関する知識を考慮し、適材適所の観点より総合的に勘案しています。
　解任については、取締役会において選任方針を鑑み、透明かつ適切に審議した上で、解任対象者を決定し、株主総会の決議により決定いたします。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行なう際の、個々の選解任・指名についての説明
　株主総会参考書類に取締役候補者及び監査役候補者についての略歴及び選解任理由を記載しております。
　招集通知につきましては、当社ホームページ（https://omikenshi.co.jp）に掲載しております。
【補充原則３－１－３】
　当社グループは「人と地球と暮らしへのやさしさを追求」を企業理念として掲げ、地球環境にやさしい生分解性を持つセルロースを中心とした製品販売・開発に取り組んでおります。環境配慮型企業としての地位の確立を目指し、自然環境の保全や気候変動に関する対応を経営上の重要課題と認識しております。
　脱炭素社会の実現をイノベーションで切り拓く企業として、これまで培ってきたセルロースに関する技術を応用し、環境負荷低減や地球温暖化を抑制するための技術開発を産学複合で進めており、地球温暖化防止に取り組んでおります。
　また、社長以下全社員を対象としたサステナビリティマネジメント体制を新たに構築し、ガバナンス強化に向けた体制作りを進めております。事業活動を通じて、社会課題の解決に貢献し中長期的な企業価値の向上を図ることが、持続可能な社会の実現につながると考え、全社横断型の「サステナビリティ推進委員会」を設置し、課題の特定とその解決に向けた方針の策定・施策の推進を行っております。
【補充原則４－１－１】
　当社では、業務執行の監督と経営上の重要事項の決定の機能を担う取締役会においては、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、並びに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている、重要な業務執行の意思決定を行うことにしており、その基準は「取締役会規則」によって明確にしています。
【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、日本取引所グループが定める基準をもとに、取締役会にて検討・選定しています。
【補充原則４－１１－２】
　当社の社外取締役及び社外監査役の兼職状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンスに関する報告書等にて毎年開示しています。社外取締役１名は、他の企業で社外取締役を兼務していますが、社内取締役についての兼任状況は合理的な範囲に留めていますので、業務に差し支えはありません。また、社外監査役２名は他の上場会社での役員を兼任しておらず、常勤監査役も他社の役員を兼任していませんので、監査役の業務に専念できる体制です。
【補充原則４－１４－２】
　新任の社外取締役・社外監査役には、就任に先立って会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識・情報を、取締役・常勤監査役等より説明しています。
　新任の取締役は、新任役員セミナーに参加し、必要な法的知識及び取締役の役割や責務を習得しています。また、必要に応じて外部セミナーや勉強会に参加しています。常勤監査役は、新任時のみならず継続的に外部のセミナーや勉強会等に参加し、必要な知識の習得や更新等を行っています。
【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と企業価値の向上を目指し、株主の皆様との建設的な対話を促進し、経営方針や経営状況を分りやすく説明し、株主の皆様の理解を得られるよう努めております。また、株主との対話の対応は、総務人事・経理財務・経営企画の担当役員及び担当者が連携して行っています。

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監査役及び監査役会は会計監査人（監査法人和宏事務所：東京都千代田区）と定期的に会合を持ち、監査に当たっては会計監査人から監査計画を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスク評価、監査重点項目等の説明を受け、意見交換を計っています。また必要に応じ往査に同行、監査講評に立会い意見・情報の交換を行うなど効率的な監査の実施に努めています。

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インセンティブ付与については、現状実施はしていないが、導入については今後検討していく予定である。

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直前事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）にかかる当社の役員に対する報酬等の額は、以下のとおりです。
　取締役　　　　　　　 ５名 　３０百万円
　（内社外取締役）　（２名）　（１０百万円）
　監査役　　　　　　　 ４名　　１５百万円
　（内社外監査役）　（３名）　（６百万円）
　　　（注）１．取締役の報酬等の総額には、2024年６月27日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した
　　　　　　　　 取締役１名が含まれております。
　　　　　　２．2024年６月27日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって社外監査役を退任し社外取締役に就任した竹前賢氏については、
　　　　　　　　取締役在任期間分は取締役に、監査役在任期間分は監査役に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めて記載しております。
　　　　　　　　なお、当事業年度末現在の役員の人数は、取締役４名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。
　　　　　　３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
　　　　　　４．取締役の報酬限度額は、昭和57年７月21日開催の第117回定時株主総会において年額144百万円以内
　　　　　　　　（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、12名です。
　　　　　　５．監査役の報酬限度額は、昭和57年７月21日開催の第117回定時株主総会において年額36百万円以内と決議されております。
　　　　　　　当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
　当社は、2021年３月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a．基本方針
　当社取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう考慮しながら、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、退職慰労金により構成する。但し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬、退職慰労金を支払うこととする。
b．基本報酬
　当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、内規に基づき、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準などを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c．業績連動報酬
　当社取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、内規に基づき、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。なお、毎年、一定の時期に支給するものとする。
d．退職慰労金
　当社取締役の退職慰労金は、内規に基づき、役位、在任年数に応じて貢献度を考慮しながら、決定するものとする。なお、退任後一定の時期に支給するものとする。
e．報酬等の構成割合
　当社取締役の報酬等の構成割合
　 　代表取締役　　　　　　　　　　　　基本報酬・退職慰労金　　概ね85%　　業績連動報酬　　概ね15%
　　 その他の業務執行取締役　　　基本報酬・退職慰労金　　概ね90%　　業績連動報酬　　概ね10%
　　 社外取締役　　　　　　　　　　　　基本報酬・退職慰労金　　　　100%　　　　　　　　　―
　　　　 （注）退職慰労金については、年当たりで計算
f．個人別の報酬等の内容についての決定方法
　個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、内規に基づき、他の取締役とも協議の上これを決定する。委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬及び退職慰労金の額とする。

社外取締役、社外監査役のサポート及び情報伝達は、秘書室、管理部、常勤監査役が行っております。

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　当社は監査役設置会社です。企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関の他に内部監査部を設置しております。
　現行の体制につきましては、取締役４名（うち２名は社外取締役）です。
取締役会には重要事項は全て付議され、業務執行状況についても随時報告されております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役の人数は３名（うち２名は社外監査役）、各監査役は取締役の職務の執行を監査しております。
取締役会では、業務遂行の監督と経営上の重要事項の決定の機能を担っており、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、並びに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている、重要な業務遂行の意思決定を行っております。
社外取締役２名を含む４名の取締役から構成され、取締役会の決議により選任された取締役が議長を務めております。
社外取締役につきましては、豊富な経験、知識を有しており、その識見を当社の経営に活かしていただいております。
また社外監査役２名を含む監査役３名が出席し、適宜意見を述べております。
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名からなり、監査方針を決定し、監査に関する重要な事項の報告・協議・決議を行っております。、
　当社は内部監査部を設置しており、内部監査規程に基づき各部門及び関係会社の監査に当たっております。また、当社は監査役制度を採用し
ており常勤監査役が執務し、取締役会その他重要会議に出席しております。
　当社は、会計監査人に監査法人和宏事務所を選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査人と会社との間には公認会計士法の規定により記載すべき事項はありません。

当社は会社運営にあたり、内部統制の機能を強化し、取締役会の活性化、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、経営の透明性を高め、経営
参画の意識を高める等の施策に取り組み、企業価値を高めていくために企業統治の体制を採用しております。
企業統治の体制を採用することにより、十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。

当社は、平成18年5月23日開催の取締役会において下記の内部統制基本方針を決議しております。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　企業行動規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とす
る。また、その徹底を図るため、内部統制担当部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に役職員教
育等を行い、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。また、法令上疑義の
ある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として通報窓口を設置・運営する。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　文書管理規程を始めとする社内諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保
存、管理する。必要に応じて取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドライン
の規定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部統制担当部門が行うもの
とする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は取締役、使用人が共有する全体的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために、各部門の具体的目標及び会社の権
限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを
内容とする全社的な業務の効率化を実施するシステムを構築する。

５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　「関係会社管理規程」に基づき、子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度の子会社への適用、
及び当社の内部監査部にて子会社の業務監査を実施する。

６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関
する事項
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査部を補助すべき使用人として指名す
ることが出来る。監査役より指名され監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。ま
た、当該使用人の人事評価及び異動については事前に監査役の意見を聴取し決定する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為や法令ならびに定款違反行為を認知した場合の
他、経営に係る重要な決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を
法令及び「監査役会規則」ならびに「監査役監査基準」等の社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営に係る重要な会議に出席するとともに、稟議書等
業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。また監査役は「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基
づく独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ち監査効率、監査成果の達成を図る。

９．業務の適正を確保するための体制の運用状況
　当社は、内部統制システムの整備を行い、取締役会において継続的に経営上のリスクについて検討をしております。また、必要に応じ業務フローの見直しを実施し、内部統制システムの実効性を向上させるよう努めています。
内部監査部は「内部統制基本方針」に従い各部門の業務監査を定期的に行い、法令、定款及び社内規定等に違反している事項がないかを検証しております。常勤監査役についても社内の各種重要な会議に出席し、業務執行の状況やコンプライアンスについて重大な違反等がないよう監視しております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については次の通りです。
　管理部が対応統括部となり、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行います。
　当社は行動指針である「企業行動規範」を取締役会で決議し、役職員などは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体と
は、毅然とした態度で立ち向かい、関係を持たない旨を明記し、その周知徹底を図っている。
また、外部の警察機関等と緊密な連絡を持ち、反社会的勢力の情報交換をするなど、組織全体で対応できるよう体制を整備している。

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企業価値向上のため、今後引き続きコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。