当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等との良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

【補充原則 1-2-④　株主総会における権利行使】
当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、招集通知の英訳および議決権行使プラットフォームの利用を採用していません。今後、株主構成の変化等状況に応じて必要と判断した場合に対応してまいります。

【補充原則 2-4①　人材の多様性】
当社の管理職は、性別や国籍、中途採用、新卒採用の区別なく、能力や適性を総合的に勘案して登用しております。現在、女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、今後も、従業員が最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。

【補充原則 3-1-②　英語での情報の開示・提供】
現在、当社株主における海外投資家等の比率は相対的に低い状況でありますので、英文での情報開示については現在のところ行っておりませんが、株主構成を勘案した上で、今後の課題として検討してまいります。

【補充原則 4-1-③　取締役会の役割・責務（1）】
当社は、企業が将来に亘って継続的に成長していくためには、経営を司る後継者の育成が重要な要素であると認識していますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりません。
後継者につきましては、取締役会として経営者の育成に努めており、適任と認められる者の中から候補者を選定し、社外取締役の出席する取締役会において慎重に審議を行い選任することとしております。

【原則 4-2． 取締役会の役割・責務（2）】
取締役会は定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要な事項等の意思決定および業務執行の監督を行なっております。また、独立社外取締役を3名選任しており、高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言を頂いております。
報酬については、株主総会において決定された総額の範囲内において取締役の役位、職責、在任年数、当社の業績、従業員給与水準等を総合的に勘案して適切、公正に決定しておりますが、中長期的な業績や企業価値の向上等に配慮した体系とはなっておりません。当社では、現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、業績連動型の報酬制度については現在導入しておりません。

【補充原則 4-2-①　 取締役会の役割・責務（2）】
当社の経営陣の報酬については、現在、業績連動型の報酬制度を導入しておらず、株主総会において決定された総額の範囲内において取締役の役位、職責、在任年数、当社の業績、従業員給与水準等を総合的に勘案して決定しております。なお、現時点においては、業績連動型の報酬制度については、導入予定はございません。

【補充原則 4-3-③　取締役会の役割・責務（3）】
当社は、社長の解任に関する具体的な基準を設けておりませんが、取締役会において、当社の事業の状況や職務執行の状況を総合的に判断し、また、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施します。

【補充原則 4-10-①　任意の取組みの活用】
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。
また、監査等委員会は監査法人や監査室と必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。
当社の監査等委員会においては、十分な独立性・客観性が保たれており、現時点ではさらに独立した諮問委員会等を設置することは検討しておりません。

【補充原則 4-11-①　取締役会の構成】
当社の取締役会は、経営経験豊富な社内取締役と専門性が高く、業界に精通した社外取締役にて構成され、経営能力、経験、専門性の観点から選任しております。なお、当社は定款により当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の人数は7名以内と定めており、また、監査等委員である取締役は5名以内と定めております。
なお、当社では、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化することを検討してまいります。

【原則 1-4． 政策保有株式】
当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係の維持・発展が必要と認められるなど、政策的な目的により株式を保有しております。株式の保有継続の判断は、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえた採算性及び合理性について精査を行い、取締役会で保有の適否を検証いたします。また、同株式に係る議決権行使は、企業価値の向上が期待できるか否かを総合的に勘案し、判断の基準としております。

【原則 1-7． 関連当事者取引】
当社取締役と取引を行う場合には、取締役会規程等に基づき、主要株主等と取引を行う場合には、所定の社内手続きにより取引の重要性等を勘案して、それぞれ取締役会で審議しております。なお、当社と役員及びその近親者・傍系会社との取引は、毎年定期的に確認をしております。

【原則 2-4． 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
【補充原則 2-4①】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【原則 2-6． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、社員の資産形成を目的に確定拠出年金制度を採用しています。
確定拠出年金制度においては、社員が拠出金の運用を行うため、会社がアセットオーナーとして年金の運用に直接関与することはありません。
なお、社員の拠出金の運用状況等は、定期的に運営管理機関から報告を受けています。

【原則 3-1． 情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、創造性に富む金属材料技術、生産技術、加工技術を培い、独創的な金属材料を創製して先端技術の基盤を支え、お客様の期待に応えるとともに、人々の生活、文化に貢献しつつ、会社の持続的成長を目指します。

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」をご参照ください。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としつつ、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき決定しております。また、役員賞与に関しても報酬と同様に当期の業績を考慮して決定しております。このため、明確な業績連動報酬は採用しておりません。報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会において決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。なお、定款により員数を取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めております。当事業年度におきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議により決定しております。
取締役の報酬等の限度額は、2016年３月29日開催の第83回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額を、年額１億５千万円以内（社外取締役２千万円以内）とし、監査等委員である取締役の報酬額を年額５千万円以内と決議しております。また、上記報酬枠とは別に譲渡制限株式報酬の総額は、2018年３月28日開催の第85回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）年額４千５百万円以内（社外取締役６百万円以内）、監査等委員である取締役年額１千５百万円以内と決議しております。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の経営陣幹部および取締役候補者は、 高い見識と豊富な経験を持ちその職務を全うするにふさわしい人物を独立社外取締役が出席する取締役会にて審議し、選任しております。

（5）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任と取締役候補者個々の選解任に関する判断材料となる略歴・重要な兼職等の状況については、株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則 3-1③】
当社は環境方針を策定し、当社のHPに掲載をしており、省エネルギー・省資源・廃棄物削減・環境汚染の予防・製品リサイクル等に努めるとともに、社会環境活動に貢献して参ります。また、人的資本や知的財産が重要な経営資源であると認識しております。人的資本については、、社員研修や社会人ドクター制度・奨学金返済支援制度など、人的資本に幅広く投資しております。知的財産については、事業に貢献する知的財産の取得や有効活用を図る取り組みなどを行っております。

【原則 4-1． 取締役会の役割・責務（1）】
【補充原則 4-1①】
取締役会は、経営全般に関する意思決定・監督機関としての役割を担い、経営の公正性、効率性、透明性を確保しております。取締役会における決議事項は取締役会規則にその旨を定めております。取締役会は、法令、定款および取締役会規定等の社内関連規定に従い、経営の重要な意思決定を行っております。上記以外の重要事項は執行役員で構成する執行役員会で協議され、部門を管轄する部門長が定められている権限の範囲において決定しております。

【原則 4-9． 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識を重視しております。
東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない候補者を独立社外取締役に選定しております。

【原則 4-10． 任意の仕組みの活用】
【補充原則 4-10①】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【原則 4-11． 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則 4-11①】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【補充原則 4-11②】
取締役兼任状況については、合理的な範囲内であることを確認しており、株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則 4-11③】
当社の取締役会は毎月開催され、社内規程に定める重要事項について適時・適切に審議・決定されております。また、経営状況についても定期的に報告を受け、適切なリスク管理および業務執行の監督を行っております。重要な案件については、社外取締役に事前に内容を説明し、取締役会で十分な審議時間を確保して活発な議論が行われております。以上のとおり当社の取締役会は、実効的に運営されていると判断しておりますが、更に実効性を向上させるべく努めてまいります。

【原則 4-14． 取締役・監査等委員のトレーニング】
【補充原則 4-14②】
当社は、取締役がその役割・責務を全うするために必要な情報を適宜提供することとしております。社外取締役に対しては、事業概要の説明や主要拠点の視察を必要に応じて実施しております。また、各自の知識の更新や能力開発に必要な費用についても会社として支援してまいります。

【原則 5-1． 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話全般については、総務部所管の取締役が担当するとともに、総務部をＩＲ担当部署としており、総務部は、ＩＲ活動に関連する部署を統轄し、日常的な部署間の連携を図っています。また、当社ホームページによる情報開示等の実施により、業績や事業内容に関する理解を深めていただく活動を実施しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2024年2月9日に公表した「新報国マテリアル中期目標」に掲げた成長戦略、株主還元などを重視した経営を進めることで、企業価値の向上を図って参ります。
詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。https://www.shst.co.jp/

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監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査室員を監査等委員を補助すべき使用人として指名することができることとしております。

当社内には社長直轄の監査室（人員２名）があり、監査等委員及び会計監査人と緊密に連携しながら業務遂行状況を監査しております。監査等委員は、取締役会に常時参加し、取締役の業務執行状況を監査しております。また、会計監査人及び監査室と連携しながら業務遂行状況を監査しております。

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必要性を認めていないため。

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2024年12月期
取締役(監査等委員を除く)（社外取締役を除く）　61百万円
社外役員　11百万円

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としつつ、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき決定しております。また、役員賞与に関しても報酬と同様に当期の業績を考慮して決定しております。このため、明確な業績連動報酬は採用しておりません。報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会において決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。なお、定款により員数を取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めております。取締役の報酬等の限度額は、2016年３月29日開催の第83回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額を、年額１億５千万円以内（社外取締役２千万円以内）とし、監査等委員である取締役の報酬額を年額５千万円以内と決議しております。
また、上記報酬枠とは別に譲渡制限付株式報酬の総額は、2018年３月28日開催の第85回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）年額４千５百万円以内（社外取締役６百万円以内）、監査等委員である取締役年額１千５百万円以内と決議しております。

監査室が社外取締役を補佐する。毎月開催の取締役会に出席し、社外取締役以外の取締役よりヒアリングを実施する機会を与えられていると共に代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

当社は取締役会を基本機構としている。監査等委員3名のうち3名は社外から迎えており、監査等委員の経営監督機能の充実に努めている。また、取締役会には、監査等委員が常時参加し、取締役の業務執行状況を監査している。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を逐次監督している。また、当社内には社長直轄の監査室（人員２名）があり、監査等委員と緊密に連携しながら業務遂行状況を監査している。会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供すると共に、公平不偏の立場から監査が実施される環境を整備している。

平成28年３月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監査・監督機能強化により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と企業価値の向上を図る体制としております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規定を定め周知徹底する。また、社長直轄の監査室は、各部署における業務遂行状況を監査する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる文書・情報については、社内規定に基づき保存・管理を行っており、取締役及び監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
監査室及び各部門においてリスクを把握しその対応策の検討を行い、その結果を取締役会へ報告する。また、監査室はリスク項目について定期的に点検・管理する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督している。
５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査室員を監査等委員を補助すべき使用人として指名することができる。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指定された使用人への指揮権は監査等委員会に移行されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項の発生、または発生するおそれがあるときは直ちに監査等委員会に報告する。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、業務執行状況を把握するため取締役会に参加し、必要に応じて説明を求めることができる。また、監査等委員と会計監査人との意見や情報の交換を行うための体制も整備する。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効且つ適切な提出に向け、内部統制システム構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針とする。また、必要に応じて警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的且つ速やかに対応する。

当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入することに関して決議を行い、あわせて本プランに関する承認決議を2023年3月28日開催の当社定時株主総会に提出し、承認されました。本プランは、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、株主意思の原則を充足しております。
１．基本方針）
①当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
②最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
③買付者から一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
２．本プランの内容）
①対象となる大規模買付等
　ⅰ）当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け
　ⅱ）当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
②買付者等に対する情報提供の要求
③取締役会による評価、検討等
④検討結果を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示
⑤対抗措置（新株予約権の無償割当て）の発動
　　取締役会は、独立委員会の勧告を受け実施。独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができる
３．有効期限 ・2023年3月28日から2026年開催の定時株主総会終結時まで
詳細につきましては、当社ホームページ（URL https://www.shst.co.jp/）をご参照ください。

適時開示体制の概要
1.基本方針について
　当社は株主、投資家の方々に迅速で正確かつ公平な会社情報の適時適切な開示を行うことを基本方針としております。
2.会社情報の適時開示に関する社内体制について
　当社が行う当社に関する重要な会社情報の開示は、原則として東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」に基づいて行い、必要に応じて事前に東京証券取引所に相談しております。
　決定事実・決算情報・発生事実およびその他の会社情報につき、当該案件部署、関係部署（総務・経理）において「有価証券上場規程」に準じて協議し、速やかに社長をはじめとする関係役員に報告する体制になっております。
3.情報開示の判断と開示手続について
　原則として取締役会決議後、情報開示・公表担当部署が速やかに適時開示システム（ＴＤｎｅｔ）を通じて東京証券取引所に開示するとともに投資家の利便を考慮して当社ホームページへの掲載をしております。
　「有価証券上場規程」において開示義務がないとされる事項においても、投資判断に影響を及ぼす可能性があると判断したものについては、上記と同様の手続で開示いたします。