○添付資料の目次

１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………………２

（１）経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………………２

（２）財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………………２

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………３

２．中間連結財務諸表及び主な注記 ………………………………………………………………………………４

（１）中間連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………………４

（２）中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書 ……………………………………………………６

中間連結損益計算書 ……………………………………………………………………………………………６

中間連結包括利益計算書 ………………………………………………………………………………………７

（３）中間連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………………８

（４）中間連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………………９

（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………………９

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………………９

（会計方針の変更） ……………………………………………………………………………………………９

（追加情報） ……………………………………………………………………………………………………10

（セグメント情報等） …………………………………………………………………………………………11

（企業結合等関係） ……………………………………………………………………………………………12

（収益認識関係） ………………………………………………………………………………………………13

３．その他 ……………………………………………………………………………………………………………14

継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………………14

１．当四半期決算に関する定性的情報

（１）経営成績に関する説明

当社は本来、暗号資産取引所である株式会社Zaifとブロックチェーン・Web3領域におけるエンジニアリング・コンサルティング事業をメインとするチューリンガム株式会社による「ブロックチェーンサービス事業」および株式会社クシムソフト（現: 株式会社ネクスソフト）による「システムエンジニアリング事業」を中心に事業を展開してまいりました。

しかしながら、当社取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下、「カイカFHD」といいます。）に対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールデングス(以下、「ZED ホールディングス」といいます。)の株式を譲渡することによる代物弁済（「本件譲渡」といいます。）を取締役会決議により決議しました。当社は、本件譲渡について会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから違法無効であると認識しているものの、本件譲渡により当社は、ZEDホールディングスの実質的な経営支配権を喪失しました。これに伴いZEDホールディングスの子会社である株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社Web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社はその実質的な経営支配権を喪失しております。

実質的な経営支配権の喪失に伴い、前連結会計年度において当社グループのセグメント別事業に分類しておりました「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」のすべての事業において当社の中間期決算への算入が不可能となっております。

　従いまして、本決算短信においては本件譲渡の対象となった子会社については2025年10月期第１四半期期首において期首除外を行っており、本決算短信においてはホールディングス機能を有する株式会社クシムおよび事業子会社の中間持株会社としての機能を有していた株式会社クシムインサイトの二社のみの連結決算をご報告しております。

当社は、本件譲渡は、会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから、違法無効であると認識しており、適正に法的手続きを進めます。本件譲渡が違法である場合、本件譲渡及び本件譲渡を基にした全ての取引は絶対的無効が原則であるため、当社は、本件譲渡の対象となった全ての子会社の再譲渡及びそれに類する全ての取引の無効性を争う方針です。

　本件譲渡が違法無効として認められた場合、本件譲渡の対象となった全ての子会社の第一四半期および第二四半期の業績について再度連結決算を算出し報告する必要性があるため、今後当該決算短信についてはその修正を行う可能性がございます。

同時に、当社は、2025年6月より再立ち上げを行った「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を主力事業として育成すべく、これまで培った当社の知見を活用し、Web3・ブロックチェーン領域での事業展開を進めて参ります。

（２）財政状態に関する説明

①資産、負債及び純資産の状況

（資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて85,998百万円減少し539百万円となりました。

　流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて85,176百万円減少し294百万円となりました。これは主に子会社の異動により利用者暗号資産が76,339百万円の減少、預託金が6,775百万円の減少、自己保有暗号資産が546百万円減少したことによるものであります。また、異動した子会社への貸付により現金及び預金が1,268百万円の減少、貸倒引当金が98百万円増加しております。

　固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて822百万減少し245百万円となりました。これは主に子会社の異動により有形固定資産が62百万円の減少、投資有価証券の658百万円の減少によるものであります。特に、異動した子会社に対する貸付により長期貸付金が2,060百万円の増加しておりますが、その回収可能性を鑑み貸倒引当金が2,060百万円増加しております。

（負債の部）

　当第２四半期会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて85,068百万円減少し37百万円となりました。

　流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて83,419百万円減少し28百万円となりました。これは主に預り暗号資産が76,339百万円の減少、預り金が6,720百万円の減少、買掛金が45百万円の減少、短期借入金が30百万円の減少、1年以内返済予定の長期借入金が36百万円減少したことによるものであります。

　固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて1,649百万円減少し8百万円となりました。これは主に長期借入金が1,303百万円の減少、繰延税金負債が347百万円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

　当第２四半期会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて929百万円減少し502百万円となりました。これは主に利益剰余金が1,007百万円減少したことによるものであります。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,833百万円減少し、273百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは394百万円のマイナスとなりました。これは主に臨時損失の増加額716百万円によるものであります

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは251百万円のマイナスとなりました。これは主に貸付による支出500百万円、投資有価証券の売却による収入161百万円、有形固定資産の売却による収入68百万円によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは0.03百万円のマイナスとなりました。

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

当社グループの連結業績予想につきましては、実質的な経営支配権を喪失した事業子会社による連結業績への影響を見積もることが不可能であるため、業績の予想は極めて難しいと判断しております。

２．中間連結財務諸表及び主な注記

（１）中間連結貸借対照表

（２）中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書

中間連結損益計算書

中間連結包括利益計算書

（３）中間連結キャッシュ・フロー計算書

（４）中間連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

当社グループでは、当中間連結会計期間に発生した臨時的な経営交代の過程で主要な子会社や資産が譲渡等された結果、事業や人材等を喪失しており、当中間連結会計期間において、売上高は前年同期に比し著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上することになりました。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消するため、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しなどの法的な対応を進めつつ、抜け殻となった組織の再整備を行い、収益基盤を早期に確立し、企業価値の向上に努めてまいります。また、これらの実施のために必要となる資金調達も早急に検討してまいります。

しかしながら、これらの対応策については実施途上である上、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、予定通り進まない場合等には、現状からの脱却ができないため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

前中間連結会計期間(自  2023年11月１日  至  2024年４月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2023年12月１日から2024年３月５日までの間に、第11回新株予約権の権利行使による払込みを受けました。この結果、当中間連結会計期間において資本金が339,232千円、資本準備金が339,232千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が389,232千円、資本剰余金が5,194,558千円となっております。

当中間連結会計期間(自  2024年11月１日  至  2025年４月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（表示方法の変更）

前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当中間半期連結会計期間より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた12,873千円は「未収入金」として組み替えております。

（連結の範囲の重要な変更）

連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、当中間連結会計期間に生じた臨時的な経営交代を受け、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。

なお、当該連結範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実であると認められます。影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の減少、連結損益計算書の売上高等の減少になると考えられます。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間(自  2023年11月１日  至  2024年４月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

（注）１．セグメント利益の調整額△140,867千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ  当中間連結会計期間(自  2024年11月１日  至  2025年４月30日)

当中間連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。この結果、当第１四半期連結会計期間より「システムエンジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しております。

当社は、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、当社の連結子会社であった株式会社Web3キャピタルについて、2024年９月17日開催の取締役会において、当社を存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年11月１日に実施いたしました。

１．取引の概要

（1） 結合当事企業の名称及びその事業の内容

（結合企業）

　名 　　 称：株式会社クシム

事業の内容：グループ会社の経営管理、経営コンサルティング、投融資事業

（被結合企業）

　名 　　 称：株式会社Web3キャピタル

事業の内容：暗号資産に関する投融資業等

（2） 企業結合日

2024年11月１日

（3） 企業結合の法的形式

株式会社クシムを存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併方式

（4） 合併後の企業の名称

株式会社クシム

（5） その他取引の概要に関する事項

当社グループのグループ組織運営を目的とした組織再編であります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年11月１日  至  2024年４月30日)

(単位：千円)

（注）その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

当中間連結会計期間（自　2024年11月１日  至  2025年４月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（注）その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

３．その他

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、当中間連結会計期間に発生した臨時的な経営交代の過程で主要な子会社や資産が譲渡等された結果、事業や人材等を喪失しており、当中間連結会計期間において、売上高は前年同期に比し著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上することになりました。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

なお、当該状況を解消するための対応策及び継続企業の前提に関する詳細につきましては、「２．中間連結財務諸表及び主な注記（４）中間連結財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）」をご参照ください。