（１）企業理念等
ＳＯＭＰＯグループ（以下「当社グループ」といいます。）は、次のとおり「ＳＯＭＰＯのパーパス」を定めています。2024年度からの中期経営計画において、これまでの「ＳＯＭＰＯのパーパス」をより分かりやすい表現に改めました。
また、ＳＯＭＰＯのパーパス実現に向け、すべてのグループ役員・社員が大切にしたい価値観を、「ＳＯＭＰＯの価値観」として定めました。

【ＳＯＭＰＯのパーパス】
“安心・安全・健康”であふれる未来へ

当社グループは、“安心・安全・健康”を軸に、保険だけにとどまらないＳＯＭＰＯグループの強みを活かしながら、中長期的な視点で様々な社会課題に向き合い、それらの解決に取り組むことで、持続可能な社会に貢献し、未来を切り拓いていきます。グループにおける組織や事業、ヒエラルキーを超えて「つなぐ、つながる」をキーワードに、人や企業の挑戦を支え続けていきます。

【ＳＯＭＰＯの価値観】
「誠実」：社会や人に対して正しいことをする
「自律」：前例に捉われず、自ら考え、自ら挑む
「多様性」：多様な意見を歓迎し、想いを受けとめる

ＳＯＭＰＯのパーパス実現に向けては、この「ＳＯＭＰＯの価値観」を、グループ役員・社員一人ひとりの判断・行動の拠り所とし、グループ一丸となって取り組んでいきます。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「”安心・安全・健康”であふれる未来へ」というパーパスに基づき、多様なステークホルダーに向き合い、各事業を通じて様々な社会課題解決に取り組むことで、企業価値の向上に努めております。

当社はグループ全体の持株会社として、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、事業を通じて企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会において「コーポレート・ガバナンス方針」を定め、統治組織の全体像および統治の仕組の構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。なお、「コーポレート・ガバナンス方針」については、当社ホームページに掲載していますので、ご参照ください。
（https://www.sompo-hd.com/company/governance/overview/policies/）
当社は、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2019年6月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営の監督と業務執行を分離することで、取締役会の監督機能の強化および執行部門への大幅な権限委譲による業務執行の迅速化を図り、また、指名・監査・報酬の３委員会設置によって、より高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制を構築しています。
取締役会はグループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針の決定、執行役および執行役員の選任、取締役および執行役の職務執行の監督を行います。さらに、業務執行の決定について法律で認められる限りにおいて原則として執行役に委任することで、取締役会の監督機能の一段の強化と執行のさらなるスピードアップを共に図ります。
また、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切な職務執行により、取締役、執行役および執行役員の選任、職務の監査、処遇の透明性の確保等を図り、よりコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持します。
業務執行体制では、グループＣＥＯの全体統括のもと、執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担うとともに、ビジネスＣＥＯを配置して、その統括のもと各事業担当の執行役員が持続的な企業価値の向上とグループ内のシナジー最大化を追求する「ビジネスＣＥＯ制」、グループ・チーフオフィサー（以下、グループＣｘＯと言います）が各領域における高い専門性をビジネス領域横断で発揮し、グループベストを追求する「グループＣｘＯ制」を採用し、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図ります。
また、当社では、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議するために、グループＣＥＯの諮問機関であるグループ執行会議を設置しています。

（３）コーポレートガバナンス・コードに関する考え方
コーポレートガバナンス・コード（以下「コード」といいます。）は、会社が株主をはじめ顧客・従業員・地域社会など全てのステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを向上させることによって、会社の持続的成長や中期的な企業価値の向上に繋げることを目的に導入されたものと理解しています。
当社グループは、コードの趣旨を踏まえ、これを活用することによって、グループの持続的な成長と中期的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる向上に継続して取り組みます。

2021年6月の改訂後のコードの各原則について、全てを実施しています。

【補充原則１－１－１　会社提案議案への反対理由・分析結果】
当社は、2024年6月24日開催の第14期定時株主総会において、第2号議案「取締役13名選任の件」を上程しました。当該議案は可決されましたが、一部取締役の選任については、一定の反対票が投じられました。当社では、その主たる要因を以下の点によるものと分析しました。
・2023年に発生した当社グループにおける重大な不祥事等の発覚に起因して、一部の株主から経営トップの取締役選任に反対する議決権行使が行われたため。
・2024年3月末時点における政策保有株式残高の純資産に対する比率に起因して、一部の株主から経営トップの取締役選任に反対する議決権行使が行われたため。
・2023年度における監査委員会の出席率に起因して、一部の株主から1名の取締役選任に反対する議決権行使が行われたため。
以上の分析を踏まえて、当社は、業務改善計画を着実に遂行するとともに、グループ全体の監督機能の更なる実効性向上に向けた検証と改善に引き続き取り組んでいきます。
また、政策保有株式に関して、保有することで保険取引において適正な競争を阻害する要因となりうる株式については、2030年度末をめどに保有残高ゼロとする計画を策定しており、その達成に向け、削減の取り組みを加速していきます。
これらの改善等の状況については、積極的な情報開示に努めるとともに、広くステークホルダーの皆さまとのコミュニケーションを心がけていきます。

【原則１－３　資本政策の基本的な方針】
・当社の資本政策は、戦略的リスク経営（ＥＲＭ）の枠組みに基づき、資本・リスク・リターンのバランスを適切にコントロールすることで、強固な財務健全性を維持しながら、グローバルピア比で遜色ない修正連結ＲＯＥ水準、修正ＥＰＳ成長率の実現を目指すとともに、利益および資本の水準に見合った魅力ある株主還元（株主配当＋自己株式の取得）の実現を基本方針としています。

・当社は、グループの資本効率を高めるため、高資本効率分野への積極的な資本配賦、低資本効率分野からの回収を適時・適切に行う資本循環経営を推進しています。資本循環経営にあたっては、成熟事業からのレミッタンス強化に加え、「ＳＯＭＰＯグループ　リスクアペタイトステートメント」で明確にしたリスクテイクの方向性をふまえ、資本効率の低いセグメントの縮小や政策株式の削減等を通じて創出した資本およびキャッシュフローを、Ｍ＆Ａを含む成長投資や資本効率の高い分野へ投資していきます。
これらの取組みを通じ、中期経営計画の最終年度となる2026年度に修正連結ＲＯＥ13～15％および修正ＥＰＳ成長率12％超の達成を目指します。
なお、修正連結ＲＯＥの目標値は、ＣＡＰＭ（資本資産価格モデル）によって推計した当社の資本コスト7％およびグローバルピアの平均的な水準をふまえて設定しました。

・当社は、強固な財務健全性を維持するため、経済価値ベースの「資本」と「リスク」を対比したＥＳＲ（Economic Solvency Ratio）に基づく自己資本管理を行っています。自己資本管理にあたっては、財務健全性および資本効率の観点から、適正な資本水準の目安として、ターゲット資本水準（ＥＳＲ:200～250％）やリスク許容度を設定し、ＥＳＲの水準に応じた適切な資本政策を実行します。また、ＥＳＲの算定において、昨今の規制動向や国内外保険会社の開示状況などをふまえ、グローバルでの比較可能性を高めるため、国際的な資本規制に準拠した資本管理手法を採用し、財務健全性の維持に努めています。

・当社の株主への還元につきましては、財務健全性や事業環境などを勘案しつつ、持続的な利益成長による増配の継続を基本とし、株価・資本の状況に応じた機動的な自己株式取得も選択肢としながら、魅力ある株主還元の実現を目指します。中期経営計画では、基礎還元を修正連結利益（直近3年平均）の50％とし、利益成長により還元総額（配当総額＋自己株式取得額）を拡大させていきます。また、原則として政策株式売却損益等（税後）の50％を追加還元するとともに、リスクと資本の状況、業績動向や金融市場環境などをふまえて資本水準調整も検討します。また、中期的な利益成長にあわせた増配を原則とし、基礎還元に占める配当の割合を高めていきます。

【原則１－４ 政策保有株式】
□政策保有に関する方針
・当社グループは、主に以下の目的で政策保有株式（純投資目的以外の株式）を保有しています。
①当社の子会社である損害保険ジャパン（株）（以下「損保ジャパン」といいます。）が保有する、保険取引および保険販売チャネルの維持を目的とするもの
②戦略的な資本・業務提携を目的とするもの
・このうち、保有することで保険取引において公正な競争を阻害する要因となりうる株式については、2030年度末を目処に保有残高ゼロとする計画を策定しています。その達成に向け、損保ジャパンは、2024年度から2026年度までの中期経営計画期間において、6,000億円以上の削減を目標として掲げました。中期経営計画初年度となる2024年度には、当初目標2,000億円を大幅に上回る4,293億円の削減を実行しました。削減の加速を踏まえ、中期経営計画期間の削減目標を、2025年5月に8,000億円以上に引き上げました。
・政策保有株式の削減により創出する資本バッファーの一部は、Ｍ＆Ａ等の成長投資に振り向け、財務健全性の維持・向上と資本効率の向上を目指します。

□取締役会での確認・検証内容
当社は、取締役会において、以下の確認・検証を実施しています。
・保有することで保険取引において公正な競争を阻害する要因となりうる上場株式については、保有残高ゼロに向け削減するまでの期間においては、削減計画の進捗状況に加え、株式のリターンとリスクを定量的に評価する指標と当社の資本コストとの対比等、グループ企業価値への影響を確認しています。
・戦略的な資本・業務提携を目的として当社および当社の国内子会社が保有する上場株式については、株式としての長期的な収益性に加え、出資時に想定した投資先との協業（事業連携）状況等当社グループ戦略への貢献度や、事業提携面の成果の発現状況等を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。

□政策保有株式に係る議決権の行使
・当社の子会社である損保ジャパンは、「日本版スチュワードシップ・コードに関する方針」を定めています。議決権行使方針と行使結果は次のとおりです。
＜損保ジャパン：日本版スチュワードシップ・コードに関する方針（抜粋）＞
1.議決権行使の基本方針
当社は、投資先企業の持続的成長に資することを基本方針とし、環境問題への取組状況、コーポレートガバナンス整備状況およびコンプライアンス体制なども勘案のうえ適切に議決権を行使いたします。
2.議案審議の考え方
企業価値向上等の観点から慎重な検討が必要と判断される議案については、その理由、目的等を十分に調査し、当該企業との対話等の結果を踏まえ、議案の賛否を判断いたします。当社が特に着目する項目は以下のものが含まれます。
（１）株主価値に著しいマイナス影響を与える可能性（重要な資産の譲渡、合併または完全子会社化等による株式の異動、有利発行による第三者割当増資、敵対的買収防衛策の導入等）
（２）業績（債務超過等の業績不振企業が実施する役員退職慰労金の贈呈、一定期間連続での業績赤字、株主資本利益率や株主還元状況等）
（３）ＥＳＧに関する整備・運営状況（社外取締役の選任状況、社外役員の在任年数や取締役会、監査役会の出席状況、ＧＨＧ排出量削減等のサステナビリティを巡る課題等）
3.議決権行使結果の開示
当社は、スチュワードシップ責任を果たすためには、投資先企業との建設的な対話やリスクマネジメントの提供などの活動を通じて、企業価値の向上、毀損防止や持続的成長を促すことが重要と考えています。
議決権の行使もこうした活動の一環と位置付けており、その活動をより正確にご理解いただけるよう、議決権行使の集計結果、投資先企業との対話事例、議案に対する不賛同事例等を公表しております。
なお、当社の一連のスチュワードシップ責任を果たすための上記活動全体への影響を総合的に考慮し、個別の議決権の行使状況については、開示を控えます。

なお、当社は、政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社が関連当事者間の取引に該当する取引等を行う場合には、法令および社内規程に則り、必要に応じて専門家の意見を聴取したうえで、社外取締役が出席する取締役会で承認決議・報告等を行い、適切に監視します。なお、当該取引を実施した場合には、法令の定めに基づき、重要な事実を適切に開示します。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループでは、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（ＤＥＩ）をグループの成長に欠かせない重要な取組みと位置づけ、推進しています。
ＤＥＩ推進の目的は、「社員視点」「会社視点」「社会視点」の３つから捉え、自律した個の違いを「尊重」して「対話」する企業風土・文化を醸成し、社員の誇りや働きがいを高め、成長を後押しすること（社員視点）、多様な個の活躍と意思決定の質の向上を、価値創造力とレジリエンスにつなげること（会社視点）、マイノリティを含むあらゆる人が安心して活躍できる職場・社会を作ること（社会視点）です。ＳＯＭＰＯのパーパスに掲げる「“安心・安全・健康”であふれる未来」を実現するためにも、各職場で働く社員一人ひとりが性別・障害の有無・国籍・年齢などに左右されることなく、一人ひとりの価値観が尊重され、それぞれの才能や強みを活かし対話をすることで、変化を先取りして新しい価値を生み出していく、真のＤＥＩを実践していきます。

＜多様性の確保に向けた取組み＞
グループ全体でＤＥＩを推進するため、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン推進本部」を設置しています。これを推進母体として、グループで展開しているさまざまなサービスに多様な人材の視点を反映していくとともに、全社員が自分らしさや強みを発揮して、チームに貢献している実感を持って働ける環境を整備し、上述の「社員視点」「会社視点」「社会視点」の目的の達成を図っていきます。
加えて、当社グループでは、社員一人ひとりの多様な価値観や自らを突き動かす「ＭＹパーパス」にフォーカスを当て、社員一人ひとりの多様性を活かす取組みを進めています。

□ジェンダーギャップの解消
ジェンダーギャップの解消については、社員の意識・マインドの着実な醸成などを企図した育成プログラムやセミナー等の各種イベントを、グループ全体や各社で実施し、性別を問わずキャリアアップできる風土と環境を構築しています。
当社グループでは、経営上の意思決定における多様性向上を目指し、女性役員比率、女性部店長比率、女性管理職比率を2030年までに一律30％以上とする数値目標を設定しました。また、グループＣＥＯを含む役員など、グループ主要キーポスト（計93ポスト）におけるサクセッション・プランを策定し、そのうち女性候補者比率を50％とすることを目標としています。2025年4月１日現在の女性役員は、当社では８名（社外取締役３名、執行役員５名）、損保ジャパンにおいては７名（社外取締役１名、執行役員６名）、グループ全体の管理職に占める女性比率は26.6％（※）となっています。
（※）損保ジャパンでは、継続的な女性活躍の取組みにより、これまで管理職と定義していた「評価業務を受任したチームリーダー以上」の女性比率は、目標である30％を概ね達成しました。現在は、より上位の意思決定層である「リーダー職以上」を管理職と定義し、その女性比率を目標に定め取組みを加速させています。

□外国籍・外部人材の登用
当社グループは、海外保険事業の展開等により外国籍人材を含め多様な人材集団を構成しています。また、損保ジャパンを中心に海外グループ会社から積極的に人材を受入れるプログラムをスタートするなど、更なるＤＥＩ推進、グローバル化を図っています。外部人材については、当社においてジョブ型人事制度を2020年4月に導入しました。本制度は、職務（ジョブ）の内容に基づいてポストを設け、必要な経験・スキルを持つ人材を雇用・配置する制度であり、外部からのキャリア採用等を通じて、ジョブ型職員の拡大を進めることで、多様な経験・スキルを持つ人材集団の構築に寄与します。
また、役員や部長、専門職などのキーポストにおける高度専門人材の積極的な外部登用を行っており、性別・国籍等に捉われない戦略的人材配置を進めることにより、多様性の確保に取り組んでいます。
なお、2025年4月1日時点における当社の執行役、執行役員における外国籍役員比率は21.4％です。また、2025年3月31日時点における当社の外国籍雇用率は9.5％、外部人材雇用率は31.5％であり、積極的な活用を進めています。今後、ジョブ型人事制度の拡充を通じ、戦略的人材配置を進めることで、さらなる多様化を図っていきます。

□障害者活躍推進
当社グループでは障害者（※）の職業生活における能力発揮・自己実現の場を安定的に供給するとともに、ＤＥＩを構成する一角として新たな価値を創造することを目指し、障害者雇用および活躍推進に取り組んでいます。そのため、全国各地で障害者を採用し、活躍できる職場づくりに力を入れて雇用の定着を図っています。損保ジャパンでは、全国に障害者職業生活相談員を配置し、働きやすい職場づくりのためのサポートなどを行う体制を整えているほか、2018年4月に設立した特例子会社「ＳＯＭＰＯチャレンジド」は、当社グループにおける障害者の雇用や活躍を牽引する役割も担っています。2025年4月1日時点における障害者雇用率は、2.61％です。
2023年度には、グループ役員を対象とした「ユニバーサルマナー検定」研修を開催しました。ユニバーサルマナー（障害者を含む、多様な方々へ向き合うマインドとアクション）の実践を体系的に学び、身につけることは、お客様に対して正しい理解のうえでの「合理的配慮」および価値ある商品・サービスをご提供することはもとより、働く仲間としても、障害者へより一層の理解・尊重をすることに繋がると考えています。
（※）「障害の社会モデル」の考えに準拠し、当社では「障害者」と表記しています。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
損保ジャパンやＳＯＭＰＯひまわり生命保険（株）をはじめとする当社の主要国内子会社では、企業会計における将来リスクの軽減および経済合理性ならびに従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出型年金制度を採用しています。
当社の子会社である損保ジャパンＤＣ証券（株）を、その高い専門性から、運営管理機関として採用し、制度導入各社の従業員に対し、ｅラーニングを活用した加入者教育の徹底やマッチング拠出制度の利用推奨等の働きかけを行っています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
当社は、「ＳＯＭＰＯのパーパス」を定め、当社が社会に価値を提供し、中長期的に目指す社会を実現するための経営戦略および中期経営計画を公表しています。

（ⅰ）経営戦略および中期経営計画
2024年度を開始初年度とする中期経営計画（2024年度～2026年度）においては、将来の環境変化に対応し、ＳＯＭＰＯの強みをより活かすため、基本戦略として「レジリエンス」と「つなぐ・つながる」を追求し、事業領域を３区分に再定義し、グループの課題を踏まえた各事業の成長戦略を遂行しつつ、目指す姿を早期に実現していきます。
特にこの３年間は、国内損害保険事業が信頼回復とレジリエンス向上に取り組み、その間は海外保険事業がグループの規模と成長を支え、ウェルビーイング事業は中長期の成長の牽引役となるよう取り組み、グループ修正連結ＲＯＥ（自己資本比率）13～15％、修正ＥＰＳ（１株当たり修正連結利益）成長率を12％超などの経営数値目標の達成を目指しています。
これらの成長戦略を支えるグループ共通戦略として、「人材戦略（含むコーポレートカルチャー変革）」「財務戦略（含む資本循環経営）」「データ・デジタル戦略」「ガバナンス」を掲げ、それぞれ着実に進化させていきます。
ＳＯＭＰＯグループの信頼回復に向け、あらためて「お客さま」「社会」「従業員」「株主」の各ステークホルダーに向き合い価値提供していくことを、全役職員で再確認し、強靭なガバナンスがそれを支えていきます。
経営戦略および中期経営計画の詳細については、当社ホームページに掲載していますので、ご参照ください。
（https://www.sompo-hd.com/ir/strategy/）

（ⅱ）コードの各原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ．１　基本的な考え方（２）および（３）」に記載しています。

（ⅲ）役員報酬の決定方針および手続については、役員報酬決定方針を策定の上、当社ホームページにて公表しています。「コーポレート・ガバナンス方針」の「７．役員報酬決定方針」に記載していますので、ご参照ください。
（https://www.sompo-hd.com/company/governance/overview/policies/）

（ⅳ、ⅴ）取締役候補者の選定理由および役員選任方針は、株主総会にて取締役選任議案を上程した際の「株主総会招集ご通知」の参考書類に掲載しています。また、執行役の選解任については、役員選任方針の内容等を踏まえて、指名委員会の審議を経て取締役会が決定します。株主総会の招集ご通知は、当社ホームページに掲載していますので、ご参照ください。
（https://www.sompo-hd.com/ir/stock/meeting/）

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組みおよび人的資本や知的財産への投資等】
当社グループは、「“安心・安全・健康”であふれる未来へ」を「ＳＯＭＰＯのパーパス」として経営の根幹に定めており、その実現を通じてサステナビリティを巡る課題の解決に取り組んでいます。グループの各事業が「ＳＯＭＰＯのパーパス」実現に向けた戦略を策定し着実に遂行することで、「ＳＯＭＰＯのパーパス」実現を目指していきます。また、戦略の遂行にあたっては人的資本や知的財産の向上が不可欠であり、取締役会の監督の下、グループ最適となる経営資源の配分を行うことで、戦略の確からしさを高めていきます。
なお、グループ一体となり実現を目指す「“安心・安全・健康”であふれる未来」とはどのような未来なのか、その過程でどのような社会課題に向き合い、どのように社会に価値を提供していこうとしているのかを「パーパスに込めた想い」で示しています。

【パーパスに込めた想い】
“安心・安全・健康”であふれる未来へ
それは、個人も企業もリスクにおびやかされることなく、
いつどんな時でも、ありたい姿に向かって歩んでいける、
豊かで笑顔あふれる未来。
人生100年時代、そして世界が日々著しく変化する時代に、
挑戦を恐れることなく、しなやかに前向きに、成長をし続けられるように。
ＳＯＭＰＯグループは、事業、国、そして企業間の垣根を越えてつながり合い、
幸せで豊かな社会・人生の実現に向けた一番頼れるパートナーとして、
さまざまなリスクや身体・生活の不安に、共に向き合い、共に歩み、支え続けます。
“安心・安全・健康”であふれる未来へ
それが私たちＳＯＭＰＯグループです。

また、当社グループがレジリエントで持続可能な社会の実現に貢献するため、「グループサステナビリティビジョン」を定めるとともに、当社グループが持続可能な社会の実現への貢献を通じた企業価値向上を図っていくための取組方針を協議するために「グループサステナブル経営推進協議会」を設置し、取組みの実効性を高めています。
詳細については、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.sompo-hd.com/csr/system/）

サステナビリティについての取組みの詳細、人的資本および知的資本それぞれの向上に向けた取組みについては、当社ホームページに掲載しています。
【サステナビリティについての取組み】
（https://www.sompo-hd.com/csr/）
【人的資本】
（https://www.sompo-hd.com/-/media/hd/files/csr/communications/pdf/2024/report2024_3.pdf）
【知的資本】
(https://www.sompo-hd.com/-/media/hd/files/csr/communications/pdf/2024/report2024_5.pdf）
(データ・デジタルを活用した取組みを掲載しています。）

なお、近年グローバルな社会課題として危機感が高まっている気候変動に対しては、「ＳＯＭＰＯ気候アクション」として気候変動への「適応」、「緩和」、「社会のトランスフォーメーションへの貢献」を掲げ、温室効果ガスの削減目標や再生可能エネルギー導入目標等のＫＰＩを定めて取り組んでいます。
また、当社グループは「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言に基づき、気候シナリオ分析や透明性の高い情報開示に取り組んでいます。
加えて、近年重要な社会課題として認知が進む生物多様性の喪失に関しても、当社グループはこれまで行ってきた生物多様性保全の取組みをさらに推進するとともに、2025年度までに「自然関連財務情報開示タスクフォース（ＴＮＦＤ）」に沿った形で開示する意向を示す「ＴＮＦＤアーリーアダプター」にも登録を行い、本提言に基づく自然関連財務情報開示に取り組んでいます。
ＴＣＦＤ・ＴＮＦＤ提言への対応については当社ホームページなどに掲載しています。
（https://www.sompo-hd.com/csr/materiality/topic2/）

【補充原則４－１－１ 取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）】
当社の取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規則」において定めています。それ以外の業務執行の決定については、グループＣＥＯおよびグループＣＥＯから権限移譲を受けたビジネスＣＥＯ等の経営陣に委任しており、その内容は、各種基本方針や稟議規程等の社内規程において明確に定めています。

＜定款および法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項＞
・グループの経営方針に関する重要な事項
・損保ジャパンおよびＳＯＭＰＯひまわり生命保険（株）の株主総会における議決権行使に関する事項
・重要な子会社等の設立、買収、売却等 など

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、指名委員会の決定に基づき、取締役会決議により金融商品取引所が求める基準に合致した「社外取締役の独立性に関する基準」を定めています。
取締役会は、多様かつ独立した視点・観点から経営課題等に対して客観的な判断を行うことを目的として、様々な分野で広い知見や経験を持つ会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知見を有する者等を、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮し、社外取締役として選任し、社外取締役を中心に構成します。この結果、当社の独立社外取締役は、取締役会や指名委員会、監査委員会および報酬委員会において率直・活発で建設的な検討・議論に貢献しています。
※この方針において、ジェンダーとは、性別役割分業・ＬＧＢＴＱ+の存在など、性に関する事象・知識・価値観すべてをいいます。

【補充原則４－１１－１　取締役会のスキルセット、取締役選任に関する方針・手続】
当社の取締役会は、監督の実効性が確保されるよう社外取締役が多数を占める構成とし、かつ十分な多様性が発揮されるようジェンダーや国際性などを考慮するとともに、会社経営者、学識者および法曹・財務・会計に関する専門的知見を有するメンバーを選任することで、高い透明性と公正性の向上を実現していくガバナンス体制を構築しています。
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方、取締役候補者の決定に関する方針・手続き、各取締役に特に期待するスキル・専門的な分野を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ホームページにて公表しています。「コーポレート・ガバナンス方針」の「３．取締役会および委員会」および「５．役員選任方針」、「取締役スキルマトリックス」に記載していますので、ご参照ください。
・コーポレート・ガバナンス方針
（https://www.sompo-hd.com/company/governance/overview/policies/）
・取締役スキルマトリックス
（https://www.sompo-hd.com/company/summary/skillmatrix/）

【補充原則４－１１－２ 取締役の兼任の状況】
取締役の兼任については、法令上の適切性の確認に加えて、兼任先の業務内容・業務負荷等を確認のうえ、取締役会決議により決定しています。また、兼任先数についても、必要最小限に止めています。社外取締役の兼任については、指名委員会において、その兼任先・兼任数と共に、各人が当社の社外取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できることを確認しています。

【補充原則４－１１－３ 取締役会の実効性評価】
１．取締役会の実効性を確保・向上するための当社の取組み
当社は、取締役会の実効性確保・向上について、取締役会議長をはじめ全取締役がその必要性を強く認識しており、以下の具体的取組みによって、一年を通じて絶えず議論が行われ、実行に移されるサイクルを確立しています。
①取締役会の構成
上記補充原則４－１１－１のとおり、当社の取締役会は、監督の実効性が確保されるよう社外取締役が多数を占める構成とし、かつ十分な多様性が発揮されるようジェンダーや国際性などを考慮するとともに、会社経営者、学識者および法曹・財務・会計に関する専門的知見を有するメンバーを選任することで、高い透明性と公正性の向上を実現していくガバナンス体制を構築しています。
また、2024年4月には、社外取締役が取締役会議長を務める体制に移行しました。これにより取締役会における経営論議の公正性を高め、執行部門に対する監督機能を強化するとともに経営の客観性・透明性を高めていきます。
②取締役会の事前説明会の実施・活用
当社では取締役会において建設的で充実した議論が行われるよう、開催の都度、社外取締役全員を対象に事前説明会を開催し、取締役会ではそこでの意見や質疑も踏まえて議論を行うこととしています。このように事前説明会と取締役会を一体的に運営することで、効率的かつ充実した議論がなされ、社外取締役の見識や視点が取締役会に直接的に反映される仕組みが確保されています。
③法定委員会による議論の活性化
当社は経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るために2019年６月に指名委員会等設置会社へ移行しました。本体制においては、取締役会での重要な経営テーマについての集中的な審議、指名・監査・報酬の各法定委員会での、役員の選任や報酬決定、職務執行の適法性・妥当性の監督など、それぞれの機関が、その役割をより忠実に遂行しステークホルダーへの説明責任を果たすための議論が深められています。
④取締役会の監督機能の発揮に向けた取組み
当社では、上記指名委員会等設置会社移行後も、取締役会と執行部門の間に距離感を生まず、十分な意思疎通が保たれるよう、取締役が執行状況を把握するための情報連携を強化するなど、監督機能の発揮に資する取組みも意欲的に行うこととしています。
具体的には、取締役会においてグループＣＥＯ、ビジネスＣＥＯおよび事業担当の役員等が行う業務執行報告、執行部門の会議体であるグループ執行会議やその他会議体へのアクセス、取締役会付議事項に限定することなく執行情報をタイムリーに報告する機会の提供、社外取締役と代表執行役の意見交換等が行われています。
⑤業務改善計画の立案・進捗に対する監督
当社および当社の連結子会社である損保ジャパンは、ビッグモーター社による自動車保険金不正請求等への対応の問題を踏まえ、コンプライアンス・顧客保護を重視する健全な企業風土の醸成などの再発防止策を掲げた業務改善計画（2024年3月15日に、金融庁に提出）を進めております。また、損保ジャパンは、独占禁止法に抵触すると考えられる行為等の不適切な保険料調整行為等の問題を踏まえ、適正な競争実施のための環境整備などの再発防止策を掲げた業務改善計画（2024年2月29日に、金融庁に提出）を進めております。さらに、損保ジャパンは、顧客情報の漏えい等の問題を踏まえ、法令等の遵守および顧客保護の再徹底などの再発防止策を掲げた業務改善計画（2025年5月30日に、金融庁に提出）を進め、信頼回復に向けて取り組んでおります。
当社の取締役会は、上記各事案の判明後、その監督・助言機能を適切に果たすべく、業務改善計画の立案等において、実効性のあるグループガバナンスのための提言などを行いました。その後も、取締役会および監査委員会に業務改善計画の進捗状況を定例的に報告し、また、当社の社外取締役と損保ジャパンの社外取締役の連携を強化するなどし、取締役会による監督機能が実効的に発揮されるよう、努めております。
⑥取締役会の実効性評価
当社は従前より、各取締役の自己評価を含むアンケートを年１回実施し、取締役会全体の実効性についての分析・評価を総括する機会を設けるなど、取締役会の実効性を高めるための取組みを積み重ねてまいりました。
2024年度は取締役会の実効性についての外部評価を実施することとし、外部専門家の協力を得て、アンケート、インタビュー、グループディスカッションを行い、当社コーポレートガバナンスの実効性向上のための施策を推進しております。その詳細は、以下２．に記載のとおりです。

２．取締役会の実効性評価
ＳＯＭＰＯグループでは、外部環境の変化を機会として捉え、持続的な成長を目指すため、「レジリエンスのさらなる向上」と「つなぐ・つながる」を推進しております。 2025年度からは、ビジネス領域を「ＳＯＭＰＯ Ｐ＆Ｃ（損害保険事業）」と「ＳＯＭＰＯウェルビーイング」に集約し、事業や地域の枠を超えて連携を強化しております。それぞれの領域を統括するビジネスＣＥＯ（ＳＯＭＰＯ Ｐ＆Ｃ ＣＥＯおよびＳＯＭＰＯウェルビーイングＣＥＯ）と、その諮問機関としてマネジメントボードを新設し、さらにはビジネスＣＥＯがグループＣＥＯとの協議を経て、自らの権限で重要な施策を実行する迅速な意思決定が行える体制を整備しました。当社グループがこれまで培ってきた強みを活かしつつ、グループの役職員が持つ知見を結集し、専門性を高めることにより、変わりゆくお客さまのニーズに応えるソリューションを提供し、持続的な企業価値の向上、ＳＯＭＰＯのパーパス「“安心・安全・健康”であふれる未来へ」の実現に向けて取組みを進めてまいります。
これらの推進に対し、取締役会が戦略的かつ大局的な観点での助言・監督機能をより実効的に発揮することができるよう、当社は取締役会の実効性、ひいてはＳＯＭＰＯグループのコーポレートガバナンスをさらに強化することを目的として、2024年度は取締役会の実効性について外部評価を実施しました（2025年2月～5月に実施）。

（１）外部専門家を活用した評価プロセスの採用
取締役会の実効性をより抜本的に向上させるため、外部評価を実施することとし、次の方法で取締役会の実効性評価を行いました。
・外部専門家の助言を得ながら、事前アンケートの設問を設計し、取締役13名全員が回答
・外部専門家にて事前アンケートの結果を分析し、取締役会の実効性を向上させるための課題につき仮説検証を行い、インタビューでの着眼点を検討
・外部専門家により、取締役13名全員に対し、個別インタビューを実施
・個別インタビューの実施結果を踏まえ、外部専門家のファシリテートのもと、取締役会議長・指名委員会委員長・グループＣＥＯの3名にて、グループディスカッションを実施
・取締役13名が2つのグループに分かれ、グループディスカッションを実施
・上記各プロセスを経て、外部専門家の助言を得ながら、取締役会の実効性向上のための課題と取組方針について、取締役会にて総括を実施
当初は事前アンケートおよびインタビューの実施のみを想定しておりましたが、各取締役より事前アンケートおよびインタビューにて建設的な問題提起が数多く寄せられたことから、上記のようにグループディスカッションを複数回にわたって実施するなどし、当社取締役会ひいてはＳＯＭＰＯグループのコーポレートガバナンスの実効性を向上させるための本質的な取組方針について、検討を進めました。
また、上記の各プロセスにおいては、取締役会議長・指名委員会委員長・グループＣＥＯ・取締役会事務局らが連携し、外部専門家の知見と助言を活用しながら、取締役会の実効性を自律的に高めるための討議を繰り返しました。

（２）評価結果の概要
＜取締役会の機能発揮に関する評価＞
取締役会実効性評価の一連のプロセスを経て、当社取締役会の優れた点として、
(ⅰ)議長とＣＥＯを分離し、かつ、人格と資質を備えた社外取締役が議長を務めることで、取締役会の実効性向上が図られていること、
(ⅱ)グループＣＥＯによる定例的なプレゼンテーションや集中討議合宿の実施など、取締役会の運営面での継続的な改善が図られていること
が確認されました。
加えて、前年度の取締役会実効性評価で課題として掲げた取組方針のうち、特に、「業務改善計画の着実な実行と効果発揮」に関する議論を深めることや、執行状況報告の機会充実による「取締役会の更なる機能発揮」などについての取組みが十分に進められたことなどが確認されました。

＜取締役会の実効性をさらに高めるための取組み＞
また、取締役会の実効性をさらに高めるための取組みの必要性という観点では、
(ⅰ)取締役会の構成につき、規模・多様性・スキルマトリクスなどの観点で最適化を図り続けていくこと、
(ⅱ)ＳＯＭＰＯホールディングスの取締役会・法定委員会・社外取締役、及び各事業会社の取締役会がそれぞれ果たすべき職責を踏まえ、グループ全体のコーポレートガバナンスをより効率的かつ実効的に機能させていくこと
などが確認されました。
当社では業務改善命令を受けたことを踏まえ、これまでお客さまその他のステークホルダーの信頼回復を急ぐことに注力してきました。今後は、信頼回復のための国内損害保険事業のビジネスモデルの改革、政策保有株式削減後の新たな成長戦略の深化の必要性の認識、さらに、国内外の急激な環境変化への適応、グループ経営体制の変革、経営戦略の実現など、多くの経営課題に取り組んでいく必要があります。取締役会がこれらの課題に対する助言・監督機能を実効的に発揮すべく、監督と執行の協働体制を高次元で実現させたいという目的意識のもと、上記の取組みの必要性を認識しました。

＜今後の取組方針＞
これらに対応していくため、今後は、以下のような取組みを推進し、当社取締役会およびコーポレートガバナンスの実効性を高めることにより、持続的な企業価値の向上、「ＳＯＭＰＯのパーパス」として掲げた、「“安心・安全・健康”であふれる未来」の実現を目指してまいります。
(ⅰ)グループガバナンス構造のさらなる進化と強化に向けた取組み
(ⅱ)ＳＯＭＰＯホールディングス取締役会のミッションステートメントの策定
(ⅲ)指名委員会による取締役会サクセッションプランの実効的な運用
(ⅳ)ＳＯＭＰＯホールディングス取締役会と損保ジャパン等中核事業会社取締役会とのさらなる連携強化
特に、「ＳＯＭＰＯ Ｐ＆Ｃ（損害保険事業）」と「ＳＯＭＰＯウェルビーイング」のビジネス領域における事業会社各社の連携や革新的なビジネスモデルの創出が当社企業価値向上にとっての重要課題であり、取締役会としても当社執行による経営体制の変革を後押しすることを重要な職責と位置づけ、上記の取組みによって取締役会の実効性を高めてまいります。
また、取締役会の実効性を継続的に向上させるため、取締役会議長・グループＣＥＯ・3委員長の連携強化、オフサイトミーティングの実施などを合わせて進めてまいります。

【補充原則４－１４－２ 取締役に対するトレーニングの方針】
取締役に対するトレーニングの方針については、当社ホームページにて公表しています。「コーポレート・ガバナンス方針」の「６．役員に対するトレーニング方針」に記載していますので、ご参照ください。
（https://www.sompo-hd.com/company/governance/overview/policies/）

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主からの対話の申し込みに対しては、合理的な範囲で前向きに対応しており、積極的かつ建設的な対話を行っています。
取締役会は、株主との建設的な対話をさらに促進するため、ＩＲ体制や取組み方針の実行に必要な事項を決定します。なお、当社は当該年度のＩＲ実施計画を立案の上、前年度の総括とともに取締役会に報告しています。

【補充原則５－１－２　株主との建設的な対話を促進するための方針】
（ⅰ）株主との対話への経営陣の参画
株主および投資家の皆さまとの建設的な対話には、グループＣＥＯを含む経営陣が中心となってこれにあたり、ＩＲ担当役員およびＩＲ担当部署が推進する体制としています。
（ⅱ）対話を補助する社内部署の有機的な連携　
ＩＲ担当部門が中心となってその促進にあたり、経営企画部門・サステナブル経営推進部門・財務部門・経理部門・広報部門・運用部門・海外部門・グループ会社などの各部門と連携してこれを支援しています。
（ⅲ）個別面談以外の充実した対話の手段
定期的な決算説明会に加え、時宜を得た投資家向けＩＲイベントを数多く開催し、経営陣によるタイムリーな情報発信や積極的な対話に努めています。
（ⅳ）取締役会および経営陣へのフィードバック
投資家の関心や懸念事項については取締役会および経営陣に適時適切に報告しています。
（ⅴ）インサイダー情報管理
当社ウェブサイトを最大限活用し、即時・公平な情報開示を行っています。また、決算発表前一定期間における業績に関する対話は控えています。

ＩＲ活動等の詳細については本報告書の「Ⅲ．２．ＩＲに関する活動状況」も併せてご参照下さい。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、統合報告書等に掲載しています。
（https://www.sompo-hd.com/ir/data/disclosure/hd/）
（https://www.sompo-hd.com/ir/data/session/2025/#1）

上記大株主の状況は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
※所有株式数の割合は、当社所有の自己株式（49,105千株）を除く発行済株式の総数に対するものです。なお、当該自己株式数には「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度のために設定したみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））が所有する当社株式1,622千株は含まれていません。

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＜グループ経営に関する考え方及び方針＞
ＳＯＭＰＯグループは、130年を超える歴史で培った国内損害保険事業の顧客基盤、この10余年で得た海外コマーシャル保険分野での専門性、また保険と介護両事業の大手プレーヤーであるという強みを最大限に活かしたグループ戦略の遂行を通じた持続的な企業価値向上を追求しています。
2024年度からの3年間の中期経営計画では、「レジリエンスのさらなる向上」と「つなぐ・つながる」を重点目標とし、その実現に向けた取組みを加速するために2025年度からはグループの事業を「ＳＯＭＰＯ Ｐ＆Ｃ（損害保険事業）」と「ＳＯＭＰＯウェルビーイング」の2つのビジネス領域に集約しました。
ＳＯＭＰＯ Ｐ＆Ｃ（損害保険事業）では、国内外の損害保険事業の一体運営によるベスト・プラクティスの共有や再保険・資産運用におけるシナジー発揮などを通じて、規模拡大と収益性向上を目指します。また、ＳＯＭＰＯウェルビーイングでは、少子高齢化の中で顕在化する「健康の不」「老後資金の不」「介護の不」を解消する商品やサービスの創出をグループ一体となって推進します。
これらの戦略遂行を支える基盤強化として、生成ＡＩの業務実装やデータの利活用にも積極的に資本を投下し、生産性の抜本的な向上や新たなソリューションの開発を加速させています。

＜上場関連会社を有する意義及び上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策＞
当社は、上場関連会社として、ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社（東証グロース。以下「ＷＣＣ」といいます。）および株式会社ＡＢＥＪＡ（東証グロース。以下「ＡＢＥＪＡ」といいます。）を有しています。両社と当社グループとの間の取引関係については、協業取引のほか、役員の派遣、出向等の人材交流目的の取引がありますが、取引条件につきましては、一般的に行われている取引条件と同一の基準を基本とし、市場価格を勘案した上で合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定する体制を築いています。また、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しています。

①ＷＣＣ（持株比率：33.3%　※2025年6月末現在）
ＷＣＣは、「企業と人を元気にする。」というコーポレートビジョンの下で、国内のみならずグローバル経済を牽引する企業や、そこで働く従業員やご家族の生活を支える健康保険組合等、全国で約3,500を超える法人向けにコーポレート・ウェルネス領域における健診ソリューション事業と健康管理クラウド事業等を展開しています。
ＳＯＭＰＯウェルビーイングが目指す、幅広い健康・疾病予防関連サービスのシームレスかつトータルな提供を実現するために、ＷＣＣが持つユニークなプラットフォーム型ソリューションは必要不可欠です。
2025年7月現在、ＷＣＣの取締役5名のうち社外取締役は3名（当社出身者1名を含む）です。また、当社はＷＣＣに対し、グループ基本方針に基づくグループとしての最低限必要な経営管理は行いますが、ＷＣＣとの間で事前承認事項・事前協議事項等を定めておらず、ＷＣＣの独立した自律的な経営による事業活動を尊重しています。
当社としては、今後有望なコーポレート・ウェルネス領域においてＷＣＣが上場会社として自社のサービスやソリューションを磨き上げることが、当社とのシナジーの観点からも望ましいと判断しています。

②ＡＢＥＪＡ（持株比率：17.4%　※2025年6月末現在）
ＡＢＥＪＡ は、「ゆたかな世界を、実装する」をビジョンに掲げ、基幹業務におけるAI導入支援等を通じた300 社を超える顧客のデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ） を実現しています。
当社においても、デジタル分野における戦略的パートナーとして、ＡＩを活用した当社グループ会社のオペレーション高度化・効率化のほか、当社グループ役員・社員のデジタル・ケイパビリティの向上を教育面から支えています。
当社はＡＢＥＪＡに取締役1名（全7名※2025年6月現在）を派遣しており、ＡＢＥＪＡに対し、グループ基本方針に基づくグループとしての最低限必要な経営管理は行いますが、当社の事前承認を要する取引や業務はなく、ＡＢＥＪＡの経営の独立性・自律性は確保されていると判断しています。

当社は、監査委員会による監査の実効性を確保するため、監査委員会の職務を補助する専担の組織として監査委員会室を設置しています。

内部監査部門は、内部監査計画の策定にあたり、監査委員会と協議を行うこととしています。また、内部監査部門による監査結果はすべて監査委員会に報告されます。監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を求め、調査結果を監査委員会監査に活用しています。また、内部監査部門は、会計監査人と緊密な連携を保ち定期的に意見交換を行っています。

監査委員会は、監査計画の策定や監査の実施にあたり、内部監査部長に監査委員会への同席を求め、定期的に意見・情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めるとともに、会計監査人とリスク認識や監査計画を含む監査内容の理解を相互に深め、監査の実施状況についての説明を受けて意見交換を行っています。また、会計監査人の監査品質を確保するため、十分な監査時間が確保できることを確認したうえで会計監査人の監査報酬額の決定に同意を与えています。さらに、会計監査人が代表執行役をはじめとする経営陣幹部へのアクセスや内部監査部門等との連携が可能となるよう会計監査人の監査環境の整備にも配慮しています。
なお、監査委員会が会計監査人から監査結果等の報告を受ける場合には、内部監査部門が同席し、３つの監査が認識の共有化を図っています。

内部監査部門、監査委員会および会計監査人は、各々の監査手続等において、内部統制部門（経営管理部門・経理部門等）と適宜意見・情報交換を行っています。内部統制部門は、これらの３つの監査における意見・情報交換の結果や監査結果を踏まえ、内部統制の強化に取り組んでいます。

当社は、全ての社外取締役を独立役員に指定しています。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、次のとおりであります。
当社は、次に掲げる事項に基づいて社外取締役の当社からの独立性を判断します。
１．人的関係：当社グループの役職員との親族関係、その出身会社と当社との役員の相互就任状況
２．資本的関係：当社株式の保有、当社グループによる株式保有の状況
３．取引関係：当社グループとの取引・寄付の状況
４．上記以外の重要な利害関係
社外取締役の候補者が次に掲げる事由に該当するときは、社外取締役を中心に組成する指名・報酬委員会が独立性の有無を審査し、取締役会が最終判断した後に、株主総会に選任議案を提出するとともに、各金融商品取引所の定める独立役員として届け出ます。
（１）人的関係
①現在または過去10 年間（非業務執行取締役、監査役であった者はその就任前10年間）において、当社または子会社の業務執行取締役※１・執行役・執行役員・使用人である者・あった者
②現在または過去５年間において、当社または子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員・重要な使用人※２である者・あった者の親族※３
③当社または子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社
またはその親会社・子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員
（２）資本的関係
①当社が議決権10％以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員・使用人
②当社が議決権10％以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員の親族
③現在または過去５年間において、当社の議決権10％以上を保有する者・保有していた者（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社※4 の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員・使用人である者・あった者）
④現在または過去５年間において、当社の議決権10％以上を保有する者・保有していた者の親族（法人の場合は当該社の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員である者・あった者の親族）
（３）取引関係
①現在または過去３事業年度の平均で、当社または子会社が当社の年間連結総売上高の２％以上の支払を受けている者・受けた者またはその親族（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員である者・あった者もしくはその親族または使用人である者・あった者）
②現在または過去３事業年度の平均で、その者の年間連結総売上高の２％以上の支払を当社または子会社から受けている者・受けた者またはその親族（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員である者・あった者もしくはその親族または使用人である者・あった者）
③過去３事業年度の平均で年間1,000 万円を超える寄付・助成を当社または子会社から受けている公益財団法人・公益社団法人・非営利法人等の理事（業務執行に当たる者に限る）・その他の業務執行者またはその親族
④現在または過去３年間において、当社が資金調達（必要不可欠であり代替性がない程度に依存しているもの）している金融機関その他大口債権者またはその親会社・重要な子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員もしくはその親族または使用人
⑤当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員および過去３年間においてそれらの者であって、当社または子会社の監査業務を実際に担当（補助的関与は除く）していた者（現在退職・退所している者を含む）
⑥当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナーの親族
⑦当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の従業員であって、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を現在実際に担当している者、および過去３年間において当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員であって、当該期間において、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を実際に担当していた者の親族
⑧上記⑤以外の弁護士・公認会計士等のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社または子会社から過去３年間の平均で年間1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、および上記⑤以外の法律事務所・監査法人等のコンサルティング・ファームその他の専門的なアドバイザリー・ファームであって、過去３事業年度の平均でそのファームの連結総売上高の２％以上の支払を当社または子会社から受けたファームの社員・パートナー・アソシエイト・従業員である者・あった者またはその親族
（４）重要な利害関係
（１）～（３）以外で重要な利害関係があると認められる者
※１ 「業務執行取締役」とは、会社法第363 条第１項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。（以下同じ）
※２ 「重要な使用人」とは、会社法第362 条第４項第３号所定の「重要な使用人」に該当する者をいう。（以下同じ）
※３ 「親族」とは、配偶者・二親等以内の親族・同居の親族をいう。（以下同じ）
※４ 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120 条第１項第７号）等の項目またはその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいう。（以下同じ）
※５ 上記（２）③・④、（３）①・②・⑧に規定する「あった者」とは、過去５年以内に該当する場合をいう。

当社は報酬委員会において、役員に当社の企業価値の持続的な向上の動機づけを図るとともに、役員と株主との価値共有を進めるために、現物株式と同じ経済的価値を提供する株価連動型報酬制度（ファントムストック）を導入しております。
株価連動型株式報酬制度の対象者：社内取締役、執行役、その他

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有価証券報告書において、役員区分（取締役、監査役および執行役）ごとの報酬等の総額および報酬等の種類別の総額を開示しています。
当社は、連結報酬等の総額が１億円以上の役員につき、個別に報酬額の開示を行う方針としております。2024年度は奥村幹夫氏が178百万円（うち金銭で支給する固定報酬（月例報酬）および業績連動報酬はそれぞれ99百万円および56百万円）、ジェイムス・シェイ氏が313百万円（うち金銭で支給する報酬は固定報酬（月例報酬）313百万円）でした。

【役員報酬制度の考え方と具体的算定方法】
１．役員報酬制度の位置づけ
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけています。そして、当社の役員報酬制度は、企業価値の増大と株主との利害の共有を図ることを目的としています。それを受け、当社の役員報酬制度は、役員報酬に関わる基本理念に基づき、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、客観的な視点を取り入れながら設計しています。
なお、当社は、後述の「役員報酬決定方針」において、役員報酬に関わる基本理念をはじめ、報酬構成や役職区分ごとの報酬決定方法、各報酬の内容等について定めています。
２．当社の役員報酬制度
当社は、現在の中期経営計画期間を、グループ全体および各事業のトランスフォーメーション具現化のフェーズと捉えています。これを支えるガバナンスの重要な要素として、トランスフォーメーション実現に向けたミッションの大きさや取組、会社業績に連動した役員報酬を位置づけています。
当社では、「ミッション・ドリブン（使命感とやりがいを感じ、当事者意識を持って働く）＆リザルト・オリエンテッド（実現志向）」の思想に基づき、各役員は、自らの役割・使命を示し行動すべきと定めています。これらの役員に対する処遇は、役職やポジションのみに応じて固定的に決められるものではなく、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されるべきであるという理念のもとに役員報酬制度を設計しています。
（１）総報酬パッケージの決定プロセス
当社では、それぞれの役員に課しているミッションの大きさ等を考慮したうえで、報酬水準を個別的に設定しています。そのため、従来型の役位別の報酬テーブルに基づいて報酬を決定するといったアプローチを当社では採っていません。　
（２）報酬構成
役員報酬は、各役員の役割や職責に基づいて支給する固定報酬（月例報酬）と、業績等に連動する「変動報酬」で構成します。変動報酬は、毎年の業績に応じて年度単位で支給する短期業績連動報酬である「業績連動報酬」と、役員に当社の企業価値の持続的な向上の動機づけを図るとともに、役員と株主との価値共有を進めるために現物株式と同じ経済的価値を提供する「株価連動型報酬制度（ファントムストック）」で構成されており、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。
（３）報酬要素ごとの考え方と算定方法
■固定報酬（月例報酬）
当社の固定報酬（月例報酬）は、役員ごとのポストの職責等に応じて設定されており、原則として毎月同額を支給します。
固定報酬（月例報酬）の金額は、ポスト・グレーディング（ポストによる格付）に基づく総報酬パッケージ額を標準額とし、個別のミッションを考慮しつつ、それぞれの役割、責任の性質に応じて基準額を定め、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照したうえで妥当と考えられる水準に決定しています。
■業績連動報酬
当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高める仕組として、各事業の単年度業績に対する役員の貢献に報いる業績連動報酬制度を導入しています。
・業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定します。
・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額を指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。
・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割合は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。
・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ＲＯＥ等とし、指標の目標額（事業計画値）に対する実績に応じて係数を決定します。
・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループＣＥＯまたはビジネスＣＥＯ等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。
・戦略目標に適用する業績指標には、未実現財務価値指標に関する必須項目として、全役員にエンゲージメント指標を、また、一部の役員にブランド価値指標を設定しております。
■株価連動型報酬制度（ファントムストック（以下「ＰＳ」といいます。））
株価連動型報酬は、付与されたユニット数に加え、当社株価および配当金に応じて受給額が変動する報酬であり、当社の中長期的な成長に連動する形を採っています。
・ユニット数は、ミッションの大きさ等に応じて決定される株価連動型報酬基準額に戦略目標の達成度を反映して決定します。
・付与されたユニットは、付与日から３年後の事業年度末に権利確定し、権利確定したユニットはＰＳ①およびＰＳ②に区分されます。
・役員は、ＰＳ①については任意の時期に、またＰＳ②については退任時のみに権利行使を行うことができ、権利行使されたユニット数に権利行使時の当社株価を乗じ、また権利行使時までに累積された配当金に相当する金額を加算して支給金額を算出します。
【当社が定める役員報酬決定方針】
当社は役員報酬を会社業績・企業価値向上の観点で重要な事項として位置づけ、以下のとおり「役員報酬決定方針」を定めており、上記記載の役員報酬の考え方と算定方法は、この決定方針に基づき策定しています。
１．役員報酬に関わる基本理念（グループ共通）
当社は、「“安心・安全・健康”であふれる未来へ」をパーパスとして掲げ、この実現に向け役職員の判断・行動の拠り所である価値観（誠実・自律・多様性）を起点とした期待行動を定義している。この期待行動を率先垂範し、役職員を牽引する役員の報酬については、以下を基本理念とします。
①当社のステークホルダーに対して中長期的かつ持続的な価値創出に繋がる報酬制度であること
②優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる報酬水準、報酬制度であること
③報酬の内容は、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されること。なお、役職やポジションに応じた固定的な要素を考慮することがある
④役員報酬制度が事業戦略に整合したものであり、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高めること
⑤単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組を報酬に反映したものであること
⑥当社および主要な子会社の報酬制度については、当社に設置する報酬委員会での審議プロセスを通じて、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性・透明性および公正性が担保されていること
２．当社の役員報酬制度
当社の役員報酬制度は以下の内容を適用します。ただし、以下の内容を適用しない合理的な理由がある場合は、報酬委員会が個別の報酬金額・構成について審議の上、決定します。
①取締役の報酬構成および決定方法
取締役報酬は、月例報酬・業績連動報酬および株価連動型報酬により構成します。月例報酬・業績連動報酬および株価連動型報酬は、社外・社内の別、常勤・非常勤の別に応じて、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および株価連動型報酬については、それぞれ基準額・基準ユニット数（１ユニット＝当社普通株式１株相当の金銭）を決定します。
ただし、非業務執行取締役に対する業績連動報酬および株価連動型報酬の支給は行いません。
なお、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬と執行役としての報酬を合算して支給します。
業績連動報酬および株価連動型報酬の概要は、以下③④記載の通りです。
②執行役および執行役員の報酬構成および決定方法
執行役および執行役員の報酬は、月例報酬・業績連動報酬および株価連動型報酬により構成します。執行役および執行役員の報酬金額・構成は、事業環境や役員報酬のマーケット水準を踏まえ、ミッションの大きさ等を反映して決定するものとします。
なお、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および株価連動型報酬については、それぞれ基準額・基準ユニット数（１ユニット＝当社普通株式１株相当の金銭）を決定します。
業績連動報酬および株価連動型報酬の概要は、以下③④記載の通りです。
③業績連動報酬制度
当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高める仕組として、業績連動報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。
・業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定します。
・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額を指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。
・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割合は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。
・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ＲＯＥ等とし、指標の目標額（事業計画値）に対する実績に応じて係数を決定します。
・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループＣＥＯまたはビジネスＣＥＯ等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。
④株価連動型報酬制度（ＰＳ）
当社は、役員に当社の企業価値の持続的な向上の動機づけを図るとともに、役員と株主との価値共有を進めるために、現物株式と同じ経済的価値を提供する株価連動型報酬制度（ＰＳ）を導入しており、その概要は以下の通りです。
・株価連動型報酬は、付与されたユニット数に、当社株価および配当金に相当する金額を反映します。
・ユニット数は、ミッションの大きさ等に応じて決定される株価連動型報酬基準額に戦略目標の達成度を反映して決定します。
・付与されたユニットは、付与日から３年後の事業年度末に権利確定し、権利確定したユニットはＰＳ①およびＰＳ②に区分されます。
・役員は、ＰＳ①については任意の時期に、またＰＳ②については退任時のみに権利行使を行うことができ、権利行使されたユニット数に権利行使時の当社株価を乗じ、また権利行使時までに累積された配当金に相当する金額を加算して支給金額を算出します。

取締役会開催にあたっては、取締役会事務局の法務部および各議案の所管部署が、社外取締役に事前説明を行う体制としています。また、指名委員会および報酬委員会は人事部が、監査委員会は監査委員会室が、それぞれ委員会事務局として社外取締役を補佐する体制としています。
なお、社外取締役に対して「統合レポート」「有価証券報告書」「「ＩＲ説明会資料」等、各種情報提供にも努めています。

当社は、グループＣＥＯ、執行役社長等経験者等に対して、「特別顧問」を委嘱する場合がありますが、経営上の助言に関わる役割・権限はなく、経済団体活動や社会貢献活動・文化的活動などの対外活動を担うことを目的とし、任期は１年、取締役会の決議により委嘱することとしております。

取締役会は、グループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針の決定、執行役および執行役員の選任、取締役および執行役の職務執行の監督を行っています。さらに、業務執行の決定について法律で認められる限りにおいて原則として執行役に委任することで、取締役会の監督機能の一段の強化と執行のさらなるスピードアップを共に図っています。
また、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切な職務執行により、取締役、執行役および執行役員の選任、職務の監査、処遇の透明性の確保等を図り、よりコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しています。
業務執行体制では、グループＣＥＯの全体統括のもと、執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担うとともに、ビジネスＣＥＯを配置して、その統括のもと各事業担当の執行役員が持続的な企業価値の向上とグループ内のシナジー最大化を追求する「ビジネスＣＥＯ制」、グループＣｘＯが各領域における高い専門性をビジネス領域横断で発揮し、グループベストを追求する「グループＣｘＯ制」を採用し、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図っています。
また、当社では、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議するために、グループＣＥＯの諮問機関として執行部門の会議体であるグループ執行会議を設置しています。
当社は、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会においてコーポレート・ガバナンス方針を定め、統治組織の全体像および統治の仕組の構築に係る基本方針を明らかにしています。

（取締役および取締役会）
取締役会は、法令または定款で定められた責務を履行するほか、取締役会規則に定める経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮しています。
取締役会の議長は、定款の定めに従い取締役会で選定された社外取締役がこれを務めています。
※2024年4月1日より社外取締役である東和浩氏が取締役会議長に就任しています。
取締役会の開催にあたっては、その都度、社外取締役向けに事前説明会を開催して議案の説明を行います。事前説明会で出された社外取締役の意見・質疑内容等は取締役会開催前に出席役員全員で共有し、取締役会と事前説明会を一体的に運営しています。また、必要に応じて執行部門や取締役会事務局から情報提供を行っています。これらの取組みを通じて、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図ります。なお、社外取締役相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、社外取締役とグループＣＥＯの会合等を開催しています。
社外取締役は、役員選任方針に従い、会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知見を有する者等とし、コーポレート・ガバナンス、消費者対応、海外事業展開などの観点に社外の目を導入しています。
取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。
なお、第15回定時株主総会終結時の取締役は、13名のうち半数を超える8名を社外取締役としており、日本人12名・外国人１名、男性11名・女性2名の構成です。また、平均在任期間（監査役であった期間を含みます。）は4.2年です。

（指名委員会）
指名委員会は、取締役、執行役、執行役員および特別顧問の選任方針・選任基準を定め、候補者案を決定するとともに、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の選任についても関与します。
また、指名委員会は、グループＣＥＯをはじめとした執行役および執行役員の個人業績評価に基づく選解任審議を行うことで、透明性を高め、ガバナンスの向上を図ります。
委員会は、取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数を社外取締役から選定することとしています。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しています。

（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役、執行役および執行役員の評価ならびに取締役、執行役、執行役員および特別顧問の報酬体系・報酬について決定するほか、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の報酬等についても関与します。
また、報酬委員会は、グループＣＥＯをはじめとした執行役および執行役員の個人業績評価を行うことにより、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図ります。
委員会は、取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数を社外取締役から選定することとしています。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しています。

（指名委員会および報酬委員会の構成）
指名委員会および報酬委員会は、独立性および中立性を確保するために、委員の過半数を社外取締役から選定することとしていますが、両委員会の本報告書の提出日現在の委員５名であり、社外取締役のみで構成しています。

（グループＣＥＯおよび役員の業績評価・選解任プロセス）
当社のグループＣＥＯを含む執行役は、役員業績評価制度に基づき、自らの責務（ミッション）を明確に示し、その遂行状況について報酬委員会により業績評価を受け、その評価結果は指名委員会による毎年の役員の再任判断にも反映されます。
業務執行に関しては、取締役会においても執行サイドから都度報告が行われますが、指名委員会および報酬委員会は、必要に応じて、グループＣＥＯおよびその他の執行役等を委員会に出席させ、その意見または説明を求めることとしています。
また、指名委員会および報酬委員会の委員がグループＣＥＯと委員会以外の場で、グループトップの役割・使命について定期的に論議し、その遂行状況について評価を行うこととしており、このようなプロセスは、グループＣＥＯをはじめとする役員の選任（再任）・解任プロセスの客観性、適時性、透明性を担保しています。

（監査委員会）
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告の作成を行うほか、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人の報酬等の決定について同意権を行使します。
監査委員会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査の基本方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施します。
委員会は、執行役を兼務しない取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役から選定することとしています。
また、委員長は原則社外取締役である委員の中から選定し、当社グループの業務に精通した常勤監査委員および財務・会計にかかわる専門的知見を有する監査委員を原則１名以上配置しています。

（責任限定契約の締結）
当社は、会社法第427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結することができる旨およびこの場合において当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めています。この定款の定めに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しています。

（役員等賠償責任保険契約の締結）
当社は、会社法第430条の３第1項の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しています。

（業務執行体制・執行役）
執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担い、法令または定款、社内規程等に沿った職務範囲において、当社グループの経営戦略に基づく業務執行を行います。執行役員は、執行役から業務執行権限の一部委譲を受けて、業務の執行を担当します。
グループＣＥＯは、当社グループの経営全般を統括する最高責任者として、非連続な環境変化に対し、敏捷かつ柔軟にグループ経営を行うために、各ビジネス領域の最高責任者であるビジネスＣＥＯ、各事業の責任者である事業担当およびグループ全体の各機能領域の最高責任者であるグループＣｘＯを戦略的に置き、グループの経営全般を統括します。
ビジネスＣＥＯは、ビジネス領域の最高責任者として、ＳＯＭＰＯ Ｐ＆Ｃ ＣＥＯおよびＳＯＭＰＯウェルビーイングＣＥＯを置き、グループＣＥＯから一部権限を委譲して、企業価値の最大化に向けて各ビジネス領域における戦略立案、投資判断の統括等を行います。
事業担当は、事業の責任者として、国内損害保険事業担当、海外保険事業担当、国内生命保険事業担当および介護事業担当を置き、ビジネスＣＥＯの統括のもと各事業における健全性を確保しながら、戦略の実行、投資判断および人材配置等を敏捷かつ迅速に行います。
グループＣｘＯは、グループ全体の各機能領域における最高責任者として、グループＣＦＯ（ファイナンス領域）、グループＣＨＲＯ（人事領域）、グループＣＲＯ（リスク管理領域）、グループＣＤＯ（デジタル領域）、グループＣＳｕＯ（サステナビリティ領域）、グループＣＤａＯ（データ領域）、グループＣＩＯ（ＩＴ領域）、グループＣＡＥ（内部監査領域）等を置き、各機能領域におけるグループ全体の統括を担い、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定およびグループ横断での業務遂行を行います。

（グループ執行会議）
グループ執行会議はグループＣＥＯの諮問機関かつ執行部門の会議体として、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議します。
グループ執行会議は、グループＣＥＯを議長とし、ビジネスＣＥＯ、事業担当、グループＣｘＯ、領域担当等で構成されます。

（任意委員会）
・グループＥＲＭ委員会
グループ執行会議の下部組織として設置し、当社グループの戦略的リスク経営における重要事項や当社グループを取り巻く重大リスク等について、グループ横断の経営論議を行います。
・グローバル・トランザクション専門委員会
グループ執行会議の下部組織として設置し、海外保険事業における投資の適正性を評価します。
・投資委員会
グループ執行会議の下部組織として設置し、グループの事業拡大、新規事業開発等のために行う投資活動について、専門的かつ公平な見地から評価を行います。

（マネジメントボード）
・ＳＯＭＰＯ Ｐ＆Ｃ マネジメントボード
ＳＯＭＰＯ Ｐ＆Ｃ ＣＥＯの諮問機関として設置し、国内損害保険事業および海外保険事業を中心とするグループの経営戦略や業務遂行の方針、実行等に係るテーマを協議します。
・ＳＯＭＰＯウェルビーイング マネジメントボード
ＳＯＭＰＯウェルビーイングＣＥＯの諮問機関として、国内生命保険事業、介護事業等を中心とする「つなぐ・つながる」の推進およびお客さまの行動変容を促すことによる健康寿命の延伸の実現に向けたグループの経営戦略や業務遂行の方針、実行等に係るテーマを協議します。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2019 年6月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営の監督と業務執行を分離することで、取締役会の監督機能の強化および執行部門への大幅な権限委譲による業務執行の迅速化を図り、また、指名・監査・報酬の３委員会設置によって、より高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制を構築しています。

当社は、当社グループの業務の適正を確保し、企業統治の強化および質の向上に資するため、関連諸法令およびＳＯＭＰＯのパーパス等を踏まえ、「内部統制基本方針」を取締役会において決議します。
当社は、「内部統制基本方針」に基づく当社グループの統制状況を取締役会において適切に把握および検証し、体制の充実に努めます。また、当社は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事案が発生した場合、速やかに取締役会で対応方針を決定し、必要な対策を講じます。

１．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備します。
（１）ＳＯＭＰＯのパーパス、ＳＯＭＰＯの価値観、グループサステナビリティビジョンをグループ各社に示します。
（２）グループ会社経営管理に関する基本方針を定め、当社における経営管理業務の範囲および内容を明確にします。また、グループの経営戦略や事業計画に影響を与える重要事項について、グループ各社から承認申請・報告させる事項を定めるとともに、グループ各社に対する株主権を適切に行使します。さらに、経営管理契約を締結するなどによりその実効性を確保します。
（３）当社グループの統制の枠組みを定める各種グループ基本方針を策定し、グループ各社に周知するとともに遵守を求めます。また、グループ各社に、事業実態に応じて規程を策定させるなど、これに基づく体制を整備させます。
（４）経営判断に必要な情報収集・調査・検討等を行う体制を整備するとともに、社外取締役への的確な情報提供等を通じて経営論議の活性化を図り、当社グループの経営管理等に関する重要事項の経営判断の適正性を確保します。
（５）グループ内取引に伴う利益相反等から生じる法令等違反やリスク波及等により当社グループの業務の健全性や適切性が損なわれないよう、グループ内取引の管理に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、審査対象取引、審査項目、審査に係る責任部署を定め、重要なグループ内取引を適切に把握し審査するなど、適切な管理体制を整備します。

２．取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役、執行役および使用人（以下「役職員」といいます。）の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備します。
（１）当社グループにおいて、取締役会における役職員の職務執行の状況報告等を通じて、役職員の職務の執行が法令等に適合していることを確認します。
（２）コンプライアンス基本方針を定め、コンプライアンスを事業運営の大前提として、当社グループの行動規範や推進方針を策定し、顧客情報管理や利益相反取引管理、反社会的勢力対応に関する当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備します。また、当社グループの役職員の行動基準として、コンプライアンスに関する規程を整備し、これらの周知徹底を図り、これらに基づく教育および研修を継続して実施します。
（３）当社グループにおいて、不祥事件等の社内の報告、内部通報等の制度を整備するとともに、是正等の対応を的確に行います。
（４）お客さまの声への対応に関する基本方針を定め、お客さまの声を積極的に分析し業務品質の向上に活用するなど、当社グループにおいて、実効性のあるお客さまの声対応体制を整備します。
（５）お客さまに提供する商品・サービスの品質に関する基本方針を定め、グループ各社においてお客さまに経済的な不利益を与える事案が発生したときの当社への報告手順や他のグループ会社における同様の事案有無の確認手順等に関するマニュアルを策定するなど、当社グループにおいて、お客さまサービスの品質を維持・向上させる体制を整備します。
（６）セキュリティポリシーを定め、当社グループにおける情報資産のセキュリティを確保するために講じるべき基本的な事項を明らかにするなど、情報資産に関する適切な管理体制を整備します。

３．戦略的リスク経営に関する体制
当社はＥＲＭ基本方針を定め、不測の損失を極小化するとともに、資本を有効活用し、適切なリスクコントロールのもと収益を向上させ、当社グループの企業価値の最大化を図ることを目的としたＥＲＭ「戦略的リスク経営」を実践します。
（１）戦略的リスク経営の実効性を確保するため、リスクテイクの指針となる「ＳＯＭＰＯグループ　リスクアペタイトステートメント」を定め、資本配賦を行うなどの体制を整備します。また、当社グループが抱える各種リスクの特性の概要および当社グループ体制特有のリスクを的確に把握し、各種リスクを統合して適切に管理します。
（２）グループ各社に、それぞれの業務内容、規模、特性に応じた戦略的リスク経営に関する体制を整備させるとともに、リスクの把握および評価を含む適切なリスク管理を実施させます。
（３）ＥＲＭの基礎となる保険数理に関する基本方針を定め、保険負債の適切な評価および財務の健全性確保を図ります。

４．職務の執行が効率的かつ的確に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループの役職員の職務執行が、効率的かつ的確に行われる体制を確保するため、次のとおり、職務執行に関する権限、決裁事項および報告事項の整備、指揮命令系統の確立、ならびに経営資源の有効活用を行います。
（１）当社グループの経営計画を策定し、グループ各社と共有します。
（２）グループ全体の戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマについて協議するグループ執行会議を設置し、グループＣＥＯをはじめビジネスＣＥＯ、事業担当やグループ・チーフオフィサー等が参加することで、質の高い迅速な意思決定や専門性の高い領域を審議できる体制を整備します。
（３）当社グループにおいて、取締役会の決議事項および報告事項を整備することで取締役会の関与すべき事項を明らかにします。また、当社はこれに整合するよう執行役の業務執行権限を定めます。
（４）規程を整備し、社内組織の目的および責任範囲を明らかにするとともに、組織単位ごとの職務分掌、執行責任者、職務権限の範囲等を定めます。
（５）信頼性・利便性・効率性の高い業務運営を実現するため、ＩＴに関する基本方針を定め、当社グループ各社に対して、ＩＴマネジメント体制を整備する部署の設置ならびにシステム計画およびシステムリスク管理計画等の策定を求めるなど、当社グループのＩＴガバナンスおよびシステムリスク管理体制を整備します。
（６）外部委託管理に関する基本方針を定め、外部委託開始から委託解除までのプロセスに応じて外部委託に関する管理を行うなど、当社グループにおける外部委託に伴う業務の適正を確保します。
（７）資産運用に関する基本方針を定め、当社グループの運用資金の性格を勘案し安全性・流動性・収益性を踏まえるなど、リスク管理に十分に留意した資産運用を行います。
（８）業務継続体制構築に関する基本方針を定め、大規模自然災害等の危機発生時における当社グループの主要業務の継続および早期復旧の実現を図る体制を整備するなど、有事における経営基盤の安定と健全性の確保を図ります。

５．情報開示の適切性を確保するための体制
（１）当社は、当社グループの経営状況等に関する情報を適正かつ適時に開示し、その公平性や有用性を高めるため、情報開示に関する基本方針を定めます。
その実効性を確保するため、法令等に基づく開示の統括部署を設置し、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための規程等を整備します。
（２）当社は、財務報告の適正性および信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、適正な財務諸表等の作成に至る各種プロセスとリスクを明確化し、監査委員会、会計監査人および内部監査部門の監査結果等も踏まえ、各種プロセスを適宜見直し、これらの適切性を確保します。また、関連する内部統制を所管する部署およびその評価部署を定め、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠し、内部統制の年度評価計画を策定するとともにその評価を行い、内部統制報告書を作成します。

６．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、執行役の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、重要会議の議事録および関連資料その他執行役の職務執行に係る情報を保存および管理する方法を規程に定め、これに必要な体制を整備します。

７．内部監査の実効性を確保するための体制
当社は、当社グループの内部監査の実効性を確保するため、内部監査基本方針を定め、内部監査に関する独立性の確保、規程の制定、計画の策定等の事項を明確にし、グループ全体として効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備します。

８．監査委員会の監査に関する体制
当社は、監査委員会の監査の実効性の向上を図るため、以下の体制を整備します。
８－１．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会に直属する組織として監査委員会室を設け、必要な知識・経験を有する専属の者を監査委員会スタッフ（監査委員会の職務を補助すべき使用人）として配置します。また、監査委員会スタッフに関する規程を定め、次のとおり監査委員会スタッフの執行からの独立性および監査委員会の監査委員会スタッフに対する指示の実効性を確保します。
（１）監査委員会スタッフの選任、解任、処遇および人事上の評価等の決定にあたっては監査委員会が選定する監査委員の同意を得ることにより、執行役その他の業務執行者からの独立性を確保します。
（２）監査委員会スタッフはその職務に関して監査委員会または監査委員からの指揮命令のみに服し、それ以外からの指揮命令を受けないこととします。
（３）監査委員会スタッフは、監査委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。
８－２．監査委員会への報告に関する体制
（１）監査委員会の同意のもと、役職員が監査委員会に報告すべき事項（職務の執行に関して法令・定款に違反する重大な事実もしくは不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を含む）および時期等を監査委員会への報告に関する規程において定めることとし、役職員は、この定めに基づく報告、その他監査委員会の要請する報告を確実に行います。
（２）役職員が監査委員会に報告を行ったことを理由として、役職員に対して不利益な取扱いをしないこととします。なお、グループ各社の役職員についても同様とします。
（３）監査委員会が取締役または執行役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役または執行役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査委員会に報告します。
８－３．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査委員会が選定する監査委員は、重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとします。
（２）監査委員または監査委員会が、取締役、執行役、会計監査人、内部監査部門およびその他監査委員会の職務を適切に遂行するうえで必要な者との意見交換を行う場合、十分な協力を行います。グループ各社の役職員からの情報収集や意見交換等を行う場合も同様とします。
（３）重要な会議の議事録その他の重要書類等（電磁的記録を含む）の閲覧について、監査委員会の求めに応じて対応します。
（４）内部監査部門長の選任、解任等の重要な人事については、監査委員会の同意を得ることとします。
（５）内部監査部門は、内部監査計画について監査委員会と協議・合意を行うこととします。また、内部監査部門は、監査委員会に対し監査結果等所定の事項について報告を行う他、必要に応じて監査委員会からの指示を受けるものとします。
（６）監査委員および監査委員会スタッフが、その職務の執行について生ずる費用の請求をした場合は、その求めに応じて適切に処理します。
（７）その他、役職員は監査委員会が定める規程および監査の基準にある事項を尊重します。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等に対して毅然とした態度を堅持することによりこれを拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努め、公共の信頼を維持し健全な企業経営を実現するため、「ＳＯＭＰＯグループ 反社会的勢力対応基本方針」を定めています。

―――

［適時開示体制の概要］
１．基本的な姿勢
当社は、当社の株主、投資家、傘下保険会社の保険契約者の皆さまをはじめとするさまざまなステークホルダーに対して、当社グループの経営状況や各種の取組み状況などに関する情報を、正確かつ迅速にわかりやすく、情報として公平性や有益性の高いものとするためにＳＯＭＰＯグループディスクロージャー基本方針を制定するとともに、これに則った開示を行うための体制を整備しています。
また、会社法、金融商品取引法、保険業法などの関係する法令、当社の上場する金融商品取引所の規則など（以下「法令等」といいます。）を遵守するのみならず、法令等に定めのない情報発信にも積極的に取り組みます。また、情報の発信に際しては、その受け手となるステークホルダーに応じた適切な情報を、適時かつ正確でわかりやすく発信するように努めています。
２．開示業務の執行体制
（１）開示に係る体制
当社は、法令等に基づく開示の統括部署として法務部を設置しています。
当社各部署は、重要情報（開示が必要となる可能性のある情報をいいます。）を認識した場合は速やかに法務部に報告します。同様に、当社の直接出資子会社は、自社および自社の子会社・関連会社に係る重要情報を認識した場合は速やかに法務部および当該事項に係る所管部署に報告します。
法務部は、開示の要否および内容について判断し、その具体的内容を定めます。
（２）開示体制に対するモニタリングの整備
当社は、ＳＯＭＰＯグループ内部監査基本方針に基づき、当社およびグループ会社の内部監査体制を整備し、当社の内部監査部門は、当社における情報開示を含む業務運営の適切性を確保するため内部監査を実施するほか、グループ会社における内部監査実施状況をモニタリングし、これらで把握した重大な事項等については取締役会に報告しています。