当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営上の重要課題の一つとして位置づけております。そのために、迅速な意思決定と業務執行が行える体制を整えるとともに、経営の公正性と透明性を高め、あらゆるステークホルダーの皆様から信頼を獲得し、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
また、継続的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家をはじめとする、あらゆるステークホルダーの皆様との協働も必要不可欠であると考えております。
このような考えのもと、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を以下のとおり定めるとともに、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ウェブサイトにて公表しております。（https://www.tokaitokyo-fh.jp/asset/pdf/corporate/governance_guideline.pdf）

１．コーポレートガバナンス基本方針
（１）当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備及び株主の実質的な平等性の確保に努めてまいります。
（２）当社は、株主、顧客、取引先、社員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な事業活動を尊重する企業文化・風土を醸成してまいります。
（３）当社は、法令等に基づく適切な情報開示のみならず、自主的な情報開示を行い、経営の公正性と透明性の確保に努めてまいります。
（４）当社は、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速・果断な意思決定を行うことを可能とする体制の整備に努めてまいります。
（５）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なＩＲ活動などを通じて、株主との建設的な対話を行ってまいります。

２．当社コーポレート・ガバナンスの主な特徴
（１）機関設計
当社は、取締役会による経営に対する監督機能を強化するとともに、取締役会から業務執行取締役へ重要な業務執行の決定を委任することで迅速な意思決定を可能とし、取締役会での、より戦略的で深度ある議論を行うため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。
また、当社の取締役候補者の指名、取締役の解任及び報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。
（２）取締役会及び監査等委員会の機能の強化
当社は、取締役のうち過半数を社外取締役とすることとしており、また、取締役会の議長は、原則として社外取締役が就任することにより、審議の透明性・公平性を高め、取締役会の実効性の確保を図っております。
現在は、５名の社外取締役（うち３名が監査等委員である社外取締役）を選任しており、この結果、当社の取締役会及び監査等委員会は、ともに過半数が社外取締役となり、牽制機能の強化が実現されております。
（３）経営の「業務執行機能」と「監督機能」の明確化
当社の取締役は、主として業務執行を担う業務執行取締役と、主として業務執行の監督を担う非業務執行取締役により構成され、それぞれの役割を明確にしております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。

【原則1-4】政策保有株式
当社は、コーポレートガバナンス・ガイドライン第20条及び別紙5「政策保有株式に関する方針」において、政策保有株式の保有及びその議決権の行使に関する方針を定めております。なお、政策保有株式の保有合理性については、定期的に保有目的及び資本コストとの見合い等を総合的に検証し、保有合理性が認められないと判断された銘柄については、縮減を図っております。コーポレートガバナンス・ガイドラインについては、当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.tokaitokyo-fh.jp/asset/pdf/corporate/governance_guideline.pdf）

【原則1-7】関連当事者間の取引
当社は、コーポレートガバナンス・ガイドライン第８条第11項及び第22条並びに関連当事者取引管理規程において、関連当事者間取引に関する手続きを定めております。コーポレートガバナンス・ガイドラインについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.tokaitokyo-fh.jp/asset/pdf/corporate/governance_guideline.pdf）

【補充原則2-4①】中核人材の登用等における多様性の確保
・当社グループは、多様性（ダイバーシティ）・機会均等の推進を、社会の変化に対応するための重要な経営戦略の一つとして位置づけております。ダイバーシティの推進、多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備等については、本報告書【Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況】の【３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況】の〔その他〕欄、及び当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.tokaitokyo-fh.jp/sustainability/materiality-4/diversity/）
・女性活躍推進関連の数値目標として、女性活躍推進法及び次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画を策定しており、女性管理職比率16%を設定しております（達成目標：2026年３月末まで。2025年４月１日現在15.9％）。また、中途採用については従前より積極的に行っており（年間採用者のうち20～40%程度）、正社員の管理職に占める中途採用者の比率（2025年４月１日現在23.7%）の維持向上に努めてまいります。当社グループは国内中心の事業展開であることから、外国人に限定した数値目標は定めておりません。事業展開に鑑み、必要に応じて採用し、登用してまいります。
（※管理職：当社、主要子会社である東海東京証券、及び継続雇用嘱託社員を雇用している東海東京サービスに在籍するライン管理職及びグレード7以上）

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金制度として「確定給付企業年金」と「確定拠出年金」の両制度を採用しております。従業員の退職後の資産形成に資する水準を保持することに加え、「確定給付企業年金」の積立金の運用が当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用機関に対する適切なモニタリングの実施及び利益相反の防止のために、必要な経験や資質を備えた人材の財務・人事部門への配置・育成を行うとともに、組織的な体制の整備に努めております。

【原則3-1(ⅰ)】情報開示の充実
〔経営計画〕
当社グループの経営理念、経営戦略及び経営計画については、当社ウェブサイトをご参照ください。
経営理念（https://www.tokaitokyo-fh.jp/corporate/policy/philosophy/）
経営戦略（https://www.tokaitokyo-fh.jp/investors/management/）
経営計画（https://www.tokaitokyo-fh.jp/investors/management/plan/）

【原則3-1(ⅱ)】情報開示の充実
〔コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方、基本方針〕
当社の「コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方、基本方針」については、本報告書【Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報】の【１．基本的な考え方】をご参照ください。

【原則3-1(ⅲ)】情報開示の充実
〔取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き〕
（方針）
当社の役員報酬は、業績との連動並びに企業価値創造の対価として適切なインセンティブを構成することにより、優秀な経営人財を生み、また確保し、上場企業としての持続的な発展に資するものであるとの考えに基づいております。
業務執行取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬、業績に連動する報酬及び中長期的な業績に連動する報酬（ストック・オプション）により構成されております。非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から、固定報酬のみとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から、固定報酬のみとしております。
当社は社外取締役が全取締役の過半数に達しておりますが、取締役の報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、「指名・報酬委員会」を設置しております。また、執行役員の報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、「指名・報酬委員会」とは別に「役員人事協議会」を設置しております。「指名・報酬委員会」については本報告書【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の【任意の委員会】をご参照ください。
（手続き）
指名・報酬委員会では、外部報酬データベースへの参加を通じて得た同業種の報酬水準を参考に、当社の役員報酬の決定に関する算定方法及び水準について代表取締役会長、取締役会及び監査等委員会に対して答申を行っております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、2025年６月26日開催の取締役会において、代表取締役会長石田建昭に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行っております。
代表取締役会長に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。
なお、取締役会から委任を受けた代表取締役会長は、指名・報酬委員会の答申に基づき、個人別の報酬等の額を決定しております。

【原則3-1(ⅳ)】情報開示の充実
〔取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き〕
（方針）
当社の取締役会は、取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）については、取締役候補者等の選任・解任等基準に基づき、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識、経験及び十分な社会的信用を有し、監督機能の向上に資する者を選任しております。監査等委員である取締役候補者については、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識、経験及び十分な社会的信用を有する者を選任しております。
また、社外取締役候補者については、上記に加え、別に定める社外取締役の「独立性判断基準」を考慮し選任しております。
当社は社外取締役が全取締役の過半数に達しておりますが、取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、「指名・報酬委員会」を設置しております。また、執行役員の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、「指名・報酬委員会」とは別に、「役員人事協議会」を設置しております。「指名・報酬委員会」については本報告書【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の【任意の委員会】をご参照ください。
（手続き）
上記方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名に関する事項については、指名・報酬委員会の答申を踏まえて審議の上、取締役会が決定しております。
なお、監査等委員である取締役の指名に関する事項については、指名・報酬委員会からの答申を得た後に、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会が決定しております。
また、執行役員等の指名に関する事項については、役員人事協議会での協議を踏まえ、代表取締役会長が決定し、参与の指名に関する事項については、役員人事協議会からの答申を得た後に、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会が決定しております。

〔取締役会が経営陣幹部及び取締役の解任を行うに当たっての方針と手続き〕
（方針）
当社の取締役会は、取締役として求められる職務遂行能力に疑義が認められる等、取締役候補者等の選任・解任等基準に抵触したと認められた場合には、当該取締役の解任の手続きを開始いたします。
（手続き）
上記方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任議案に関する事項については、指名・報酬委員会の答申を踏まえて審議の上、取締役会が決定いたします。
また、監査等委員である取締役の解任議案に関する事項については、指名・報酬委員会からの答申を得た後に、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会が決定いたします。
なお、執行役員等については、不正あるいは不当な行為があった場合、又は執行役員等としての適格性に極めて問題があると認められた場合、役員人事協議会での協議、本人への勧告等の手続きを経たうえで、当該執行役員等の解任の手続を開始いたします。上記の場合の執行役員等の解任については、取締役会にて決定いたします。

【原則3-1(ⅴ)】情報開示の充実
〔取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明〕
取締役候補者の選任理由は、株主総会へ取締役の選任議案を上程した際の招集通知の参考書類に記載し、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tokaitokyo-fh.jp/investors/stock/meeting/）

【補充原則3-1③】サステナビリティについての取組み等
当社グループは、国連が提唱する持続可能な開発目標（SDGs）の理念及び2030年目標に賛同し、「社会的価値の追求・社会的正義の遂行なくして企業の存在価値なし」との信念のもと、2027年3月期を最終年度とする中期経営計画において、“Social Value & Justice” comes first を行動指針に掲げております。この指針のもと、優先的に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定し、経営レベルでサステナビリティ課題を議論する「SVJ協議会」を定期的に開催して全社を挙げて取り組みを推進しております。特に重要な内容については取締役会において報告・議論を行っております。
また、当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に基づき、気候変動に関連するリスクと機会の特定及びシナリオ分析による戦略、ガバナンス体制、GHGプロトコルに基づく温室効果ガス排出量を開示しております。
今後も当社グループは、サステナビリティに関する取り組みを一層推進し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
当社グループにおけるサステナビリティに関する取組状況につきましては、以下の当社ウェブサイト及び統合報告書をご参照ください。
・サステナビリティ関連ページ（https://www.tokaitokyo-fh.jp/sustainability/）
・TCFD関連情報（https://www.tokaitokyo-fh.jp/sustainability/materiality-5/）
・統合報告書（https://www.tokaitokyo-fh.jp/investors/financial/annualreport/）
また、人的資本への投資等については本報告書【Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況】の【３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況】の〔その他〕欄をご参照ください。

【補充原則4-1①】取締役会の役割・責務（1）、経営陣に対する委任の範囲
〔委任の範囲とその概要の開示〕
当社の取締役会は、法令、定款及び社内規程の定めるところに従い、業務執行取締役への重要な業務執行の決定について委任しており、意思決定の迅速化及び取締役会における議論の深化を図っております。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、独立性判断基準を定め、コーポレートガバナンス・ガイドライン別紙１「独立性判断基準」にて開示しております。
コーポレートガバナンス・ガイドラインについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.tokaitokyo-fh.jp/asset/pdf/corporate/governance_guideline.pdf）

【補充原則4-10①】指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
当社では、指名・報酬委員会の委員は４名以上で構成することとし、１名は代表取締役会長、また、過半数を社外取締役とすることとしております。委員長は、指名・報酬委員会規則に基づき、委員の互選により決定しており、現在は社外取締役が委員長を務めております。
「指名・報酬委員会」については本報告書【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の【任意の委員会】をご参照ください。

【補充原則4-11①】取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
〔取締役の有するスキルの組み合わせ及び取締役の選任に関する方針・手続〕
当社は、コーポレートガバナンス・ガイドライン第７条第５項において、「取締役会は、その機能を効果的かつ効率的に発揮できるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役により構成する。また、ジェンダーや国際性の面においても多様性を確保するよう努める。」旨を定めております。
コーポレートガバナンス・ガイドラインについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.tokaitokyo-fh.jp/asset/pdf/corporate/governance_guideline.pdf）
なお、当社の取締役の員数は定款に10名以内とする旨を定めておりますが、現在の取締役会は、社内取締役４名、社外取締役５名の計９名で構成されております。
社外取締役のバックグラウンドについては本報告書【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の【取締役関係】を、各取締役のスキル・マトリックス（主な専門性・バックグラウンド）は本報告書添付【スキルマトリックス】を、取締役の選任に関する方針・手続は本報告書【Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報】の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則3－1ⅳ】をご参照ください。

【補充原則4-11②】取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
〔取締役の兼任状況〕
当社は、取締役候補者の選任に際しては、取締役の役割・責務を適切に果たす時間と労力を十分に確保することができる兼任状況であることを確認しております。なお、取締役の重要な兼職の状況は株主総会招集通知に記載し、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tokaitokyo-fh.jp/investors/stock/meeting/）

【補充原則4-11③】取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
〔取締役会の実効性分析・評価の結果概要〕
当社取締役会は、当社が定めるコーポレートガバナンス・ガイドライン第８条第12項に基づき、取締役会の実効性の向上を目的とした取締役会全体の分析・評価を毎年行うこととしております。2024年度の取締役会実効性分析・評価の結果は、分析・評価項目の各項目（取締役会の構成・多様性・役割・責任及び権限・運営、取締役への支援体制、社外取締役への期待役割の明確化、経営戦略・成長戦略・サステナビリティ課題・前年課題への対応、指名・報酬委員会の構成・役割、株主・投資家との対応、監査の体制）及び取締役会全体について、いずれも適切に確保されているとの結論に至りました。概要は当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.tokaitokyo-fh.jp/asset/pdf/corporate/governance_outline.pdf）

【補充原則4-14②】取締役のトレーニング
〔取締役に対するトレーニングの方針〕
当社は、コーポレートガバナンス・ガイドライン第４条第４項及び第９条第４項において、取締役に対する知識習得や研鑽について定めております。
コーポレートガバナンス・ガイドラインについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.tokaitokyo-fh.jp/asset/pdf/corporate/governance_guideline.pdf）

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社は「株主との対話に関する方針」を定め、コーポレートガバナンス・ガイドライン別紙３にて開示しております。
コーポレートガバナンス・ガイドラインについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.tokaitokyo-fh.jp/asset/pdf/corporate/governance_guideline.pdf）
【株主との対話の実施状況】
・当社は、中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努めており、主として総合企画グループ担任、財務・内部統制企画部門長及びコーポレートコミュニケーション部長が社内各部門と連携して対話に臨んでおります。
・株主との建設的な対話を促進するため、以下の取り組みを行っております。
　(1)　決算発表後のアナリスト・機関投資家向け個別面談
　(2)　個人投資家向けの定期的な説明会
　(3)　年2回の代表取締役によるアナリスト・機関投資家向け決算説明
　(4)　当社の戦略や価値の理解を深めるための統合報告書の発行
・対話において寄せられた主な意見や要望等については、取締役会及び経営陣に報告しております。
・情報開示にあたっては、公平かつ迅速に情報を開示するよう努めております。

〔現状評価及び方針・目標〕
当社は、成長戦略の推進、更なるビジネスモデルの拡大及び企業価値向上の実現に向け、中期経営計画「“Beyond Our Limits”　～異次元への挑戦」を策定・公表し、本計画の数値目標（グループKGI）として、資本収益性（ROE）と預かり金融資産を項目として掲げております。加えて、グループKGIを達成するためのKPIとして、「金融力の強化」及び「異次元に向けた重点施策」に紐づく財務KPIと、“Social Value & Justice”KPIを定めております。なお、数値目標については、当社が作成時点における入手可能な情報及び合理的と判断する一定の前提に基づいて設定しております。市場環境が大きく変動する場合は、数値目標を見直す場合があります。
中期経営計画の現状評価につきましては、統合報告書にて公表しております。
統合報告書（https://www.tokaitokyo-fh.jp/investors/financial/annualreport/）

また、本中期経営計画の取組み、及び「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に係る状況は、以下の決算説明会資料等において開示しております。
中期経営計画（https://www.tokaitokyo-fh.jp/investors/management/plan/）
決算説明会資料（https://www.tokaitokyo-fh.jp/investors/financial/presentation/）

〔取組み・実施時期〕
本中期経営計画の達成に向けた推進施策について、財務KPI及び“Social Value & Justice”KPIともに統合報告書に開示しております。
また、当社は、グループ業績の伸長を追求しながら、安定収益の拡大や収益源の多様化により業績の安定性を高めることに取組んでおります。また、株主還元の充実を図るため、配当方針の見直しを公表しております（次項をご参照下さい）。これらの取組みを通じ、当社グループの安定性と将来の成長に向けた予見性を高めることで資本コストの引下げ、株価向上につなげてまいりたいと考えております。その観点からも、株主や投資家等、ステークホルダーとの対話の一層の充実に努めております。

〔中期経営計画期間における剰余金の配当に関する方針〕
当社は、株主の皆様への配当還元を安定的かつ継続的に実施するとともに、中期経営計画に掲げる「金融力の強化」、「異次元に向けた重点施策」の推進及び「M&A等」に積極的に取組むこと等へ資本余力を振り向けることを基本方針とし、中長期的に更なる企業価値の向上を目指したグループ資本の有効活用を実践してまいります。
なお、当社は、2024年３月期以降、現在の中期経営計画期間（2027年３月期まで）における株主配当について、以下のとおりとします。
　①連結配当性向を50％以上とする
　②１株当たり年間配当金を24円以上とする
　上記①、②のいずれか高いものを配当基準とする。
なお、配当回数については、従来通り、年２回（基準日：９月30日、３月31日）とします。
概要については、当社ウェブサイトに開示しております。
プレスリリース（https://pdf.irpocket.com/C8616/NvAy/Hpud/H6Bd.pdf）

・大株主の状況は、2025年３月31日現在です。
・持株比率は発行済株式の総数から自己株式を控除した数に基づき算出しております。
・上記のほか、当社が所有しております自己株式9,576,620株があります。

―――

・2021年６月25日付で代表取締役会長及び代表取締役社長の合意制による経営体制へ変更し、最高経営責任者の職位を廃止しております。
・当社の連結子会社である丸八証券株式会社は、東証スタンダード市場に上場しております。同社の重要な財務及び事業の方針に関する株主総会決議事項及び経営上の重要事項に関し、その重要性に応じて事前協議又は事後報告を経ることを合意しております。具体的な事業運営に関しては、同社独自の経営判断と意思決定が行われている状況であり、自主性・独立性が確保されているものと考えております。

監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置し、室長以下２名のスタッフを配置しております。また、監査等委員会室のスタッフは、監査等委員でない取締役から独立して、監査等委員会の指示・命令に従うものとしております。監査等委員会室のスタッフの人事異動・評価・懲戒処分等は、監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保するものとしております。

監査等委員会は、内部監査を行う監査部に対する監督及び監査結果等についての報告聴取を行い、必要に応じて調査を求め、又は具体的要請を行うものとしております。監査部は、内部監査機能強化のため執行組織から分離されており、また、監査等委員会の下に位置づけることで、その独立性と実効性を確保しております。
内部監査部門と会計監査人は、内部統制システムの維持・向上のため、必要に応じて意見交換を行うなど、適切な監査を行うための連携強化に努めております。
監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査に努めております。また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。

当社の取締役候補者の指名、取締役の解任及び報酬等について、決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役候補者について審議するとともに、外部報酬データベースへの参加を通じて得た同業種の報酬水準を参考に、取締役の報酬制度、報酬等の水準及び個人別の報酬等の内容について審議し、その審議内容を代表取締役会長、取締役会及び監査等委員会に答申しております。
なお、指名・報酬委員会の委員は取締役会の決議によって選任された４名以上で構成することとし、１名は代表取締役会長、また、過半数を社外取締役とすることとしております。現在は、代表取締役会長（石田建昭）、社外取締役４名（中山恒博（委員長）、宮沢和正、池田綾子、太田克彦）により構成しております。また、委員の任期は、定時株主総会終了後の取締役会での選任から次回定時株主総会終結の時までとなっており、委員長は、指名・報酬委員会規則に基づき、委員の互選により決定しております。

2024年度においては、指名・報酬委員会を６回開催しており、委員全員が６回中６回（社外取締役１名（太田克彦）については、４回中４回）出席いたしました。
主な審議内容については、以下のとおりです。
2024年５月　取締役候補者決定の件
　　　　　　　　2024年３月期　取締役賞与の件
2024年６月　2025年３月期　取締役及び監査等委員である取締役の月額報酬の件
2024年８月　当社及び子会社の業務執行取締役に対する第16回ストック・オプション付与個数の件

当社は、社外取締役の独立性に関する「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たす、当社との間に利害関係のない社外取締役を選任しており、それぞれが当社から独立して監督機能又は監査機能を発揮し、職務を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役５名を独立役員として届出ております。

ストック・オプションとしての新株予約権の発行については、株主総会での決議をもって実施しております。また、その割当については、株主総会の決議により、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、当社取締役会が具体的な割当者及び割当個数を決定しております。業務執行取締役には固定報酬と業績連動報酬を７：３の割合を目安に配分しております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は、固定報酬のみの支給となっております。業績連動報酬の算定方法は下記のとおりです。

１． 賞与
短期的な業績との連動性を図ることを目的に、自己資本利益率（ROE）をベースとした連結業績に部門及び個人業績評価を加味して算出しております。
なお、経営計画「“Beyond Our Limits”～異次元への挑戦」において、自己資本利益率（ROE）の数値目標として12％を掲げ、2025年３月期における実績値は6.1％であります。

２． ストック・オプション
株主との利害の一致を図りながら、中長期的な当社グループ全体の業績向上というインセンティブを与え、もって連結業績の向上を図ることを目的として付与しております。なお、ストック・オプション制度の内容については、当社有価証券報告書「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載しております。

当社グループ全体の業績向上という共通のインセンティブを与え、もって連結業績の向上を図ることを目的として、当社及び子会社の業務執行取締役・使用人に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行いたします。

連結報酬等の総額が１億円以上であるものは開示しております。
また、2025年３月期における取締役への報酬額は以下のとおりです。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） 190百万円（支給人員４名）
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） 20百万円（支給人員１名）
※取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬額はストック・オプションとして付与した新株予約権２百万円を含む。

当社の取締役候補者の指名、取締役の解任及び報酬等について、決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。報酬額算定方法の決定方針は本報告書【Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報】の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則3-1（ⅲ）】をご参照ください。

必要に応じて、取締役会、監査等委員会の議題の事前説明を行っております。

当社に相談役制度は存在しておりません。また、特定の業務分野に対する支援等を目的に、専門性・経験に優れた方と「顧問契約」を締結しておりますが、「代表取締役社長等を退任した者」を対象とした顧問制度は存在しておりません。

当社取締役会は、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として、９名の取締役（うち社外取締役が過半数（５名））で構成されており、原則月１回開催しております。また、当社取締役は、日常業務を遂行する「業務執行取締役」と、主として業務執行の監督機能を担う「非業務執行取締役」により構成され、それぞれの役割について明確化を図るとともに、取締役会の議長に「非業務執行取締役」が就任することにより、審議の透明性・公平性を高め、取締役会の実効性確保に努めております。
また、当社は、定款の定めと取締役会決議により重要な業務執行に関する決定の多くを代表取締役会長及び代表取締役社長に委任し、意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における形式的議案の検討を減らし、より戦略的で深度ある議論を行うため、監査等委員会設置会社を採用しております。さらに、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、原則として毎月開催し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を職務としております。また、監査等委員会の下に内部監査部門を配置することで、その独立性と実効性を確保しております。内部監査部門に対しては、監督及び監査結果等についての報告聴取を行い、必要に応じて調査を求め、又は具体的要請を行うものとしております。
2024年度の取締役会、及び監査等委員会の出席状況は下記のとおりです。

・代表取締役会長　　　 石田建昭　2024年度に開催された取締役会には、15回中15回出席しました。
・代表取締役社長　　　 春日井博　（2025年６月26日就任）
・取締役　　　　　　　　　 北川尚子　2024年度に開催された取締役会には、15回中15回出席しました。
・取締役　　　　　　　　　 中山恒博　2024年度に開催された取締役会には、15回中15回出席しました。
・取締役　　　　　　　　　 宮沢和正　2024年度に開催された取締役会には、15回中15回出席しました。
・取締役(監査等委員)　大野哲嗣　2024年度に開催された取締役会には、15回中15回、また監査等委員会には、13回中13回出席しました。
・取締役(監査等委員)　山崎穣一　2024年度に開催された取締役会には、15回中15回、また監査等委員会には、13回中13回出席しました。
・取締役(監査等委員)　池田綾子　2024年度に開催された取締役会には、15回中15回、また監査等委員会には、13回中13回出席しました。
・取締役(監査等委員)　太田克彦　2024年度に開催された取締役会には、11回中11回、また監査等委員会には、10回中10回出席しました。

また当社は、経営の透明性と健全性を高める観点から、豊富な経験と高い識見を有する社外取締役を相当数招聘し、取締役会、監査等委員会における牽制機能を強化しております。
このほか、代表取締役会長、代表取締役社長並びにそれらの合意により指名する取締役及び執行役員で構成する機関として会社業務の全般的な執行方針を協議する経営会議を、代表取締役社長並びにその指名する取締役及び執行役員で構成する機関としてコンプライアンス、リスク管理及び災害等危機管理に関する事項を協議する総合リスク管理委員会を設置し、原則としてそれぞれ月２回、月１回開催しております。

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と当社との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項第１号ハ及び第２号に規定される金額の合計額となります。また、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。

会計監査の状況として、当社は有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人が2025年３月期における会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っており、継続監査期間は３年間であります。2025年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
指定有限責任社員　福井淳
指定有限責任社員　松田好弘
また、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
公認会計士　７名
その他　　　25名
(注)その他には、公認会計士試験合格者、税理士、ＩＴ監査専門家等を含んでおります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営上の重要課題の一つとして位置づけております。そのために、迅速な意思決定と業務執行が行える体制を整えるとともに、経営の公正性と透明性を高め、あらゆるステークホルダーの皆様から信頼を獲得し、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
従前のコーポレート・ガバナンス機能の優位性（過半数の社外取締役、業務執行取締役と非業務執行取締役の役割明確化、非業務執行取締役の取締役会議長への就任など）を維持しつつ、監査を担う監査等委員が取締役になることで、監査役が従来担っていた取締役会の適法性監査に加え、取締役会で定めた経営の基本方針及び経営計画等に従い、健全・公正かつ効率的に業務を遂行しているかの妥当性監査を担うことによる監査・監督機能の強化や、取締役会から業務執行取締役へ重要な業務執行の決定を委任することを可能とし、意思決定の迅速性を向上させ、かつ取締役会における形式的議案の検討を減らし、より戦略的で深度ある議論に検討の軸足を移すことを目的として、当社は「監査等委員会設置会社」を採用しております。

なお、当社では社外取締役５名を選任しております。社外取締役は、取締役会において、一般株主と利益相反の生じない客観的・中立的な立場から、それぞれの豊富な経験に基づく総合的な見地や専門的見地から積極的に助言及び提言等を実施するとともに、取締役の職務遂行を監督することにより、取締役会の意思決定及び職務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を制定する。

１．東海東京フィナンシャル・グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、グループの業務の適正を確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
(1)グループの事業を統括する持株会社として、グループ会社の管理に関する基本方針を定めるとともに、取締役会等への報告体制を確立することにより、グループ会社の管理体制を整備する。
(2)グループとしての健全な内部統制システムを確保するため、経営理念、グループ倫理行動基準及びグループ・コンプライアンス基本方針を制定するとともに、グループ会社にこれらの理念等の周知を行い、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令諸規則等を遵守することを徹底する。
(3)関係会社管理規程及びリスク管理規程等に基づき、子会社から経営内容やリスク管理の状況について報告を求める等の管理を実施するとともに、必要に応じて経営指導やリスク管理体制の整備を指導する。
(4)関係会社管理規程及び内部監査規程に基づき、監査部による子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会及び代表取締役社長に報告し、監査部長は取締役会に報告する。
(5)関係会社管理規程に基づき、子会社が経営上の重要事項を決定しようとするときは、事前提出を求めるとともに、必要に応じ事前承認を行うものとする。また、その財務内容を把握するために、四半期毎に決算を取締役会に報告させる。
(6)財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本規程を制定、必要な体制を構築して、適切に整備し運用する。代表取締役社長は、当社グループに関する財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況について、最終的な有効性の評価を行うものとし、その結果について取締役会に報告する。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令諸規則等に適合することを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
(1)取締役会は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役（「業務執行取締役」及び「非業務執行取締役」）により構成し、それぞれの役割を明確にする。
(2)取締役会は、当社及び子会社の取締役及び使用人の法令諸規則等の遵守体制として、グループ・コンプライアンス基本方針、グループ倫理行動基準等の基本的な規範等を制定し、これらの実施に努める。
(3)取締役会は、法令諸規則等の遵守に関する実効性を確保するため、グループの法令遵守体制を確立する施策等の答申を行う組織として総合リスク管理委員会を、グループのコンプライアンスに関する統括、指導及びモニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置する。グループのコンプライアンスの状況は、総合リスク・コンプライアンス部が把握し、同部が総合リスク管理委員会に報告し、総合リスク管理委員会から取締役会に報告する。
(4)監査等委員会は、内部監査を通じ業務遂行状況のチェックを行う。監査部は、内部監査を実施し、結果等を監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。監査部長は、その結果等につき取締役会に報告する。
(5)違法行為及び不適切行為の抑止、早期発見、是正を図ることを目的としたグループ内部通報制度（グループ・コンプライアンス・ホットライン制度）を整備し、その実効性の確保に努める。
(6)反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。
(7)当社グループを通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。

３．取締役会の実効性を確保するための体制

当社は、取締役会の実効性を確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
(1)取締役会は、その機能を効果的かつ効率的に発揮できるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役により構成する。また、ジェンダーや国際性の面においても多様性を確保するよう努める。
(2)取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備に努める。また、当社の戦略ステージを踏まえた上で、あるべき姿としての取締役会の多様性を確保するよう努めて、取締役の固定化を回避する。
(3)当社及び主要子会社の取締役候補者の指名（再任を含む。）、取締役の解任等に関し、決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、当社の取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
(4)取締役会は、取締役候補者等の選任・解任等基準に基づき、指名・報酬委員会における審議を経た答申を得た後に、関連法令に従って、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定する。
(5)取締役会は、取締役会全体の分析・評価を行い、取締役会の実効性の向上に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が、効率的に行われることを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
(1)取締役会の議論の活性化と意思決定の迅速化を図るため、定款に基づき当社取締役会は法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定の全部又は一部を代表取締役会長及び代表取締役社長に委任する。
(2)会社業務の全般的な執行方針を協議するため、代表取締役会長、代表取締役社長並びにそれらの合意により指名する取締役及び執行役員からなる経営会議を設置する。
(3)取締役会規則及び経営会議規則に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、取締役は適正かつ効率的に職務の執行を行う。

５．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び各種社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報は関連資料とともに、保存及び管理する。また、監査等委員会はそれらの情報閲覧ができるものとする。

６．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、グループ全体のリスク管理を適切に実行するために必要な体制整備及び運営を行う。
(1)業務遂行から生じる様々なリスクに備えるため、リスク管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを統合的に管理する。
(2)総合リスク管理委員会を設置して、責任部署ごとのリスク管理の状況等を把握・管理し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制等

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する必要な体制整備及び運営を行う。
(1)取締役会は、監査等委員会の実効性を高めるために、監査等委員会の職務を補助する機関として、業務執行者から独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「補助使用人等」という。）として、監査等委員会の同意を得た上で、適切な人材を選任する。　
(2)監査等委員会室は、業務執行者から独立して、監査等委員会の指示・命令に従って業務を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
(3)取締役会は、執行者からの監査等委員会室の独立性を尊重して、監査等委員会の補助使用人等に対する指示の実効性の確保に努める。

８．監査等委員会への報告等に関する体制

当社は監査等委員会への報告等に関して、必要な体制整備及び運営を行う。
(1)監査等委員は、経営会議、総合リスク管理委員会等への出席並びに重要な会議の議事録や決裁記録等の文書の閲覧をいつでも行うことができる。
(2)代表取締役社長は、グループ内部通報制度（グループ・コンプライアンス・ホットライン制度）の通報の状況について、適時に常勤監査等委員又は監査等委員会に報告する。
(3)監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、使用人その他の者から、報告を受け、さらに求めることができる。　
(4)当社は、監査等委員会に報告を行った取締役、使用人その他の者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
(1)代表取締役社長及び監査等委員並びに会計監査人は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換の場を持つ。
(2)監査等委員が、法律・会計の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(3)監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

当社の反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況は以下のとおりです。

当社グループでは、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、当社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための体制を構築しております。
当社グループの全役社員に対しては「グループ倫理行動基準」及び「倫理コード」において、反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との取引を一切行わないことを掲げて、周知を図っております。
さらに、当社グループにおける反社会的勢力の対応部署となるマネー・ローンダリング統括部では、情報の収集・分析を行うとともに当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、当社グループ各社及び各部署と情報の共有を図りながら善後策を協議しております。
また、反社会的勢力に関する情報や不当要求がなされた場合等は迅速かつ適切に経営陣に対して報告するとともに、平素から所轄警察署及び日本証券業協会等と緊密な連携体制を構築し、反社会的勢力排除の徹底に努めております。

当社は、当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を第110期定時株主総会終結時（2022年6月）に廃止しました。買収防衛策の廃止に併せ、コーポレートガバナンス・ガイドライン別紙６にて「会社の支配に関する基本方針（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）」を策定しております。コーポレートガバナンス・ガイドラインについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.tokaitokyo-fh.jp/asset/pdf/corporate/governance_guideline.pdf）

基本方針の内容の概要は以下のとおりです。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益（以下、「当社グループの企業価値等」という。）を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えておりますが、その前提として、株主の皆様に必要かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断をいただくために必要かつ十分な時間と機会を確保することが重要と考えております。当社は、2022年６月開催の第110期定時株主総会終結の時をもって「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を継続しない旨を決定し、現在に至っておりますが、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大量買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、同時に株主の皆様の検討の時間を確保するよう努めます。

■決定事実に関する情報開示体制
決定事実に関する重要な会社情報については、当社取締役会で決裁後、情報取扱責任者が、取引所が定める適時開示に係る規制に規定された事項に該当するか否かの判断を行い、該当する場合は、情報管理の徹底を図るとともに、開示担当部署に指示を与えます。

■発生事実に関する情報開示体制
発生事実に関する重要な会社情報については、情報取扱責任者にその情報を集約します。情報取扱責任者は、当該事実が、連結子会社を含む当社の事業運営、経営成績、財政状態にどのような影響を及ぼすか、また取引所が定める適時開示に係る規則に規定された事項に該当するか否かの判断を行い、情報管理の徹底を図るとともに、すみやかに代表取締役社長に報告します。
当該規則に規定された事項に該当する場合、情報取扱責任者は開示担当部署に指示を与えます。

（※情報取扱責任者：取引所の規則で規定された情報取扱責任者のことをいう。）