当社は、長期的及び安定的な視野に立った株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。
また、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに株主をはじめ地域社会、取引先企業、従業員等のあらゆるステークホルダーとの良好な関係の維持、向上を図るべく、経営の意思決定及び業務執行に関する責任の明確化を行い、企業自身の統制機能を強化してまいりたいと考えております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は、機関投資家や海外投資家の持株比率の状況から議決権電子行使プラットフォームの利用並びに招集通知の英訳は行っておりません。今後、株主構成の変化等の状況に応じて検討してまいります。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示】
当社は、女性・外国人・中途採用に限らず、多様な経験や技能を持った人材を管理職等、適材適所に配置することで、社内における多様な視点や価値観が生まれることは重要であると認識しておりますが、現状では女性雇用をはじめとした、社員の比率や人数等の目標値は定めておりません。
今後、社会情勢の変化等を鑑み、人材育成方針等を検討してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しておりません。そのため当社がアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はありません。

【補充原則３－１②　英語での情報の開示・提供の推進】
当社は、英語での情報開示については現在行っておりませんが、機関投資家及び海外投資家を含め、株主が議決権行使しやすい環境作りは必要であると認識しております。今後の海外投資家の比率等を勘案し、検討してまいります。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組みに関する開示】
当社は、サステナビリティについて中期経営計画にて重点課題(マテリアリティ)やESG施策を掲げ、積極的に取り組む方針であります。サステナビリティに関する実効的な運用をしていくにあたり、2026年６月期より取締役会又は部長会議等の会議体において、取締役や各事業部室長とサステナビリティに関する基本方針及び推進計画の立案、ESG課題の抽出を行い、取組み状況等についての報告や意見交換等を行ってまいります。
なお、人的資本や知的財産への投資等に関する情報の開示・提供は、現時点では実施しておりませんが、2026年６月期を目安に検討してまいります。

【補充原則４－８②　筆頭独立社外取締役の選任】
当社は、情報共有のため、独立社外取締役及び監査役との間で定期的に意見交換を行う場を設けるなど、独立社外役員に対する十分な情報提供及び意見交換に努めております。なお、当社は筆頭独立社外取締役を設けておりませんが、独立社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役会との連携に問題はないと考えております。

【補充原則４－11①　取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続き】
当社の取締役会は、法定の要件を備え、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者を選任しております。また、多様性を確保するため、事業に精通した業務執行者、各分野における専門知識と豊富な経験を有する者、企業経営等の経験又は高度の専門的知見を有する者から、年齢、性別、国籍、背景によらず選任するよう努めており、引き続き当社の経営戦略、事業内容を鑑み、バランスの取れた人選を検討してまいります。取締役のスキルマトリックスにつきましては、策定・開示に向けて検討を行ってまいります。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性について分析・評価】
当社は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を今後の取締役会に活かし、より高次の企業経営を遂行していくことが重要であると認識しております。取締役会全体の実効性の分析・評価及び開示については、今後検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有することとしております。株式保有の合理性の判断に伴う採算の検証、保有に伴う便益性やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有目的の勘案を行うこととしております。保有の合理性がないと判断した株式については、適宜縮減を図っていきます。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については原則行わない方針としておりますが、関連当事者間の取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主の利益を害することがないよう、法務担当におけるチェックを実施するとともに、あらかじめ取締役会に付議し、その承認を得ることとしております。また、決算期ごとに役員に対して関連当事者取引の有無に関する調査を実施し、当社として漏れのないように把握する体制を構築しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念については、当社ホームページにて開示しております。
https://www.machioka.co.jp/company/index.html
経営戦略、経営計画については、有価証券報告書にて開示してまいります。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本書冒頭の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役の報酬については、本書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補については、任意の指名・報酬委員会に諮問し、当社の持続可能な成長と企業価値向上に資する候補者であるかを基準に選定し、取締役会にて決定する方針としております。また、監査役候補については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物で、中立的・客観的に監査を行うことができる候補者であるかを基準に選定し、監査役会にて検討・同意を得たうえで、最終的に取締役会にて決定しております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
役員の選解任の理由は株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
当社では、法令及び定款で定めるもののほか、「取締役会規程」で定める重要な経営判断に係るもの等について取締役会の決議を経ることとしております。また、職位に応じた決裁権限と責任を明確にするために「職務権限規程」を定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は東京証券取引所が定める独立役員の要件に準じて独立役員を選任しており、現任の社外取締役の全員が、当該独立性判断基準を充たしております。また、独立社外取締役の候補者を選定する際は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者とするよう努めております。

【補充原則４－10①　任意の指名委員会・報酬委員会の設置に関する事項】
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬に係る重要な事項につきましては、当該委員会での審議を経て取締役会で決定することとしております。

【補充原則４－11②　取締役・監査役の他の上場会社での役員兼任状況】
当社の取締役及び監査役は、他の会社等の役員を兼務している者もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役・監査役業務に振り分けられるものと考えております。なお、当社の取締役及び監査役の兼任状況は、株主総会の招集通知、有価証券報告書にて開示してまいります。

【補充原則４－14②　取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】
取締役又は監査役が就任する際には、その役割・責務を適切に果たすために当社の経営戦略、経営計画、事業の状況等について各所幹部署又は担当役員から適宜説明を受けております。また、要請があったときには、外部セミナー等の研修・会合に参加する機会の提供等を行っております。今後も経営環境の変化に対して、より適切な対応をすべく、トレーニング機会の提供・斡旋等の実施を積極的に行ってまいります。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する指針】
当社はIR担当部署を定め、情報発信に努めるとともに、株主様からの面談のご希望がある場合には、その要望内容及び趣旨を踏まえて担当者が対応させていただきます。また、経営幹部等との面談のご要望があった際には、合理的な範囲で調整し、IR担当役員をはじめとする幹部にて対応する方針のもと、以下の体制としております。
（１）経営企画室担当役員をIR担当役員としております。
（２）経営企画室をIR担当部署としております。
（３）経営企画室と管理部が連携して必要に応じてIR説明会等、代表取締役社長による投資家との対話の機会を積極的に設けてまいります。
（４）対話の結果で株主様からいただいたご意見等につきましては、適切かつ可能な範囲で経営企画室担当役員から経営幹部や取締役会へ報告し経営にフィードバックいたします。
（５）対話にあたっては、「インサイダー取引防止規程」を遵守し、情報管理を徹底しております。

株式会社マサキコーポレーションは、正木宏和氏の資産管理会社であります。同氏は、株式会社マサキコーポレーションの保有株式数を含めると当社の議決権の過半数を保有することとなるため、支配株主として記載しております。
内田和枝氏は2024年11月７日に逝去されましたが、本書提出日現在で名義書換は未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。

当社は、支配株主との取引を原則行わない方針ですが、支配株主と取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、独立社外取締役が出席する取締役会において十分に審議したうえで意思決定することとしております。

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取締役の指名・報酬の決定にあたり、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、当該委員会の答申を経たうえで決定することとしております。代表取締役社長（正木宏和）及び社外取締役2名（戸名厚、森智佳子）により構成されており、委員長は社外取締役である戸名厚が務めております。

四半期に１度の頻度で、三者による合同ミーティングを開催し、決算の状況及び会計や内部統制等について情報交換を実施し、合理的な方針の決定と意思の疎通を図っております。また、個別のミーティングを適宜開催しており、共有すべき情報や統一すべき見解は遅滞なく伝達できる三者の連携関係が保持されております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役へのインセンティブに関する施策導入に関しましては、継続検討課題としております。

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報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在していないため、個別報酬の開示は行っておりません。

2024年９月27日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額２億円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査役の報酬限度額を年額40百万円以内と決議しております。各取締役の報酬額の決定に際しては、株主総会で承認された報酬限度額の年額の範囲内で決定することを、定時株主総会後の2024年９月27日開催の取締役会において代表取締役社長正木宏和に一任しております。今後は、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経たうえで、報酬額を決定してまいります。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の内容等につき、あらかじめ取締役会事務局より報告することとしております。

（１）取締役会
取締役会は取締役6名（うち社外取締役2名）で構成され、監査役も出席し、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた経営に関する重要事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

（２）監査役会
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名（全監査役が社外監査役）で構成されており、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（３）内部監査室
内部監査室は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として、年度監査計画に基づいた内部監査業務を専任2名が実施しております。監査結果については代表取締役社長へ定期的に報告する体制となっております。また、取締役会に対しては必要に応じて報告を行い、監査役会への報告については内部監査の実効性を確保するために定期的に報告する機会を設け、監査に必要な情報についてタイムリーに共有しております。

（４）部長会議
部長会議は、取締役6名（うち社外取締役2名）及び店舗開発部、直営販売部、商品部、物流部、管理部の各部長並びに経営企画室長で構成されており、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、部門毎の月次の予実分析や報告事項等を情報共有、意見交換のうえ、翌月以降の業績向上や経営上の課題改善等に活かしております。

（５）リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役4名及び店舗開発部、直営販売部、商品部、物流部、管理部の各部長並びに経営企画室長で構成されており、事業活動におけるリスクに適切に対応する目的で設置しております。原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、各種リスクに対する認識の共有や要因の検証、対応方針や改善案の検討を行っております。具体的な内容として、内部通報窓口の利用件数や通報内容の共有、店舗における防火管理者や衛生推進者等の許認可に係る取得状況、労務管理状況等の主に法令に関する事項を中心に報告が行われております。これらの事項に対する対応状況の共有や改善策等についての意見交換をしており、様々なリスクに対する予防策を未然に策定することによって、企業の信頼性の向上に努めております。

（６）指名・報酬委員会
当社は2024年１月より、取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会の委員は取締役会の決議によって選定された代表取締役社長と社外取締役2名の合計3名であり、社外取締役が過半数となるよう構成されております。開催頻度につきましては、毎年度初回開催時に作成したスケジュールに基づき、年間４回程度開催しております。取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名及び報酬額の決定について本委員会で審議を経て、取締役会に答申することとしており、経営陣に対する監督機能及びガバナンス体制の一層の強化を目的として、役員人事に関する事項や報酬に関する制度の充実を図っております。

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
これにより、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に充実したコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において、「内部統制システム構築のための基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システム構築のための基本方針」に定める内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
公正で透明性のある企業倫理に基づき、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人はこれを遵守する。また、社内を横断的に統括する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス管理体制の構築及び維持向上を図る。
内部監査室は、管理部と連携しコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題を調査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として、「内部通報規程」に基づく通報窓口を設置・運営する。
法令及びコンプライアンスに関わる諸問題については顧問契約を結んでいる弁護士から、随時アドバイスを受けられる体制とする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を適切に保全・管理する。上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役及び監査役が常時閲覧できる状態で行う。事務の所轄については、各々の規程に従うものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に従い、管理部管掌取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理部においてコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、統括的に管理する。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者を任命する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門の業務とその権限を明確にし、取締役の職務の効率性確保に努める。
取締役は、取締役会において決定した「中期経営計画」及び「年度予算」に基づき、効率的な業務遂行体制を構築する。
代表取締役社長は、各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。
定時取締役会は毎月１回開催、臨時取締役会は必要に応じて随時開催のうえ、各部門の目標達成状況の報告を行うとともに、重要事項の意思決定を機動的に行う。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査室は、子会社及び各部門の内部統制の整備及び運用状況について内部監査を実施し、その結果を社長、管掌取締役、各部門責任者他に報告する。各部門責任者は、必要に応じて内部統制上の改善策を実施する。
「関係会社管理規程」に従い、同規程及び法令、会計原則、税法等に基づき、子会社の状況に応じ適切な管理、支援、指導を行う。また重要な事項については当社取締役会に報告するものとする。
監査役は、内部監査室と連携して子会社の監査等当社グループ全体の監査を適切に行う。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が職務遂行にあたり補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、内部監査室人員又は必要とする各部門人員を遅滞なく人選、配置する。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとする。監査役職務補助者の当該業務に係る人事考課は監査役が行い、その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得る。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議のメンバーとして参加し、取締役から報告を受けるとともに意見を述べることができる。
また、取締役及び使用人は、下記事項を速やかに監査役に報告する。
（ａ）当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定
（ｂ）当社及びグループ会社の業績状況
（ｃ）内部監査室が実施した監査結果
（ｄ）法令定款その他に違反するおそれのある事項
（ｅ）その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき

ｈ．監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
上記（ａ）～（ｅ）の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならない。また、内部通報制度においても内部通報をしたことを理由として、当該通報者に対し、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と月１回程度、意見交換を行う。監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。
監査役会は、社長及び各取締役との意見交換やヒアリングにより、迅速な情報収集や適切な意思疎通を行い、正確かつ効率的な監査業務の遂行を図る。
内部監査室は、内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を監査役会に遅滞なく報告する。

ｊ．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に関する体制
監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の債務を処理するものとする。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制評価制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行い、継続的な評価によって不備があれば必要な是正を行うとともに、適切な運用を努めることにより財務報告の信頼性を確保する。

当社及び当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を及ぼし、健全な経済活動に障害となる反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、「反社会的勢力対策規程」の制定や契約書の見直し等社内体制の整備、社員教育やセミナー参加等を行い、反社会的勢力並びに同団体による不当な要求には断固とした態度でこれを拒絶することを事業活動の基本としております。
反社会的勢力による不当な要求に対しては、管理部総務課を対応統括部署として、警察、各都道府県の暴力団追放センター及び、弁護士、その他外部の専門機関との緊密な連携により、関係部門と協議のうえ、即時対応いたします。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。