当社は、「独創的な製品開発を通じて社会に貢献し、信頼される企業となること」を目指して創業した企業であり、その実現には、株主、投資家や顧客をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、顧客にご満足いただける製品を提供することによって、長期安定的な成長を遂げていくことが重要と考えてまいりました。
　当社のコーポレート・ガバナンスも、こうした思想の延長上に構築・充実してきたものであり、倫理行動規範の制定や内部監査などによる法令違反行為の未然防止、執行役員制度導入による意思決定と執行の分離・迅速化、社外取締役・社外監査役の選任による取締役会・監査役会の機能強化、決算情報の適時開示などによるディスクロージャー等、健全な企業活動を推進しております。
　これらの仕組みや体制に加え、当社の創業理念を経営陣・社員が共有・醸成していくことによって、高い倫理観に基づいた意思決定と業務の執行に努めています。

　　2021年６月の改訂後のコードに基づいて記載しています。

＜補充原則１－２④　議決権電子行使の環境作り、招集通知の英訳＞
　議決権電子行使プラットフォームの利用および招集通知の英訳は、機関投資家や海外投資家の比率等に鑑み行っておりませんが、それら比率の推移等を踏まえて今後検討して参ります。

＜補充原則２－４①　中核人材の登用における多様性確保＞
　応募採用の人数規模を踏まえて、中核人材の登用における多様性確保の測定可能な目標は設定しておりませんが、従来から、採用や任用において、性別・国籍等を全く問わない方針としており、実際にそれら多様性を持つ人材が活躍しています。また、産前産後休業・育児休業取得者や時短勤務者などを組織的にサポートするなど、そうした人材が更に活躍出来る環境を整備しています。

＜補充原則４－10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置＞
　独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会・報酬委員会の設置はしておりませんが、取締役会において、取締役（候補）の指名や報酬などに係る審議についても、独立社外取締役からの適切な関与・助言を得ております。

＜原則１－４　政策保有株式＞
　当社は政策保有株式としての上場株式を保有しておりません。

＜原則１－７　関連当事者間の取引＞
　関連当事者間の取引については、法令に従い、取締役会への付議を要し、また、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができないこととしています。また、各取締役に対して、該当事項がないか定期的に確認しています。

＜補充原則２－４①　中核人材の登用における多様性確保＞
　人材の多様性の確保
　人材採用におきましては、当社グループが技術系との定評を得ているが故か特に女性の応募者が極めて少ないという課題を抱えてはおりますが、人材の登用におきましては、公平な評価と適材適所とにより既に執行役員等を含む管理職に女性登用があり、また開発業務、海外関連業務等を中心に外国籍の従業員の登用は常態化しております。これは従業員がお互いに良い影響を与え合い、また外部からの刺激を得られる機会が与えられ、性別や人種の隔てなく人材登用し活躍が促進されている結果であります。
　これからも、有能な人材確保を意識した人材採用ならびに登用戦略を構築し、女性採用の強化および外国人登用による戦力化に一層注力してまいりたいと考えております。

　人材育成方針
　多様な人材を受け入れ、育成を図るべく、新卒、中途入社の従業員を対象とする基本的な研修をはじめ、業務に即した業務研修を行っていますが、従業員の「自律と自立」が本人の成長と幸福度向上、ひいては当社グループ発展において極めて重要であるとの基本的な考え方に基づき、従業員への場の提供、啓発を実施しております。
　具体的には、当社グループの全従業員が参加できる形で、技術やノウハウの発表会を定期的に開催しております。また、大学教授をはじめとする有識者による役員、従業員向け講演会を開催するなど、希望する従業員が様々な刺激を受けられるような場を提供してまいりました。
　今後も従業員相互に刺激し合うことが可能となり、また優れた外部人材からの啓発の場となるような機会の提供に注力し、自律的かつ自立した優秀な「人財」の育成に努めていきたいと考えております。

　社内環境整備方針
　当社グループは創業以来、比較的組織が小規模であり少数精鋭の専門家集団を自負しております。このため、新規事業等の立上げや新製品開発検討、生産拠点合理化、人事制度改革等、グループ課題の解決に向けたタスクフォースの組成が容易であり、効果・効率を追求してまいりました。このようなタスクフォースにおいて人的資本の有効活用および育成の観点から自薦他薦のエントリー化する等、仕事の幅が広がる制度の充実を図ってまいりたいと考えております。
　また、従業員が仕事と子育てや介護を両立させ働きやすい環境を整えることによって、能力を十分に発揮できるようにするため、出産・育児・介護に伴う休業に係る制度を社内イントラに掲載し、性別にかかわらず機能する制度であることを周知しております。
　今後においては、所属部門および人事担当部門が実際に出産後の育児や介護に勤しむ休暇取得者と定期的にコミュニケーションを取り、円滑な復帰をサポートする体制の充実化を促進してまいります。

　自主的かつ測定可能な目標
　当社グループでは、人的資本を人財と認識し、人材の多様性の確保、特に女性の採用を増やし、女性の雇用を維持すること、また育児や介護に勤しむ従業員が働きやすい職場の実現に向け、以下の指標を採用し目標を定め管理してまいります。
　【指標】　当社グループ新卒および中途採用応募者　　【目標】　2026年度における左記指標に占める女性の割合を2021年度比5％増やす
　【指標】　育児・介護休業中および復職者の面談　　【目標】　育児・介護休業中または復職後１年以内における役職者による年2回の面談100％実施

＜原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
　企業年金は、企業型確定拠出年金制度を採用しており、積立金の運用はございません。なお、従業員の安定的な資産形成に向けて、企業型確定拠出年金制度の加入者に対する継続的な投資教育を実施しています。

＜原則３－１　情報開示の充実＞
（i）経営理念や経営戦略、経営計画は、当社WEBサイト「決算説明資料」内に掲出しています。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、前記「１．基本的な考え方」に記載の通りです。
（iii）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、後記「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りです。
（iv）取締役・監査役候補の指名に当たっては、適切な見識を備え持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる者を、取締役会にて審議の上、決定しています。
（v）取締役・監査役候補の個々の指名についての説明は、株主総会参考書類に記載しています。

＜補充原則３－１③、サステナビリティについての取組み＞
　環境エネルギー等のサステナビリティに貢献する事業に注力しており、その取組み内容は、当社WEBサイト「決算説明資料」に掲出する等によって情報提供をしています。また、環境マネジメントシステムの国際規格ISO14001の認証を取得しており、環境方針や活動内容等について、当社WEBサイト「環境への取組み」に掲出しています。
　人的資本への投資については、事業にとって極めて重要なものと考えており、人事評価制度の中核に能力の伸長を置き、社員の能力開発に注力しています。また、特許権等の知的財産権への取り組みも積極的に推進しており、2007年度より継続して、横浜市の「横浜知財みらい企業」に認定を受け続けております。

＜補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲＞
　取締役会は、付議事項を取締役会規程に定め、経営の基本方針、経営計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しています。また、取締役会は、職務権限、業務分掌、稟議等に関する社内規程を定めるとともに、業務を執行する執行役員を選任し、代表取締役が主宰する経営会議その他を通して業務執行の状況を遂次監督しています。

＜原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
　独立社外取締役の独立性は、東京証券取引所が定める基準を、その判断の基準としております。

＜補充原則４－11①　取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模＞
　取締役・監査役候補の指名に当たっては、適切な見識を備え持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる者を、知識・経験・能力のバランスも踏まえて、取締役会にて審議の上、決定しています。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれております。
　備えるべきスキル、並びに取締役の有するスキルについては、スキル・マトリックスにて開示を行っております。

＜補充原則４－11②　取締役・監査役の兼任状況＞
　取締役・監査役の兼任状況は、定時株主総会の招集通知において毎年開示しています。なお、他の上場会社の役員の兼任はございません。

＜補充原則４－11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価＞
　取締役会の実効性については、取締役会における発言・審議内容および各取締役への個別ヒアリング等から分析・評価を行い、実効性が確保されていると判断しております。

＜補充原則４－14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
　取締役・監査役が、その役割・責務を果たす為に必要な知識を習得する機会を随時提供することを基本方針としています。特に、新規就任者については関係法令・諸制度等に関する知識を、社外役員については事業・組織等に関する知識を習得する機会を提供しています。

＜原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針＞
　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との建設的な対話を重視し、信頼関係の構築に努めることを基本方針としています。IR活動を統括する役員の下、当社WEBサイトへのお問い合わせ対応や機関投資家等との個別面談を行い、頂戴したご意見等は、必要に応じて取締役会に対して報告しています。対話に際しての開示内容や範囲については関係部門と連携の上で決定し、インサイダー情報や機密情報の管理徹底を図っております。

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　監査役は、監査役会において定めた監査方針、監査計画に基づいて、当社および必要な場合には子会社の監査を行い、取締役会に対して監査結果の報告、提言を行うほか、代表取締役会長との個別意見交換や内部監査部門、会計監査人、子会社監査役との意見交換を通じ、グループにおける業務遂行に対して適切に監査を行っています。また、監査役は、原則毎月開催される監査役会において相互に意見交換を行っています。
　なお、専任ではありませんが、監査役の職務を補助すべき使用人を置いており、関係部門とも協働して補助業務を遂行しております。
　内部監査は、内部統制室が担当しています。内部統制室は、随時代表取締役会長の指示に基づき、財務報告の信頼性、コンプライアンスの観点に加え、業務の有効性・効率性の観点から、業務を分掌執行する部門および社内の各専門委員会に対し、業務監査を実施しています。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　取締役の報酬は、役位、職責、並びに従業員年収水準等を総合的に勘案し定められた報酬テーブルを基に決定しており、一部業績が反映される仕組みを導入しております。

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役員報酬の内容
取締役４名（社外役員を除く）　113,508千円
社外役員５名　　　　　　　　　　　 25,237千円
（注）上記のほか、社外役員が当社子会社から受けた役員としての報酬等の総額は3,600千円であります。

１．基本方針
　当社の取締役報酬は、持続的発展と中長期的な企業価値の向上に資する体系とし、個人別取締役の報酬決定に際しては、各取締役の役位、職責、並びに従業員給与水準等を総合的に勘案して定めた報酬テーブルと各取締役の評価に基づき適正な水準とすることを基本方針とします。

２．報酬の算定方法の決定方針
　取締役の基本報酬は、月度報酬および賞与から構成され、月度報酬は月例の固定金銭報酬、賞与は年一回の金銭報酬とします。
　個人別取締役の月度報酬は、役位、職責、並びに従業員給与水準等を総合的に勘案し定められた取締役の月度報酬テーブルを基に、取締役相互の客観的な能力評価を加味して、決定するものとします。
　個人別取締役の賞与は、役位、職責、並びに従業員年収水準等を総合的に勘案し定められた取締役の年収テーブルを基に、取締役相互の客観的な貢献度評価を加味して、決定された年収基準額から月度報酬年額を控除した額とするものとします。

専任ではありませんが、監査役の職務を補助すべき使用人を置いており、関係部門とも協働して補助業務を遂行しております。

１．企業統治の体制
（企業統治の体制の概要）
　当社は監査役会設置会社です。

イ　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され定例（原則として毎月1回）及び臨時に開催しており、経営の基本方針、経営計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、子会社取締役会から業務執行、事業及び財務状況の報告を受けること等を通じた子会社の監督を含め、グループの業務執行の状況を逐次監督する機能を果たしています。
　また取締役会は、担当業務に関する責任者として執行役員を選任し、取締役会の決定する経営基本方針に基づく業務執行を行わせ、代表取締役会長及び取締役会の要請に基づいて、担当業務の執行状況を報告、意見具申させています。また、代表取締役会長は、経営会議を主宰し、原則として毎月1回、経営基本方針の確認、業務執行上の課題や進捗状況等に関する審議、意思決定、情報共有を行い、基本方針の組織内への徹底を図っています。

ロ　監査役会は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、豊かな経営経験や知識等を備えた人材が就任し、監査役会において定めた監査方針、監査計画に基づいて、当社及び必要な場合には子会社の監査を行い取締役会に対して監査結果の報告、提言を行うほか、代表取締役会長との個別意見交換や内部統制室、会計監査人との意見交換を通じ、当社グループにおける業務執行に対して適切に、監査を行っています。
　また、これらの監査が実効的に行われるよう取締役会議事録、稟議書等の重要な文書の閲覧、監査上必要な場合には取締役、使用人に対して説明を求める体制、監査役に対して報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するためその異動や人事考課等に関して監査役が取締役にその理由開示を求めることができる体制等を設けています。

２．内部監査及び監査役監査等の状況
　内部監査は、代表取締役会長の直轄組織として設置した内部統制室が担当しています。内部統制室は、随時代表取締役会長の指示に基づき、財務報告の信頼性、コンプライアンスの観点に加え、業務の有効性・効率性の観点から、業務を分掌執行する部門および社内の各専門委員会に対し、業務監査を実施しています。
　監査役は、監査役会において定めた監査方針、監査計画に基づいて、当社および必要な場合には子会社の監査を行い取締役会に対して監査結果の報告、提言を行うほか、代表取締役との個別意見交換や内部監査部門、会計監査人、子会社監査役との意見交換を通じ、グループにおける業務遂行に対して適切に、監査を行っています。また、監査役は、原則毎月開催される監査役会において相互に意見交換を行っています。なお、専任ではありませんが、監査役の職務を補助すべき使用人を置いており、関係部門とも協働して補助業務を遂行しております。

３．社外取締役及び社外監査役
　社外取締役は取締役７名の内２名、監査役は３名全員が社外監査役であります。
　社外取締役は、研究開発、企業経営における幅広い知識と経験をも有していることから、コンプライアンスをはじめとする取締役としての機能を適切に果たしうるものと考えております。
　社外取締役の釜道紀浩氏は２千株、豊玉英樹氏は２千株を保有しておりますが、当社グループとの間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
　また、社外監査役は、企業経営や業界等に関する豊かな知識・経験を備えており、取締役の職務遂行をはじめ執行役員等の業務執行等経営全般に対する監視、監督等の機能を適切に果たしうるものと考えております。
　社外監査役の池上雅幸氏は１千株、辻毅一郎氏は７千株を所有しておりますが、当社グループとの間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
　当社は社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を独自に設けてはおりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として、一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあることを前提として選任を行っております。
　当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。この契約において当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときとし、損害賠償責任限度額は、法令の定める額としています。

４．役員の報酬等
（取締役）
（１）基本方針
当社の取締役報酬は、持続的発展と中長期的な企業価値の向上に資する体系とし、個人別取締役の報酬決定に際しては、各取締役の役位、職責、並びに従業員給与水準等を総合的に勘案して定めた報酬テーブルと各取締役の評価に基づき適正な水準とすることを基本方針とします。

（２）報酬の算定方法の決定方針
取締役の基本報酬は、月度報酬および賞与から構成され、月度報酬は月例の固定金銭報酬、賞与は年一回の金銭報酬とします。
　個人別取締役の月度報酬は、役位、職責、並びに従業員給与水準等を総合的に勘案し定められた取締役の月度報酬テーブルを基に、取締役相互の客観的な能力評価を加味して、決定するものとします。
　個人別取締役の賞与は、役位、職責、並びに従業員年収水準等を総合的に勘案し定められた取締役の年収テーブルを基に、取締役相互の客観的な貢献度評価を加味して、決定された年収基準額から月度報酬年額を控除した額とするものとします。　

（監査役）
　　監査役の基本報酬、役員賞与は、株主総会で決議いただいた監査役報酬総額の範囲内で、各監査役の職務と責任等に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。

　当社は、当社業務に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役からなる取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監督権を有する監査役が、公正不偏の立場から、取締役の職務執行を監督し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の効率性と公正性を確保し、当社の健全で持続的な成長にとって有効であると判断しています。

　当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、整備、運用してきましたが、2015年5月の改正会社法施行を機に2015年5月29日開催の取締役会において、改めて次のとおり基本方針を決議しました。この方針に基づいて、内部統制システムの充実、運用を引き続き進めていきます。

１．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）　当社および子会社（以下、グループという。）は、グループの経営理念、行動規範に則り、グループ全体のコンプライアンス体制の構築を図る。また、グループ役職員に対して、コンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。
（２）　コンプライアンスの責任者を任命し、グループのコンプライアンスを統括する委員会を所管させ、法令、会計原則、その他社会規範に適合するよう適時にグループのルールの見直しを行うことをはじめ、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。
（３）　代表取締役社長は、内部監査部門を直轄し、その指示に基づき業務執行状況の内部監査を行わせる。
（４）　社外の第三者、監査役、コンプライアンスの責任者等に対して、グループの使用人が直接通報できるグループの内部通報制度を構築する。

２．当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）　グループの業務遂行が、法令、会計原則、その他社会規範に照らして適切なものとなるよう、取締役会は、業務の遂行状況を監督する。
（２）　取締役会は、子会社取締役会に定期的に業務執行、事業および財務の状況に関する報告を行わせる。
（３）　内部監査部門は、グループの業務の適正を確保するため、当社における内部監査に加え、必要な場合は代表取締役社長の指示に基づい
て子会社の業務監査をも実施する。
（４）　子会社監査役は、当社の監査役と緊密な連携等の適切な体制を構築する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）　当社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成、保管が法定されている文書（電磁的記録を含む。）ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書および情報については、法令および規程等に基づいて、適切に作成、保存、管理する。
（２）　取締役、監査役は、前項の文書および情報を何時でも閲覧できるものとする。

４．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　子会社取締役会は、取締役会に対して定期的に業務執行、事業および財務の状況に関する報告を行う。

５．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）　取締役会は、グループの活動の持続発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスクマネジメント体制を構築し、リスクの棚卸、リスクアセスメント、対応・軽減措置を行う。
（２）　このため、グループコンプライアンスを統括する委員会に、グループが抱えるリスク棚卸の統括を行わせる。
（３）　取締役会は、リスク管理の状況について、子会社に定期的に報告させる。
（４）　グループ役職員に対して、リスク管理に関する教育・研修を行う。

６．取締役および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）　執行役員制度を導入し、その業務執行責任を明確化するとともに、取締役会の意思決定の迅速な執行と取締役会の監督機能の強化を図る。
（２）　取締役会は、子会社の機関設計および業務執行体制について随時見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。
（３）　内部監査部門は、財務報告の信頼性、コンプライアンスの観点に加え、業務の有効性・効率性の観点からも監査を実施する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人（以下、補助使用人という。）の配置ならびにその取締役からの独立性および補助使用人に対する指示の実効性に関する事項
（１）　監査役が求めた場合には、補助使用人を監査役付として置くこととする。
（２）　補助使用人を置く場合、その任命・異動、人事評価および懲戒については、事前に監査役の意見を聴取し、これを尊重する。
（３）　監査役が必要かつ適切と認める場合には、補助使用人が監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しまたは代表取締役社長や会計監査人との意見交換の場に参加する機会を確保する。
（４）　補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

８．取締役および使用人または子会社の取締役等および使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
（１）　グループの取締役等および使用人は、監査役から求められた事項について速やかに報告を行う。
（２）　子会社の取締役会は、取締役会に対して定期的に業務執行、事業および財務の状況に関する報告を行う。
（３）　内部監査部門は、その監査計画や監査結果について、監査役の要請がある場合には意見交換を行う。
（４）　グループの内部通報制度では、通報の窓口の一つを監査役とし、またこれ以外の通報窓口に対する通報があった場合はグループコンプライアンスを統括する委員会の委員長がこれを監査役に対して報告する。

９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
（１）　前項の報告をした者を不利に扱うことを禁止し、このことをグループ役職員に対する教育・研修において徹底する。
（２）　報告をした者の異動、人事考課および懲戒等に関して、監査役がその理由開示を求めた場合には、取締役はこれを開示しなければならない。
（３）　グループ内部通報制度においては、通報者が通報の窓口以外への氏名非開示を希望する場合には、これを遵守する。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に関係しない場合を除き、これに応じる。
（２）　内部監査部門は、その監査計画や監査結果について、監査役の要請がある場合は監査役と意見交換を行う。

（注）2018年６月26日の役員体制変更に伴い、同日以降は代表取締役会長が「内部統制システムの整備に関する 基本方針」に記載された「代表取締役社長」の役割を担っております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は経営理念の下で企業としての使命や社会的責任を果たしつつ事業を持続的に発展させていくため「エヌエフで働く私たちの規範」を定めており、その中で、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとの基本方針を定めております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、総務主管部門を反社会的勢力及び団体への対応統括部署としております。また平素から、警察・弁護士等の外部専門機関との連絡を密にし、不要求や妨害行為等が発生した場合はもとより、取引関係の異動時には随時、外部専門機関と連携し組織的に対応する体制としてお
ります。

　当社は、2008年６月27日開催の定時株主総会決議に基づいて「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入後、若干の修正を施した上で継続してきており、最近では2023年６月27日開催の定時株主総会決議に基づいて継続導入しています。
　本件の詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.nfhd.co.jp/)にその開示資料を掲載しております。

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