当行は、経営理念に掲げる「地域の夢、お客様の夢をかなえる創造的なベストバンク」を実現するとともに、金融環境の変化に適切に対応し、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るために、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化とその充実に取り組みます。
(1)当行は、株主の権利を確保し、その権利を適切に行使できるよう環境を整備します。また、株主の平等性を確保するよう配慮します。
(2)当行は、株主、お客様、従業員および地域社会等のステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
(3)当行は、財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行う
　　とともに、法令に基づく開示以外の情報提供の充実に努め、経営の透明性を確保します。
(4)取締役会および監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、
　　その責務を適切に果たします。
(5)当行は、中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。

【原則1-4】（政策保有株式）
１．政策投資に関する基本方針
　(1) 政策保有目的の株式は、株式保有リスクの抑制や資本効率性等の観点から、縮減を基本方針とします。
　(2) 政策投資については、当行グループの事業戦略、地域への貢献度合などに照らし、当行グループの中長期的な企業価値の向上
　　　に資すると判断できる場合に限定して行います。
　(3) 保有する株式については、保有意義及び経済合理性を十分に検証し、保有の妥当性が認められない場合には、投資先企業の
　　　十分な理解を得た上で、縮減を進めます。

２．政策保有株式の縮減状況
　当行では、政策保有株式の縮減を基本方針とした２０１８年度以降計画的な縮減を行い、２０２１年度末時点で、取得原価ベースで２０１８年度末比５６％にあたる１７８億円を縮減し、時価ベースの対連結純資産比率は９.５％となり、１０％を下回る水準まで縮減を図りました。
　上場株式については引続き縮減を図り、２０２４年度は取得原価で１１億円縮減し、時価残高は２１億円減少の３５２億円となりました（連結純資産比率１１．２７％）。金融支援を目的とした優先株式（非上場株式）３３億円を引き受けた結果、非上場株式を含めた全体の時価残高は４１８億円となっております。当該優先株式を除くと時価残高は３９３億円となります（連結純資産比率１２．６０％）。
　今後においても継続的に取得原価の縮減を図りつつ、市場運用において有価証券の入れ替えを計画的に行い、２０３０年３月末までに時価ベースの対連結純資産比率で１０％未満とする計画としております。
　２０２４年度以降も、保有意義及び経済合理性を十分に検証し、保有の妥当性が認められない場合には、投資先企業の十分な理解を得た上で縮減を進めます。

３．保有意義の検証
　政策保有目的の株式は、毎年、投資先毎に保有意義及び経済合理性の点検を行い、必要に応じて投資先との対話等を通じ政策保有に係る判断の見直しを行います。点検結果を踏まえた投資先毎の保有の適否については、取締役会において検証を実施します。なお、経済合理性の点検は、当行の資本コスト等を基準として実施します。
　２０２５年３月末基準で上場全投資先（６０銘柄）を検証しました。保有を継続することとした投資先のうち、９割超が保有の基準を満たしていました。 基準を満たさない投資先につきましては、採算改善や縮減交渉を行っていきます。

４．議決権行使に関する基本方針
　　政策投資先の経営方針やガバナンスの状況などを踏まえ、投資先および当行グループの企業価値向上の観点から総合的に賛否
　を判断し議決権行使を行います。

５．議決権行使の基準
　　投資先の持続的成長や中長期的な企業価値向上を阻害すると判断される議案、当行の保有意義を不当に害すると判断される議案
　については反対します。

６．政策保有株主に関する基本方針
　(1) 当行は、当行の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から売却等　の申し出があった場合は、売却申出先
　　　の意向を尊重して対応します。
　(2) 当行は、政策保有株主との間で、当行や株主共同の利益を害するような取引は行いません。

【原則1-7】（関連当事者間の取引）
　取締役、執行役員と当行との間の利益相反取引および競業取引ならびに主要な株主と当行との間の取引については、取締役会に付議し、その承認を得るものとします。また、当該取引後には、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告することとしています。

【補充原則2-4-1】（多様性の確保）
１．多様性確保についての考え方と目標
　　性別・採用形態等にとらわれない採用により人材を多様化させ、その人材を育成し確保していくことが当行の中長期的な企業価値向上に
　繋がるものと考えています。そのような考えのもと、将来、経営の中核を担い意思決定に関わる女性コア人材を増やす為、女性従業員の
　能力が十分に発揮できるよう環境整備に努めるとともにキャリア形成を支援しながら積極的に登用していきます。
　　また、多様な価値観を持つ従業員同士が尊敬しあい切磋琢磨することで当行全体が成長し続けることができると考えていることから、能力・
　 経験や将来性を重視した人物本位の採用を積極的に行います。
（１）女性の管理職登用について　
　　　経営指標の一つとして女性管理職比率を定めたうえで、２０２７年３月末までに女性管理職比率（課長相当職以上、連結）を２５．０％以上、
女性管理職比率（係長相当職以上、連結）を３０．０％以上とすることを目標とし積極的に登用していきます。
≪当行グループ連結≫
　　【管理職における女性従業員(正社員)の割合】 ２０２３年３月末 　　 ２０２４年３月末 　　２０２５年３月末
　　　女性管理職比率（課長相当職以上）　　　　　　　　　２０．７％ 　　　　　　　　２１．９％ 　 　 　　　２４．１％
　　　女性管理職比率（係長相当職以上）　　　　　　　　　２６．５％　　　　　　　　 ３０．０％　　　 　　　３４．８％
　 参考：≪当行単体≫
　　【管理職における女性従業員(正社員)の割合】 ２０２３年３月末 　　 ２０２４年３月末 　　２０２５年３月末
　　　女性管理職比率（課長相当職以上）　　　　　　　　　２０．５％　　　　　　　　　２２．３％　 　　 　　 ２４．２％
　　　女性管理職比率（係長相当職以上）　　　　　　　　　２５．４％　　　 　　　 　　 ２８．９％　　　 　　 ３３．２％
（２）経験者採用について
経営指標の一つとして経験者採用比率を定めたうえで、２０２６年度の経験者採用比率（連結）を２５％以上とすることを目標とし積極的に採用していきます。
≪当行グループ連結≫
　 【採用者総数における経験者採用者数】　　　２０２２年度　　　２０２３年度　　　２０２４年度
　　　採用者総数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　５２名　　　　　 ７０名　　　　　　９５名
　　　内、経験者採用人数　　　　　　　　　　　　　 　　 　１３名　　　　　 １９名　　　　　　２８名
　　　採用者総数に占める経験者採用人数の割合　２５．０％　　 　２７．１％　　　　２９．５％
参考：≪当行単体≫
　　【採用者総数における経験者採用者数】　　　２０２２年度　　　２０２３年度　　　２０２４年度
　　　採用者総数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４９名　　　　　　６７名　　　　　　９２名
　　　内、経験者採用人数　　　　　　　　　 　　　 　　　 １１名　　　　　　１６名　　　　　　２５名
　　　採用者総数に占める経験者採用人数の割合　２２．４％　　　　２３．９％　 　　 ２７．２％
　（３）外国人採用について
　外国人の登用については、当行の事業ドメインが国内中心である特性等に鑑みて、測定可能な目標を定めておりません。

２．多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
（１）人材育成方針
Ａ．全体方針
経営理念の実現に向け、長期ビジョンで掲げている「ＮＯ.1の課題解決力で持続的に成長する広域地方銀行」を実現するため、社内外で
通用する高い専門性を有す人材の育成に取り組みます。そのために、質の高い成長機会を提供するなど、人材へ積極的に投資を行い、
従業員一人ひとりの自律的なキャリア形成をサポートします。
Ｂ．取組方針
（Ａ）多様な人材の確保・戦力化
新卒採用におけるコース別採用（デジタルコース新設）の活用やリファラル採用、キャリアリターン制度など経験者採用チャネルの拡充・多様化に取り組んでいます。また、スペシャリストが専門性を追求し続けることができるキャリアパスの明確化や高度プロフェッショナル運用（市場価値や成果に応じた個別決定の報酬制度）の活用などにより、性別・年齢・国籍を問わず、多様な人材を積極的に採用しています。
（B）体系化した育成カリキュラムにもとづく育成
コンサル分野（法人コンサル、アセットコンサル、融資・外為、ローン、窓口サービス）およびデジタル分野の専門人材育成に向けた当行独自の認定制度を導入しています。各分野で人物像を設定のうえ、人物像に対してはスキルチェックリストを整備し、タレントマネジメントシステムによりスキルの可視化を図っています。認定に際しては、スキルのほか、実績・成果物や実務経験など総合的に判定しています。また、認定者数を主要ＫＰＩとして設定し、体系的かつ計画的に専門性の向上に取り組むことにより、専門人材育成の加速を行っています。
（C）質の高い成長機会の拡充
一人ひとりの成長を加速させるためには、実践の場である「良質な育成機会」を増やすことが重要との考えのもと、融資部や
山陽・関西ブロック店舗への法人営業担当者短期派遣研修、アウトバウンド研修等の実践型研修など、実践力を学ぶ機会を拡充しています。
また、行内外の専門人材との交流を通じた成長機会を提供しています。
（D）自律的なキャリア形成をサポート
・個々人の能力の可視化を通じて、一人ひとりのレベルに沿った効果的かつ効率的なＯＪＴ、研修、自己啓発に取り組むことができる体制整備を進めています。
・従業員一人ひとりが作成するキャリア開発シートをもとにキャリア面談を実施し、個々人のキャリアプランに沿った配置や自律的な学びの機会の提供など従業員一人ひとりの主体的なキャリア形成をサポートすることにより、モチベーションの維持・向上に取り組んでいます。

（２）社内環境整備方針
Ａ．全体方針
当行グループは、従業員一人ひとりが能力を最大限発揮できるウェルビーイングな職場環境を実現します。
・高いエンゲージメントの実現
従業員と一体となり双方の成長に貢献し合う関係を構築することにより、従業員一人ひとりの働きがいを創出し、高いエンゲージメントの
実現を図ります。
・ダイバーシティー＆インクルージョンの実現
性別や年齢、障がいの有無等にとらわれず、従業員一人ひとりの価値観や適性を尊重し、かつ従業員が柔軟で働きやすい職場環境を
実現します。
・心身の健康の実現
全ての従業員が安心して働き続けることができるよう、心身両面での健康サポートを行います。

Ｂ．取組方針　　　
（Ａ）高いエンゲージメントの実現
2022年度より、当行グループ全従業員に対し「従業員エンゲージメントサーベイ」を実施し、組織のエンゲージメント状況の可視化に取り組んでいます。銀行業界や同規模企業との対比を通じて、当行グループおよび職場単位の強みや課題を明確にしたうえで、会社と各職場が一体となって、より良い職場の実現に向けた改善活動に取り組み、エンゲージメント向上を図っています。
（Ｂ）ダイバーシティー＆インクルージョン
・一人ひとりのライフステージに応じた柔軟な働き方の実現、ワークライフバランスの充実を図り、多様な人材が、属性にかかわらず、働きやすく長く活躍できる職場環境作りに取り組みます。
・2024年4月に人事部内に新設されたダイバーシティ推進グループを中心に、女性活躍推進や仕事と介護・育児の両立支援など、ダイバーシティ＆インクルージョン推進に向けた活動を行っています。
（Ｃ）心身の健康の実現
・2018年9月に「健康経営宣言」を策定し、頭取を健康づくりの責任者としてグループ一体となり従業員一人ひとりの心と身体の健康の保持・増進を図っています。
・当行グループ役職員の健康課題に即した生活習慣改善のために、運動・食事・睡眠等を管理できる健康増進アプリを導入し、アプリを活用した社内ウォーキングイベントを開催しています。また、毎月22 日を「禁煙の日」とし受動喫煙防止対策を強化、メンタルヘルスケア動画視聴や各種健康セミナーを実施するなど、ヘルスリテラシー向上や健康への関心を高める仕組みづくりを行っています。
・経済産業省及び日本健康会議が実施する「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）ホワイト500」に7年連続認定されました。また、グループ会社7社も「健康経営優良法人（中小規模法人部門）」の認定を受けました。加えて、全従業員の健康管理に戦略的に取り組んでいる企業として、スポーツ庁の「スポーツエールカンパニー」にも初めて認定されました。
・従業員のファイナンシャル・ウェルネス向上を支援するため、2022年度は従業員持株会の奨励金を引上げ（※）、2023年度は従業員持株会の対象企業にグループ会社各社を追加しました。2024年度は、DC法改正に伴いDCおよびiDeCoに関する制度周知をグループ全体で行うなど金融教育強化に取り組んでおります。なお、確定拠出年金については、対象者の約8割が自己資金を上乗せして積み立てるマッチング拠出を活用しています。2025年度には、活躍する従業員へのインセンティブとして、通常の賞与に加えて当行株式等を給付する「従業員向け株式報酬制度」を導入します。今後も金融教育の拡充など従業員の経済的な安定を支援する取り組みを継続的に行います。
（※）毎月の拠出額1口（1,000円）につき支給する奨励金の額を80円から100円に増額。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
・当行は、山陰合同銀行企業年金基金を通じて、以下の通り企業年金の積立金の運用を行っております。
・企業年金基金の運営に当たっては、適切な人材を配置しており、担当者には企業年金連合会が主催する研修や委託先の運用機関主催
　の各種セミナーに出席させるなどして必要な業務知識を習得させ、専門性の高度化に努めております。
・財務、人事の各部門長等により構成する資産運用委員会における審議等を通じ、加入者および受給者保護の観点から年金資産の運用
　の健全性を確認する体制を構築しております。
・委託先の運用機関に対しては、実効的なスチュワードシップ活動を行うよう求めており、その活動　状況についても定期的に報告を受ける
　ことでモニタリングしております。
・企業年金基金は、積立金の運用を複数の運用機関に委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任することで、企業年
　金の受益者と当行の間で利益相反が生じないようにしています。また、「責任投資原則（PRI）」の署名機関として、ESG投資を通じ
　環境問題・人権問題・企業統治といった社会的責任に対する取り組みの強化を図る中で、持続的な社会の実現に貢献してまいります。

【原則3-1】（情報開示の充実）
(1)　経営理念、経営戦略
　当行では経営理念および中期経営計画を策定し公表しております。
　詳細については、当行ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。
　＜経営理念＞https://www.gogin.co.jp/about/corporation/philosophy/
　＜中期経営計画＞https://www.gogin.co.jp/about/corporation/midtermplan/

(2)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「１．基本的な考え方」に記載しておりますので、
　ご参照ください。

(3)　報酬の決定方針と手続
　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書【取締役報酬関係】に記載して
　おりますので、ご参照ください。

(4)　経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名方針と手続
　＜取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名および再任・解任＞
　A．取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者については、「取締役の指名に関する基本方針」で定める以下の「取締役(監査等
　　　委員および社外取締役を除く)の選任基準」を勘案し、代表取締役が人事案を策定し、指名・報酬委員会において評価・審議し、
　　　監査等委員会の意見を踏まえたうえで、株主総会に付議する取締役選任議案を取締役会で決定します。
　　　〔取締役(監査等委員および社外取締役を除く)の選任基準〕
　　　　(a) 銀行の業務執行における十分な実績および経験を有し、当行の経営管理を的確、
　　　　　　公正かつ効率的に遂行できる知識および経験を有すること。
　　　　(b) 当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できること。
　　　　(c) 役職員を惹きつけ組織の力を最大限引き出す人間力を有すること。
　　　　(d) 経営を俯瞰した立場からリスクに対する迅速かつ合理的な判断力を有すること。
　　　　(e) 高い倫理観かつ十分な社会的信用を有すること。
　B．前項に拘わらず、社外取締役 (監査等委員である取締役を除く) 候補者については、「取締役の指名に関する基本方針」で定め
　　　る以下の「社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任基準」を勘案し、幅広い多様な人材の中から決定します。
　　　なお、当行の社外役員の独立性に関する基準に照らし、独立性が認められる社外取締役(監査等委員である取締役を除く)を２名
　　　以上選任します。
　　　〔社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任基準〕
　　　　(a) 当行の経営理念、地域金融機関としての社会的な責務や役割に十分な理解を有すること。
　　　　(b) 社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、金融経済、経営コンサルティング、顧客
　　　　　　サービス等の分野における高い見識や豊富な経験を生かして、取締役および執行役員を監
　　　　　　督し、的確・適切な意見・助言を行えること。
　C．取締役(監査等委員である取締役を除く)の再任・解任については、「取締役の指名に関する基本方針」で定める以下の「取締役
　　　（監査等委員である取締役を除く）の再任基準」および「取締役（監査等委員である取締役を除く）の解任基準」を勘案し、指名・報
　　　酬委員会において貢献度や業績等を評価・審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、株主総会に付議する取締役選任議
　　　案を取締役会で決定します。
　　　また、任期中において取締役の適性に疑義のある事由や解任基準に該当する事由が生じた場合には、指名・報酬委員会におい
　　　て評価・審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、取締役会は辞任勧告または株主総会に付議する解任議案の提出をす
　　　ることができます。なお、解任に代えて、任期満了時に不再任とすることができます。
　　　〔取締役（監査等委員である取締役を除く）の再任基準〕
　　　　(a) 取締役について定める資質が認められること。
　　　〔取締役（監査等委員である取締役を除く）の解任基準〕
　　　　(a) 著しく企業価値を毀損させたとき。
　　　　(b) 銀行の信用と名誉を傷つける行為があったとき。
　　　　(c) 故意または重大な過失によって、銀行に損害を与えたとき。
　　　　(d) 銀行の重要な機密情報を銀行外にもらしたとき。
　　　　(e) 不正行為をしたとき。
　　　　(f) 刑法犯等社会から指弾を受けるような行為をしたとき。
　　　　(g) 健康上の理由から、職務の継続が困難となったとき。
　　　　(h) その他前各号に準ずる不都合な行為のあったとき。
　　D．取締役会長および取締役頭取の選定については、選任された取締役(監査等委員である取締役を除く)の中から、「取締役の指
　　　　名に関する基本方針」で定める以下の「取締役会長・取締役頭取の選定基準」に掲げる資質、能力、人格、経験、実績等を勘案
　　　　し、代表取締役が議案を策定し、指名・報酬委員会において評価・審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、取締役会で
　　　　選定します。
　　　〔取締役会長・取締役頭取の選定基準〕
　　　　(a) 経営理念の実現に向けて組織を動かす求心力を有すること。
　　　　(b) 大局に立って創造・改革を推し進めるリーダーシップ力を有すること。
　　　　(c) 明確なビジョンを組織に浸透させ実現するコミュニケーション力を有すること。
　　　　(d) 健全な危機意識を持続し、企業価値の向上に組織を導く牽引力を有すること。
　　　　(e) 地域を知り尽くし、地域からの信頼も厚く、地域への思いを持って事に当たる人材であること。
　　　　　　任期中において、取締役会長および取締役頭取の適性に疑義のある事由や取締役(監査等委員である取締役を除く)の
　　　　解任基準に該当する事由が生じた場合には、指名・報酬委員会において評価・審議し、監査等委員会の意見を踏まえたう
　　　　えで、取締役会は解職を決定することができます。
　　E．後継者計画について、取締役会および指名・報酬委員会は、経営理念や経営戦略を踏まえ、取締役頭取の後継者計画に主体的
　　　　に関与するとともに、経営陣幹部として重要な職責を果たすべき後継者候補を選抜し、経営トップに必要な資質を備えさせるよう
　　　　人材の育成、見極めについて適切に監督します。
　　　　　
　＜監査等委員である取締役の指名および再任・解任＞
　　A．監査等委員である取締役候補者については、「監査等委員である取締役の指名に関する基本方針」で定める「監査等委員である
　　　　取締役（社外取締役を除く）の選任基準」を勘案し、代表取締役が人事案を策定し、指名・報酬委員会において評価・審議し、監査
　　　　等委員会の同意を得たうえで、株主総会に付議する監査等委員選任議案を取締役会で決定します。
　　　〔監査等委員である取締役（社外取締役を除く）の選任基準〕
　　　　(a) 銀行業務・財務・会計・法務に関する十分な知識および経験を有し、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に
　　　　　　遂行することができる知識および経験を有すること。
　　　　(b) 経営の健全性および透明性の向上に貢献できること。
　　　　(c) 高い倫理観かつ十分な社会的信用を有すること。
　　B．前項に拘わらず、監査等委員である社外取締役候補者は、「監査等委員である取締役の指名に関する基本方針」で定める「監査
　　　　等委員である社外取締役の選任基準」を勘案し、幅広い多様な人材の中から決定します。
　　　　なお、当行の社外役員の独立性に関する基準に照らし、独立性が認められる監査等委員である社外取締役を３名以上選任します。
　　　〔監査等委員である社外取締役の選任基準〕
　　　　(a) 当行の経営理念、地域金融機関としての社会的な責務や役割に十分な理解を有すること。
　　　　(b) 監査等委員である社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、金融経済、法務、
　　　　　　財務・会計、税務、監査等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を生かして、
　　　　　　中立的・客観的な視点で取締役の職務の執行を監査し、経営の健全性および透明性の
　　　　　　向上に貢献できること。
　　　　(c) 当行の社外役員の独立性に関する基準に照らし、独立性が認められること。
　　C．監査等委員である取締役の再任・解任については、「監査等委員である取締役の指名に関する基本方針」で定める「監査等委員
　　　　である取締役の再任基準」および「監査等委員である取締役の解任基準」を勘案し、指名・報酬委員会において貢献度等を評価・
　　　　審議し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定します。
　　　　任期中において、監査等委員である取締役の適性に疑義のある事由や解任基準に該当する事由が生じた場合には、指名・報酬
　　　　委員会において評価・審議し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会は辞任勧告または株主総会に付議する解任議案の
　　　　提出をすることができます。なお、解任に代えて、任期満了時に不再任とすることができます。
　　　〔監査等委員である取締役の再任基準〕
　　　　(a) 監査等委員である取締役について定める資質が認められること。
　　　〔監査等委員である取締役の解任基準〕
　　　　(a) 銀行の信用と名誉を傷つける行為があったとき。
　　　　(b) 故意または重大な過失によって、銀行に損害を与えたとき。
　　　　(c) 銀行の重要な機密情報を銀行外にもらしたとき。
　　　　(d) 不正行為をしたとき。
　　　　(e) 刑法犯等社会から指弾を受けるような行為をしたとき。
　　　　(f) 健康上の理由から、職務の継続が困難となったとき。
　　　　(g) その他前各号に準ずる不都合な行為のあったとき。

(5)　経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名の理由
＜取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者＞（２０２５年６月２６日開催の第１２２期定時株主総会で選任）
・山崎　徹（再任）
　　　営業企画部長、経営企画部長等の重要な役職を歴任するなど、豊富な業務知識と業務経験を有し、銀行業務全般に精通しております。2015
　　年６月からは取締役を務め、経営の重要事項を適切に判断し、当行の企業価値向上に貢献してきました。2020年６月からは取締役頭取とし
　　て、厳しい経済情勢において地域経済と経営環境を俯瞰した立場から迅速かつ合理的な判断力を発揮して当行の経営をリードし、業務執行を
　　統括しております。引続き、取締役頭取として経営理念の実現に向けて組織を動かす求心力を発揮し、創造・改革を推し進めながら、当行の健
　　全性の維持、中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物と判断し、取締役候補者としました。
・吉川　浩（再任）
　　　岡山支店長、米子支店長、山陽営業本部長等の重要な役職を歴任するなど、豊富な業務知識と業務経験を有し、銀行業務全般に精通して
　 おります。2022年6月から取締役常務執行役員、2023年4月からは取締役専務執行役員を務め、当行の経営管理を的確、公正かつ効率的に
　 遂行し、その職務・職責を十分に果たしてきました。引続き、銀行経営に関する知見および豊富な経験を生かし、当行の健全性の維持、
　 中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物と判断し、取締役候補者としました。
・吉岡　佐和子（再任）
　　　米子西支店長、米子支店長、米子営業本部長等の重要な役職を歴任するなど、豊富な業務知識と業務経験を有し、銀行業務全般に精通
　　しております。2022年6月からは執行役員、2024年4月からは専務執行役員を務め、当行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行し、
　　その職務・職責を十分に果たしてきました。今後は、銀行経営に関する知見および豊富な経験を生かし、新しい視点から当行の健全性の
　　維持、中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物と判断し、取締役候補者としました。
・生田　博久（再任）
　　　松江駅前支店長、神戸支店長、リスク統括部長等の重要な役職を歴任するなど、豊富な業務知識と業務経験を有し、銀行業務全般に精通
　　しております。2019年6月からは執行役員、2022年6月からは常務執行役員、2024年4月からは専務執行役員を務め、当行の経営管理を的確、
　　公正かつ効率的に遂行し、その職務・職責を十分に果たしてきました。今後は、銀行経営に関する知見および豊富な経験を生かし、
　　新しい視点から当行の健全性の維持、中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物と判断し、取締役候補者としました。
・倉都　康行（再任）
　　　国際金融分野における専門的な知見と国内外での金融業務における豊富な経験を有し、地元出身者として当行の地域特性も熟知しており
　　ます。2018年６月に社外取締役に就任して以来、当行の経営に対し、様々な角度から的確な助言、提言を行うなど取締役の職務・職責を適切
　　に果たしてきました。引続き、専門的・実践的な視点からの当行経営全般に対する助言・提言、ならびに客観的・中立的な立場での取締役会に
　　おける意思決定機能、監督機能および牽制機能を期待できる人物と判断し、取締役候補者としました。
・後藤　康浩（再任）
　　　新聞社において海外総局駐在員、論説委員、編集局アジア部長、編集委員等を歴任し、また現任の大学教授として産業構造分析、
　　アジア経済、日本企業の海外進出等の分野で専門的な知見を有しております。2021年6月に社外取締役に就任して以来、当行の経営に対し、
　　様々な角度から的確な助言、提言を行うなど取締役の職務・職責を適切に果たしてきました。引続き、専門的・実践的な視点からの当行経営
　　全般に対する助言・提言、ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における意思決定機能、監督機能および牽制機能を期待できる人物と
　　判断し、取締役候補者としました。
・本井　稚恵（再任）
　　　コンサルティング会社においてシニアマネージャー、エグゼクティブ・パートナーとして、多数のプロジェクトの責任者を務め、豊富な実務経験、
　　専門的知見を有しております。また、女性の活躍を支援する活動にも力を注いでおり、多様性ある人材育成に関する知見・経験も
　　豊富であります。2022年６月に社外取締役に就任して以来、当行の経営に対し、様々な角度から的確な助言、提言を行うなど取締役の
　　職務・職責を適切に果たしてきました。引続き、当行の健全性の維持、企業価値の向上のため、経営全般に対する助言・提言、ならびに
　　客観的・中立的な立場での取締役会における意思決定機能、監督機能および牽制機能を期待できる人物と判断し、取締役候補者としました。
・Graeme　David　Knowd（グレム・デイビッド・ナウド）（再任）
　　　中央銀行や国際機関、グローバルな金融機関、格付会社などで、長年、国内外の企業分析の実績を積み、格付会社では地域の責任者を
　　務めるなど、豊富な実務経験、金融機関経営に関する専門的な知見を有しております。当行の健全性の維持、企業価値の向上のため、
　　新しい視点からの当行経営全般に対する助言・提言、ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における意思決定機能、監督機能および
　　牽制機能を期待できる人物と判断し、取締役候補者としました。

＜監査等委員である取締役候補者＞（２０２５年６月２６日開催の第１２２期定時株主総会で選任）（注）監査等委員である取締役の任期は2年
・中村　真実子（再任）
　 豊富な業務知識と業務経験から銀行業務全般に精通しており、島根医大通支店長、お客様サービス部長、人事部長等の重要な役職の
　 職務・職責を十分に果たしてきました。2021年６月から監査等委員である取締役を務め、その職務を適切に果たしております。その豊富な
　 経験や見識を生かすことにより、取締役の職務執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行できる人物と判断し、監査等委員である
　 取締役候補者としました。
・古藤　良子(新任)　
　 豊富な業務知識と業務経験から銀行業務全般に精通しており、社日出張所長、島大前支店長等の重要な役職の職務・職責を十分に果たして
　 きました。2024年４月からは監査等委員会室長を務め、その職務・職責を適切に果たしております。その豊富な経験や見識を生かすことにより、
　 新しい視点から取締役の職務執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行できる人物と判断し、新たに監査等委員である取締役候補者
　としました。
・足立　珠希（再任）
　　　弁護士としての高い見識および法令に関する専門的知識を有し、2016年6月から監査役、2019年6月からは監査等委員である取締役を務
　　め、その職務・職責を適切に果たしております。引続き豊富な経験や見識を生かすことにより、中立的・客観的な視点で取締役の職務執行を監
　　査・監督し、的確・適切な意見・助言を行うことができる人物と判断し、監査等委員である取締役候補者としました。また、直接会社経営に関与
　　した経験はありませんが、同様の理由から社外取締役として適切に職務を遂行できる人物と判断しました。
・瀬古　智昭（再任）
　　 弁護士および公認会計士としての高い見識および法令・財務・会計に関する専門的知識を有し、2021年6月からは監査等委員である取締役を
　 務め、その職務・職責を適切に果たしております。引続き、豊富な経験や見識を生かすことにより、中立的・客観的な視点で取締役の
　　　職務執行を監査・監督し、的確・適切な意見・助言を行うことができる人物と判断し、監査等委員である取締役候補者としました。
　　　また、直接会社経営に関与した経験はありませんが、同様の理由から社外取締役として適切に職務を遂行できる人物と判断しました。
・大森　浩(新任)
　　 公認会計士および税理士としての財務および会計に関する専門的知識と実務経験を有しております。その豊富な経験や見識を生かす
　　 ことにより、新しい視点から取締役の職務執行を監査・監督し、的確、適切な意見・助言を行うことができる人物と判断し、監査等委員で
　　ある取締役候補者としました。


【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取組み等）
　 当行では、サステナビリティについての取組みについてはサステナビリティレポートを策定し公表しています。
　 詳細は、こちら＜ＵＲＬ：https://www.gogin.co.jp/ir/common/susrepo2024.pdf＞を、ご参照下さい。

【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲）
　取締役会は、経営意思決定の機動性を確保するため、法令等に照らし取締役会の決議を要しない事項、ならびに定款に基づき重要な業務執行の決定権限の一部を経営執行会議等および執行役員に委任することができます。
　経営執行会議等および執行役員に委任する範囲については、「取締役会規程」および「職務権限規程」に明確に定めており、取締役会はそれらの職務の執行状況を監督しています。

【原則4-8】（独立社外取締役の選任）
　当行は、本報告書の【取締役関係】に記載しているとおり、独立性が認められる社外取締役(監査等委員である取締役を除く)を４名、および独立性が認められる監査等委員である社外取締役を3名選任しております。
　また、独立社外取締役の中から、経営陣との連絡、調整および独立社外取締役間の連携等を図るため、筆頭独立社外取締役を選定します。
　（筆頭独立社外取締役／倉都康行）

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準）
　 当行が定める「社外役員の独立性に関する基準」の概要につきましては、本報告書の「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-10-1】　（指名報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割）
　本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】の任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性・補足説明」をご参照ください。

【補充原則4-11-1】（取締役の構成）
　当行は取締役が十分に議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定を行うことを目的に、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を定款で定める10名以内の適切な人数としております。また、監査等委員である取締役の員数を定款で定める５名以内の適切な人数としております。
　当行は、経営の透明性向上と取締役会における牽制機能の強化を図るため、当行の社外役員の独立性に関する基準に照らし、独立性が認められる社外取締役(監査等委員である取締役を除く)を２名以上選任するとともに、独立性が認められる監査等委員である社外取締役を３名以上選任します。
　取締役会は、地域金融機関の経営に強みを発揮できる人材、経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスおよびジェンダーを含む多様性の確保に努めます。
　取締役会の活性化を図るべく、取締役会長、取締役頭取および社外取締役を含む全取締役の選任に関する在任期間基準を設けております。
　また、取締役の選任に関する方針・手続については、【原則3-1】に記載しております。
　加えて、各取締役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスを、当該報告書の最終頁に記載しております。

【補充原則4-11-2】（役員の兼任状況）
　毎年、取締役の重要な兼職の状況を「定時株主総会招集ご通知」および「有価証券報告書」において開示しております。なお、本報告書提出日現在、取締役の他の上場会社役員の兼任状況は以下のとおりです。
〔兼任状況〕
・瀬古　智昭
　　　　　　日本セラミック株式会社　監査等委員である社外取締役


【補充原則4-11-3】（取締役会の実効性についての分析・評価結果の概要）
＜評価の方法＞
　監査等委員を含む全取締役を対象に毎年行っている「取締役会の実効性に関するアンケート」を、2025 年1月に実施いたしました。アンケートの回答内容を踏まえ、2025年4月開催の取締役会において取締役会の実効性に関する分析、評価及び対応方針について協議を実施いたしました。
　なお当年度の実効性評価では、評価プロセスの客観性・透明性確保、及びガバナンスの潮流に係る新たな視点の採り入れによる実効性向上を目的とし、外部機関から第三者評価を受けました。
　　
＜評価の項目＞
・取締役会の構成と運営に関する事項
・経営課題と事業戦略に関する事項
・企業倫理とリスク管理に関する事項
・業績モニタリングと経営陣の評価、報酬に関する事項
・株主等との対話に関する事項

＜分析・評価結果の概要＞
　当年度評価の結果、当行の取締役会は評価項目の各事項について適切な体制の構築および取組みの実施がされており、実効性が十分に確保されていることを確認いたしました。また、各取締役は、それぞれの能力、経験に応じて積極的に意見を述べており、取締役としての役割を適切に果たしていることも確認いたしました。
　一方で、取締役会の実効性を一層高める観点から、「経営課題や成長戦略に関する更なる議論の活性化」を課題として認識しております。

＜前年度課題への取組み＞
　前年度評価において、経営課題や成長戦略に関する議論の活性化を図ることを課題として認識し、主要な議案として 「成長戦略」「DX戦略」「人材戦略」「地域貢献」「コンサル戦略」「ブランド戦略」「有価証券運用強化」「ROE」等の議案を不定期に設けるといった取組みを実施いたしました。
　当年度の評価では上記課題に対する取組みを踏まえ、改善が為されたことが確認されました。

＜実効性向上に向けた今後の課題への対応＞
　上記の分析・評価結果を踏まえ、引続き経営課題や成長戦略に関する更なる議論の活性化を図るために、取締役会において、主要な経営課題や成長戦略に関する議案を不定期に設け、議論を活性化させてまいります。
　主要な議案として、「成長戦略」「DX戦略」「人材戦略」「地域貢献」「コンサル戦略」「ブランド戦略」「有価証券運用強化」「ROE」「調達力強化」等をテーマに取り上げ、議論の充実を図ります。

【補充原則4-14-2】（取締役に対するトレーニング方針）
　当行は、社外取締役を含む取締役がその役割および責務を果たすために必要とする知識を習得・更新するため、社内外の研修機会を提供・斡旋し、その費用を負担します。
　当行の社外取締役に対しては、その役割および責務を果たすために、当行の経営戦略や中期経営計画、経営課題等について、執行役員または各所管部署から説明を受ける機会を提供します。


【原則5-1】(株主との建設的な対話に関する方針)
　株主のみなさまとの建設的な対話に関する方針については、当行ホームページにて公表しております「株主等との建設的な対話に関する基本方針」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.gogin.co.jp/ir/stocks/policy/

＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞【英文開示有り】【アップデート日付：2025/7/11】
　企業価値向上に向けた取り組みとして、これまで取締役会等でも複数回議論を重ね、貸出金と役務取引等を中心とした利益成長により、株主資本コストを上回るROEを目指す方針としております。
　現在の当行における資本コストは6％と認識しておりますが、資本コストに対して2025年3月期のROEは5.1％であり、ROE6％が次のターゲットとなります。
　今後も戦略分野の増員、人材育成による営業力の強化、DX等による構造改革を続け、2024年度から始まった中期経営計画期間中において、ROE6％以上の達成を目指します。
　なお、これまでの具体的な取組み等については、決算説明会資料等に記載しておりますので、ご参照ください。
　　[2025年3月期　決算説明会：P20、21]
　　　https://www.gogin.co.jp/ir/library/material/
　　[中期経営計画（2024年度～2026年度）：P36、P37]
　　　https://www.gogin.co.jp/about/corporation/midtermplan/
　　[統合報告書　2024：P４～P８]
　　　https://www.gogin.co.jp/ir/library/report/
　　[Integrated　Report（Annual　Report）（英文）]
　　　https://www.gogin.co.jp/ir/library/integratedreport/

＜株主との対話の実施状況等＞
　当行は、株主、投資家のみなさまとの建設的な対話を通じて、当行の経営戦略等に対する理解を深めていただくよう努め、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。
　株主、投資家のみなさまとの対話を充実し、効果的なものとするため、IR担当部署である経営企画部が対話の申込み窓口となり、行内の関連部署と連携し、行内一体となって正確、公平な情報開示に努めてまいります。
株主、投資家のみなさまとの建設的な対話を促進するため、以下の取組みを行っております。
（1）統合報告書・ディスクロージャー誌の発行
（2）サステナビリティレポートの発行
（3）決算発表後の機関投資家向け説明会開催(東京ＩＲ等には社外取締役も出席)
（4）頭取等による機関投資家・アナリスト向けの個別説明会実施
（5）地元取引先（山陰両県、山陽、関西）向け会社説明会の開催　等
　 株主、投資家のみなさまとの建設的な対話を通じて得られた意見等については、取締役会ならびに経営陣に対して適切にフィードバックし、持続的な企業価値向上への取り組みに活用してまいります。
なお、当行の年間ＩＲスケジュールは、当行ホームページにて公表しております「ＩＲカレンダー」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.gogin.co.jp/ir/calendar/

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監査等委員会の職務を補助すべき専属の使用人は他部署の使用人を兼務せず、その人事異動、人事考課、懲戒処分については監査等委員会の意見を尊重します。また、当該専属の使用人はもっぱら監査等委員会の指揮命令にしたがう旨を規程に明記しています。

・内部監査部門による実地監査結果の報告の受理ならびに意見交換
・内部監査部門発出の本部各部に対する「確認書」「回答書」の把握と本部各部の対応状況のチェック（随時）
・会計監査人とは、定期的に監査・レビュー結果報告受理と意見交換会を実施
・会計監査人、内部監査部門の各実地監査に立会を実施
・会計監査人と内部監査部門と三者で各監査計画説明・意見交換の三様監査会議を実施
・その他、内部監査部門との情報共有に努めております。

・当行は、客観性・透明性の高い役員選任プロセス及び企業価値向上のインセンティブとなる役員報酬制度の実効性を高めるため、
　指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
　指名・報酬委員会では、取締役及び執行役員候補者の選任及び解任、役付取締役の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等
　について審議し、その結果を取締役会に答申します。

・指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
　　委員長(監査等委員でない取締役、社外（筆頭）) 倉都康行
　　　その他の構成員
　　監査等委員でない取締役、社内　山崎徹、吉川浩
　　監査等委員でない取締役、社外　後藤康浩、本井稚恵、Graeme　David　Knowd
　　監査等委員である取締役、社外　足立珠希

・当行では、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員として指定しております。
・当行が定める独立性基準は以下のとおりです。

＜社外役員の独立性に関する基準＞
当行における社外取締役または監査等委員である社外取締役（以下、併せて「社外役員」という。）であって、以下に掲げる項目いずれにも該当しない場合は、当行に対する独立性を有した社外役員と判断する。
１．当行または当行の関係会社（※１）の業務執行者である者（※２）およびその就任の前10年以内において業務執行者であった者
２．当行を主要な取引先（※３）とする者またはその業務執行者、または最近3年間において業務執行者であった者
３．当行の主要な取引先またはその業務執行者、または最近3年間において業務執行者であった者
４．当行から役員報酬以外に、直前事業年度を含む3年間の平均で1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている公認会計士、
　　弁護士その他のコンサルタント
５．監査法人、法律事務所、コンサルティングファームその他の専門的法人、組合等の団体が、当行を主要な取引先とする場合
　　または当行の主要な取引先である場合における、当該団体に属する者、または最近3年間において当該団体に属していた者
６．当行から直前事業年度を含む3年間の平均で1,000万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者
７．当行の法定監査を行う監査法人に属する者、または最近3事業年度において当該監査法人に属していた者
８．当行の業務執行者が現在または過去3年以内に他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者
９．下記に掲げる者の配偶者または二親等内の親族
　（１）当行または当行の関係会社の重要な業務執行者（※４）
　（２）上記2．から８．に掲げる者
　　　　ただし、２．３．６．８．においては、重要な業務執行者に限る。４．および５．においては、公認会計士や弁護士等の専門的な
　　　資格を有する者に限る。７．においては、所属する組織における重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有
　　　する者に限る。
※１関係会社とは、子会社および関連会社を指す。
※２業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、
　　　会社法上の社員、理事、その他これらに類する役職者　および使用人として業務を執行する者をいう。
※３主要な取引先とは、その取引実態に照らし相手方の事業等の意思決定に対して上記※１に定義する
　　　関係会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある者をいう。
※４重要な業務執行者とは、上記※２に定義する業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人
　　　等の業務を執行する役員または部門責任者として重要な業務を執行する者をいう。

1.業績連動報酬
　業績向上への意欲を高めることを目的に、当行取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）および執行役員に対し、
当期純利益に応じた業績連動報酬枠を設定しております。
　具体的な個人別の業績連動報酬は、社外取締役が過半数で構成される指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会決議により
設定する役位別の基準額に、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）を指標とする業績連動テーブルに連動した支給倍率を乗じて
算定するものとします。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬枠＞
親会社株主に帰属する当期純利益（連結）　　業績連動報酬支給倍率
230億円超　～　 　　　　　　　　　　 　　　　　　　　1.35
220億円超　～　230億円以下　　　　　　　　　　　1.30
210億円超　～　220億円以下　　　　　　　　　　　1.25
200億円超　～　210億円以下　　 　　　 　　　　 1.20
190億円超　～　200億円以下　　　　　　　　　　　1.15
180億円超　～　190億円以下　　　　　　　　　　　1.10
170億円超　～　180億円以下　　　　　　　　　　　1.05
160億円超　～　170億円以下　　　　　　　　　　　1.00
150億円超　～　160億円以下　　　　　　　　　　　0.95
140億円超　～　150億円以下　　　　　　　　　　　0.90
130億円超　～　140億円以下　　　　　　　　　　　0.85
120億円超　～　130億円以下　　　　　　　　　　　0.80
110億円超　～　120億円以下　　　　　　　　　　　0.75
100億円超　～　110億円以下　　　　　　　　　　　0.70
　　　　　　　　　　100億円以下　　　　　　　　　　　0.00

2. 自社株を用いた株式報酬 　　
　株価上昇のメリットと株価下落のリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な株主価値増大への経営意識を高めることを目的に、
当行取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員（以下、「取締役等」と言います。）に対する自社株を用いた
株式報酬制度を導入しております。
（１）株式報酬額 　　
　取締役等に対して、1事業年度に付与されるポイント数は30万ポイント以内（うち取締役12万ポイント以内
（うち社外取締役1万5千ポイント以内）、うち執行役員18万ポイント以内）で、取締役会が定める役員株式給付規程に基づき
定まる数のポイントを付与します。
　ただし、付与するポイントの上限は、当行が本制度のために拠出した資金を原資として取得する当行株式の取得額を元に、
年額500百万円以内（うち取締役200百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）、うち執行役員300百万円以内）とします。
（２）当行株式の給付時期
　取締役等は、役員株式給付規程に定める要件を満たした場合、退任時の所定の手続きを行うことにより、退任時までに
付与されたポイントを合計した数に相当する当行株式を１ポイントあたり当行株式１株の割合で受取ります。
　ただし、役員株式給付規程に別途定める要件を満たした場合には、ポイントの一定割合について、当行株式の給付に代えて、
当行株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を受取ります。

　当行は、2016年6月の自社株を用いた株式報酬制度導入に伴い、株式報酬型ストック・オプションにかかる報酬枠は廃止しております。
　ただし、同報酬枠廃止以前に、当行取締役、監査役および執行役員に対して付与したストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続します。
　　　
（1)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数
　　　を乗じた金額とする。
（2)　新株予約権を行使できる期間
　　　新株予約権の割当日の翌日から25年以内とする。
（3)　新株予約権の主な条件
　　　新株予約権者は当行の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から
　　　10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

事業報告、有価証券報告書において、全取締役の総額を開示したうえ、社内取締役の報酬総額も開示しております。

・当行は、役員報酬制度の透明性、公平性を高めるとともに、業績連動報酬および自社株を用いた株式報酬制度を導入し、
　役員の業績向上への意欲や中長期的な企業価値増大への意識を高めております。
・経営陣の業績向上に向けたインセンティブとなる役員報酬制度を客観性・透明性の高いプロセスで構築し、経営戦略と
　合致した役員報酬制度の策定・維持・モニタリングを行うため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
・取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、確定金額報酬、業績連動報酬および株式報酬とし、
　社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、確定金額報酬および株式報酬とします。
・取締役の報酬制度については、指名・報酬委員会において評価・審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、
　株主総会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額設定議案を取締役会で決定します。
　各取締役の報酬額の決定プロセスについては、株主総会で決められた年間報酬枠内かつ業績に連動した基準表に応じ、
　取締役会が制定する「取締役報酬規程」で定める役位基準に従って決定します。
・取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の各報酬の構成割合は、
　確定金額報酬50％、業績連動報酬30％、株式報酬20％を目安とし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の各報酬の
　構成割合は、確定金額報酬80％、株式報酬20％を目安とします。
・監査等委員である取締役の報酬は確定金額報酬とし、指名・報酬委員会において評価・審議し、監査等委員会の意見を
　踏まえたうえで、株主総会に付議する監査等委員である取締役の報酬額設定議案を取締役会で決定します。
　各監査等委員である取締役の報酬額の決定プロセスについては、株主総会で決められた年間報酬枠内で、監査等委員会が
　制定する「監査等委員報酬規程」に従って決定します。

１．取締役会は、その審議を図るため、次のとおり取締役会を運営しております。
　(1) 取締役会の議案および議案に関する資料は、取締役会の会日に十分に先立って、取締役に配付しています。
　(2) 必要に応じ、取締役会事務局を通じて取締役に対して取締役会の審議に向けた十分な情報を提供しています。
　(3) 半期毎に取締役会開催スケジュールを決定しています。
　(4) 審議項目を適切に設定することなどにより、審議時間を十分に確保しています。
２．当行は、内部監査部門と取締役会・監査等委員会との連携を確保しています。
３．取締役会事務局、秘書グループおよび監査等委員会室スタッフは、社外取締役の指示を受けて、会社の情報を適確に
　　提供できるよう、行内との連絡・調整にあたっています。

・当行特別顧問は、取締役会において選任され、その任期は１年です。
・当行役員退任後も、地域経済諸団体の公職に就任中のため、特別顧問に選任しています。
・銀行経営への助言はなく、取締役会等へも出席していません。

　当行は、コーポレート・ガバナンスにおいて、監査・監督機能の強化、意思決定の迅速化、経営の透明性の向上を目的に、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しています。
(1) 取締役会は、経営に関する重要な意思決定をするほか、取締役および執行役員の業務執行状況を監督します。
(2) 監査等委員会は、法令・定款・監査等委員会規程等に従い、取締役会とともに監督機能を担い、かつ、会計監査人および
　　内部監査部門と連携して、取締役の職務執行監査を基本に当行の内部統制が適切に機能しているかを監視・検証します。
(3) 当行は、執行役員制度を導入し、取締役会が担うべき経営に関する意思決定機能および業務執行監督機能と、執行役員
　　が担うべき業務執行機能を分離してそれぞれの役割と責任を明確にし、機動的な業務執行が可能な体制としています。
　　執行役員の任期は取締役（監査等委員である取締役を除く）と同じく１年としています。
(4) 常務以上の執行役員で構成する経営執行会議は、経営の重要事項にかかる協議機関として定期的に開催します。
(5) 当行は、客観性・透明性の高い役員選任プロセスおよび企業価値向上のインセンティブとなる　役員報酬制度の実効性を
　　高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。

＜取締役会＞
　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名（うち社外取締役４名）、および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成し、経営に関する重要な意思決定と取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っています。取締役会は、毎月定期的に開催するとともに、緊急の事案に対応するため、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

＜監査等委員会＞
　当行は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成し、取締役の職務執行状況を基本とした監査の状況につき協議、報告を行います。定例監査等委員会は月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。

＜経営執行会議＞
　経営執行会議は、常務以上の執行役員で構成し、経営の意思決定の効率化を図り経営に関する諸施策・諸課題について多面的な検討を行うために設置し、月1回以上の頻度で随時機動的に開催し、経営上の重要事項について協議を行っております。

＜内部監査＞
　当行は、業務執行部門から独立した取締役会直属の内部監査部署として、監査部を設置しています。監査部は、取締役会において承認された内部監査方針・計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して監査を実施し、監査結果、指摘事項等を取締役会及び監査等委員会に定期的に報告しています。

　当行は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と充実を目的として、2019年6月25日開催の第116回定時株主総会決議により、「監査等委員会設置会社」へ移行しました。

　監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務執行を図ります。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの当行経営に対する客観的・中立的な牽制・監視・監督機能は重要と考えており、現在、社外取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）を選任しています。
　また、「経営に関する意思決定及び業務執行監督機能」と「業務執行機能」を分離し、権限と責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。
　当行は、これらの体制により経営の監督機能が十分に発揮されていると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

【内部統制システムに関する基本方針】
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(1) 役職員が遵守すべき倫理基準及び具体的な行動指針を規定した「倫理綱領(企業行動原理及び役職員の行動規範)」を制定し、
　　　継続的なコンプライアンス研修等により全役職員に周知徹底を図ります。
　(2) 原則として、全営業店・本部各部にコンプライアンス・オフィサーを配置し、さらにコンプライアンス統括部署を設置してコンプライア
　　　ンス・リスク管理態勢の強化を図るとともに、コンプライアンス委員会はコンプライアンス・リスク管理態勢確立のための具体的方策の
　　　立案や問題点の改善について協議を行い、その内容は取締役会に付議・報告する体制とします。
　(3)　コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画であるコンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、継続的なコンプライア
　　　ンス・リスク管理態勢の強化・充実を図ります。
　(4)　 取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置するととも
　　　に、当行グループから独立した社外取締役を選任します。
　(5)　業務執行部門から独立した内部監査部署を設置し、内部監査方針及び内部監査規程にしたがい内部監査を実施します。
　(6)　内部通報制度を設け、当行グループの役職員が当行のコンプライアンス統括部署又は社外窓口（弁護士）に直接通報できる体制
　　　とします。
　(7)　マネー・ローンダリング等防止にかかる基本方針を定め、当行グループ一体となってマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の
　　　防止に向け、業務の適切性を確保すべく管理態勢を整備します。
　(8)　反社会的勢力に対する基本方針を定め、当行グループ一体となって市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固
　　　として対決し、一元的な管理体制の構築により関係遮断を徹底します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役の職務執行に係る情報については、文書保存を定める規程にしたがい、適切に保存・保管します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(1) 当行グループは、業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識します。
　　　Ａ．信用リスク
　　　Ｂ．市場リスク
　　　Ｃ．流動性リスク
　　　Ｄ．オペレーショナル・リスク
　(2)　リスク管理の基本方針を定める統合的リスク管理規程にもとづき、上記のリスク種類ごとにリスク管理主管部署を定め、さらにそれを
　　　統合的に管理するリスク統括部署を設置し、グループ会社を含めた統合的リスク管理体制の確立を図ります。
　　　また、資産・負債の総合管理や統合的リスク管理等を目的にＡＬＭ委員会を設置し、当委員会で具体的な協議を行います。
　(3)　不測の緊急事態の発生に対しては、危機管理基本規程を定め、グループ会社を含めた危機管理対応ができる体制とします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　当行は、監査・監督機能の強化、意思決定の迅速化、経営の透明性の向上を目的に、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置
　　会社」を採用しています。
　(1)　監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。また、業務執行に係る協議機関として
　　　経営執行会議を設置し、経営の重要事項について多面的な検討を行います。
　(2)　取締役会を定例及び必要に応じて随時開催するほか、経営意思決定の機動性を確保するため、法令等に照らし取締役会の決議を
　　　要しない事項、ならびに定款にもとづき重要な業務執行の決定権限の一部を経営執行会議等および執行役員に委任します。
　　　経営執行会議等および執行役員に委任する範囲については、「取締役会規程」および「職務権限規程」に明確に定め、取締役会は
　　　それらの職務の執行状況を監督します。
　(3)　組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限にもとづいて効率的な業務執行を実現します。

５．当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　当行グループ一体となって総合金融機能を発揮して地域に貢献するため、当行にグループ会社の運営統括部署を設置し、グループ
　　会社の運営規程等を定めて、グループ会社におけるコンプライアンス、当行への報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務運営
　　の適正を確保します。
　(1) グループ・コンプライアンス基本方針を定め、グループ会社のコンプライアンス・リスク管理態勢を整備するほか、コンプライアンス・
　　　プログラムを年度毎に策定し、グループ会社の継続的なコンプライアンス態勢の強化・充実を図ります。
　　　また、グループ会社に対し当行の内部監査部署による監査を実施します。
　(2) グループ会社は、事業計画、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当行へ定期的に報告するほか、法令等の違反
　　　行為等、グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当行へ報告します。
　(3) グループ会社のリスク管理方針を定めて、グループ会社の業務執行に係るリスクを網羅的・統括的に管理します。
　(4) グループ会社は、経営上の重要な案件については、当行との間に定める協議・報告に関する基準にしたがい、当行に事前協議の
　　　うえ意思決定するほか、組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限にもとづいて効率的な業務執行を実現します。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　　監査等委員会の職務を補助する専属の使用人を配置しております。

７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する
　　指示の実効性の確保に関する事項
　　専属の使用人は他部署の使用人を兼務せず、その人事異動、人事考課、懲戒処分については監査等委員会の意見を尊重します。
　　また、専属の使用人はもっぱら監査等委員会の指揮命令にしたがう旨を規程に明記しております。

８．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　(1)　当行の取締役及び使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制
　　　Ａ．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会へ報告する基準等について監査等委員である取締役と協議のうえ定める
　　　　　とともに、当行又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員である
　　　　　取締役に報告します。
　　　　　また、上記にかかわらず取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員である取締役から報告を求められたときには、
　　　　　速やかに報告を行います。
　　　Ｂ．内部通報制度の担当部署は、当行グループの役職員から通報があった場合、監査等委員会に通報事実を報告し、その
　　　　　後の調査・是正措置等の状況についても報告します。
　(2)　グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするため
　　　　の体制
　　　　　グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、当行の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を
　　　　求められたときは、速やかに報告を行います。また、当行のグループ会社の運営統括部署、内部監査部署、リスク管理部署は、
　　　　グループ会社におけるコンプライアンス、内部監査、リスク管理等の状況を当行の監査等委員会に定期的に報告します。

９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　　　監査等委員会へ報告を行った当行グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止
　　　　する旨を規程に明記し、全役職員に周知徹底します。

10．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
　　　費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　　　　　監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設けます。
　　　また、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用
　　　又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　　　取締役頭取は監査等委員である取締役と定期的に意見交換会を開催します。また、監査等委員である取締役は経営執行
　　　会議その他の重要な委員会等に出席できるものとしております。
　　　その他、内部監査、法令等遵守、リスク管理、財務など内部統制に係わる部署は、監査等委員である取締役との円滑な意思
　　　疎通等連携に努めます。

当行は、金融取引に対する公共の信頼を維持し、業務の適切性および健全性を確保するため、以下のとおり、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係遮断を徹底します。

１．組織としての対応
　　　反社会的勢力との関係遮断を「内部統制システムに関する基本方針」に位置づけるとともに、社内規程等を整備し、当行単体
　　のみならず当行グループ一体となって、反社会的勢力の排除に取り組みます。また、反社会的勢力との取引解消や不当要求へ
　　の対処にあたっては、役職員の安全を最優先に確保します。

２．一元的な管理態勢の構築
　(1)　反社会的勢力に関する情報を一元的に管理したデータベースを構築のうえ、積極的に活用するとともに、当行グループ内での
　　　情報の共有化を図ります。
　(2)　平素から、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、緊急時の協力体制を構築します。
　(3)　反社会的勢力に関する情報は、迅速かつ適切に経営陣が把握できる態勢とします。

３．審査態勢の構築
　(1)　反社会的勢力に関する情報を活用した事前審査を適切に実施するとともに、契約書、約款等へ反社会的勢力排除のための
　　　条項の導入を徹底し、銀行単体での取引のみならず他社との連携による金融サービスを含め、反社会的勢力との取引防止を図り
　　　ます。
　(2)　既存の契約等の事後検証を適切に実施し、反社会的勢力との関係遮断を徹底します。

４．反社会的勢力との取引解消に向けた取組み
　　　取引開始後、反社会的勢力であることが判明した際は、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、
　　可能な限り速やかに取引を解消するなど、反社会的勢力との関係遮断のための措置を的確に講じます。

５．反社会的勢力による不当要求への対処
　　　反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で拒否し、裏取引や資金提供は行いません。また、警察・暴力追放
　　運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と相談のうえ、民事・刑事の法的対応を見据え、強い姿勢で対処します。

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１　ディスクロージャーに対する考え方
　　当行は、財政状態・経営成績等の財務情報や、コーポレート・ガバナンス、経営戦略・経営課題および内部統制システムに係る情報等の
　非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでおります。
　　当行は、あらゆるステークホルダーに対して、迅速、正確かつ公平な情報開示を実践しております。その継続により、経営の透明性、
　公平性および公正性を高め、ステークホルダーからの信頼の獲得および維持・向上を通じて、当行の持続的な成長を目指しております。

２　適時開示に係る社内体制の状況
　　当行は、適時開示所管部を経営企画部とし、経営企画部担当執行役員の統括のもと決定事実や発生事実等の一元管理を行い、適正な
　情報開示を速やかに実施する体制としております。
　　また、コンプライアンス統括部署であるリスク統括部を設置し、開示内容の法令上の適確性を確保する体制としております。


画像ファイル（ＰＤＦファイル）
　1. コーポレート・ガバナンス体制図
　2. リスク管理体制図
　3. 適時開示に係る組織体制図
　4. スキル・マトリックス