当社は、株主・投資家の長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置付けています。また、当社及び当グループのステークホルダーは、株主・投資家のほか、顧客・取引先など多岐にわたりますが、当社では、これらのステークホルダーとの良好な関係は当社の企業価値の重要な一部を形成するものと認識しています。
当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社です。監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と透明性の高い経営の実現をめざしています。取締役については、グローバルかつ多様な視点を経営へ反映させるとともに経営監督機能の実効性を確保する観点から、適切な構成を図っています。本報告書提出日現在、2025年６月開催の株主総会で選任された12名の取締役の内、９名が独立社外取締役（当社及び上場金融商品取引所の定めた独立性の基準を充たす社外取締役）です。なお、当社では、取締役会が果たすべき役割を含め、コーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みを示したコーポレートガバナンスガイドラインを2012年５月に制定し、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.hitachi.co.jp/IR/corporate/governance/guidelines.html
また、当グループ共通の行動準則として日立グループ企業倫理・行動規範を定め、当グループ共通の価値観を醸成するとともに、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有することとしています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しています。

＜原則1-4．いわゆる政策保有株式＞
(1)上場株式の政策保有に関する方針
当社は、取引や事業上必要である場合を除き、他社の株式を取得・保有しないことを基本方針とします。既に保有している株式については、保有意義や合理性が認められない限り、売却を進めていきます。
当社では、毎年、取締役会において、保有する全銘柄を対象として保有の適否を検証することとしています。当該検証においては、保有目的、保有に伴う便益が目標とする資本効率性に係る水準に見合っているか等を銘柄毎に精査しています。検証の結果、保有意義や合理性が認められないと判断した株式については、売却を進めています。2024年度においては、上場株式７銘柄の保有株式数を減らしました（売却合計額4,040百万円）。

(2)政策保有株式の議決権行使に関する基準
当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点を踏まえて、議決権を行使します。議決権の行使にあたり、投資先企業の企業価値に重大な影響が生じる可能性のある次の議案等については、特に留意して必要な情報を収集し精査の上で賛否の判断を行います。
・取締役・監査役選任に係る議案（重大な不祥事が発生した場合や業績低迷が長期化している場合）
・組織再編に関する議案
・敵対的買収防衛策の導入に係る議案

＜原則1-7．関連当事者間の取引＞
取締役及び執行役による利益相反取引及び競業取引については、取締役会の承認を要することとしています。当該方針及び手続き等については、当社コーポレートガバナンスガイドライン第15条に次のとおり定めています。

第15条（利益相反）
取締役及び執行役は、当社の利益に反して、自身又は第三者の利益を追求してはならない。
上記の意図がない場合でも、取締役及び執行役は、取締役会の承認を得なければ、会社法が定める利益相反取引及び競業取引を行ってはならない。
前項の取締役会決議において、利害関係（個人的な利害関係のほか、当社外の職業上の利害関係）を有する取締役は、決定に加わってはならない。

＜補充原則2-4①＞
当グループは、グローバル＆デジタル時代においてイノベーションを起こし、新たな価値を創出するために、持続的成長の原動力である多様な人財の確保・育成及び組織づくりに取り組んでいます。
その実現のため、当社は、女性・外国人・中途採用者を含む、多様な視点の活用推進に向けた人財戦略を策定しています。また、人財戦略の内容に加え、目標、具体的な施策及び成果については、当社ウェブサイト及びサステナビリティレポート等で開示しています。また、多様な視点の確保に係る目標については、当グループのイノベーション、成長、長期的かつ持続可能な事業の継続に必要な目標を検討し、本報告書提出日現在、役員層(執行役及び理事)における女性比率・外国人比率について定めています。
有価証券報告書
https://www.hitachi.co.jp/IR/library/stock/index.html
当社ウェブサイト
https://www.hitachi.co.jp/sustainability/index.html
サステナビリティレポート
https://www.hitachi.co.jp/sustainability/download/index.html

＜原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社における企業年金の積立金の運用及び管理は、日立企業年金基金により行われています。同基金は、積立金の安全かつ効率的な運用を実 現するため、代議員会にて決定した運用の基本方針及び運用指針を運用受託機関に交付しており、運用受託機関から定期的に運用状況の報告を受け、必要に応じて外部専門機関の専門的知見も取り入れながら、適切な監督を行っています。また、同基金は、運用受託機関のスチュワードシップ活動について定期的なモニタリングを行っています。企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理のため、同基金は、投資先の選定や投資先に対する議決権行使の判断を運用受託機関に一任しています。
当社は、同基金が運用の専門性を高め、運用受託機関に対するモニタリングなどの機能を発揮できるよう、当社の財務・人事部門から適切な経 験・能力を有した人材を派遣・配置しています。
また、当社では、当グループにおける退職給付制度の適正な運営を図るため、年金担当の執行役を委員長、財務・人事部門の幹部を委員とする委員会を設置し、制度運営上の重要事項や年金財政の状況などを定期的に確認しています。さらに、当グループ内に投資助言・代理業及び投資運用業を行う子会社を設け、専門的な知識・能力を有した同社の人材を活用し、グループ全体で年金資産運用の効率化を図っています。

＜原則3-1．情報開示の充実＞
(1)経営理念、経営戦略及び経営計画
当グループが創業以来受け継いできた企業理念と創業の精神に加え、これからの当グループのあるべき姿を示した日立グループ・ビジョンを日立グループ・アイデンティティとして体系化し、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.hitachi.co.jp/about/corporate/identity/
当社では、2025年４月に新経営計画「Inspire 2027」を策定し、ウェブサイトで開示しています。
https://www.hitachi.co.jp/IR/library/strategy/index.html

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「1．基本的な考え方」の冒頭及び当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.hitachi.co.jp/IR/corporate/governance/

(3)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社では、会社法の規定に従い、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針及びそれに基づく個人別の報酬の内容（報酬の額等）を決定します。報酬等の額の決定に関する方針については、後記「取締役・執行役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(4)執行役の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続及び個々の選解任・指名についての説明
■執行役選解任の方針・手続
当社では、会社法の規定に従い、取締役会が、当社経営の最適な業務執行体制を構築すべく、最高経営責任者を含めた執行役の選解任を決定します。最高経営責任者の選解任については、指名委員会で事前に審議し、同委員会の提案も踏まえた上で取締役会が決定することとしています。
その他の執行役の人事についても、取締役会の決定に先立ち、指名委員会に報告することとしています。
当社の執行役の任期は１年（選任後１年以内に終了する事業年度の末日まで）であるため、毎年、執行役の体制については、指名委員会での報告・審議、取締役会による決定というプロセスを踏んでいます。
最高経営責任者の後継者計画、選解任の方針等については、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.hitachi.co.jp/IR/corporate/governance/system/index.html

■取締役候補者指名の方針・手続
当社では、会社法の規定に従い、指名委員会が、取締役候補者を決定します。取締役候補者の決定にあたって考慮すべき取締役会の規模、取締役の構成・適性、社外取締役の独立性については、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.hitachi.co.jp/IR/corporate/governance/initiatives/

個々の経営陣幹部の選任・取締役候補者の指名については、選任・指名の理由や経歴等を、株主総会招集通知や有価証券報告書で開示しています。なお、新たに最高経営責任者や社長を選任した際は、対外的な説明の充実に努めています。
株主総会招集通知
https://www.hitachi.co.jp/smeet/
有価証券報告書
https://www.hitachi.co.jp/IR/library/stock/

＜補充原則3-1③＞
(1)自社のサステナビリティへの取組み
当社では、サステナビリティを事業戦略の中核に据えたサステナブル経営を実践しており、社会イノベーション事業を通じて、グローバルな社会・環境課題の解決に貢献し、サステナブルな社会の実現をめざしています。
このようなサステナビリティについての目標や取組みの具体的な内容は、有価証券報告書、当社ウェブサイト及びサステナビリティレポート等で開示しています。
有価証券報告書
https://www.hitachi.co.jp/IR/library/stock/
当社ウェブサイト
https://www.hitachi.co.jp/sustainability/
サステナビリティレポート
https://www.hitachi.co.jp/sustainability/download/index.html

(2)人的資本への投資
人的資本への投資を含む当社の人財戦略については、従業員一人当たりの給与支給額や年間教育投資額等の基本的なデータに加え、戦略の全体像や考え方、具体的な施策を有価証券報告書及びサステナビリティレポート等で開示しています。
有価証券報告書
https://www.hitachi.co.jp/IR/library/stock/
サステナビリティレポート
https://www.hitachi.co.jp/sustainability/download/index.html

(3)知的財産への投資
当グループは、事業戦略の一環として知的財産活動を重視しています。新経営計画「Inspire2027」においては、デジタル・Lumada関連での事業間・地域間のシナジー強化により、イノベーションやソリューションの創出が加速します。その創出から生まれる知的財産を、事業成長と価値創造の源泉として適切に活かしていくために、組織横断的かつグローバルに知的財産活動を強化しています。知的財産活動の具体例として、2024年における特許出願公開件数は日本国内でのべ約2,600件、日本国外でのべ約7,500件でした。知的財産活動の詳細については、研究開発・知財戦略説明会資料を当社ウェブサイト等で開示しています。
研究開発・知財戦略説明会
https://www.hitachi.co.jp/IR/library/presentation/webcast/221205.html
なお、当グループの2024年度における研究開発費は、売上収益の2.7％にあたる2,594億円です。

(4)気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
気候変動に係るリスクと機会への対応について、当社は、2018年６月、金融安定理事会（FSB）「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同を表明し、TCFDの提言に沿って気候変動関連の財務関連の重要情報をサステナビリティレポートにおいて開示しています。
サステナビリティレポート
https://www.hitachi.co.jp/sustainability/download/index.html

＜補充原則4-1①＞
当社は指名委員会等設置会社であり、監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と経営監督機能の実効性の確保に努めています。
取締役会は、当グループの経営の基本方針を決定するとともに、執行役及び取締役の職務執行を監督する役割を担い、法令、定款で定められた事項を除く業務執行の決定は、原則として全て執行役へ委任します。取締役会で決定する経営の基本方針には、経営計画や年度予算等を含み、取締役会では、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てるものとしています。

＜原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
＜補充原則4-11①＞
当社取締役の選任に関する方針・手続き、取締役が備えるべき経験・知見・能力及びそれらを踏まえた取締役会の構成を、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.hitachi.co.jp/IR/corporate/governance/initiatives/

＜補充原則4-11②＞
取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知で開示しています。
https://www.hitachi.co.jp/smeet/
なお、取締役には、当社の事業等を理解し、取締役会に出席し、また、その準備を行うために必要な時間を確保することが求められることから、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社の他に4社を超えないことが望ましい旨、当社コーポレートガバナンスガイドライン第6条に次のとおり定めています。

第6条（他社役員の兼職）
取締役は、当社の事業等を理解し、取締役会に出席し、また、その準備を行うために必要な時間を確保することが求められることから、当社の他に4社を超える上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）を兼職しないことが望ましい。
取締役が他社から役員就任の要請を受けたときは、その旨を第8条に定める取締役に通知する。

＜補充原則4-11③＞
当社は、取締役会の機能の維持・向上に継続的に取り組むために、毎年、取締役会全体の実効性を評価することとしています。具体的な評価プロセス及び評価結果・今後の取組みは、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.hitachi.co.jp/IR/corporate/governance/initiatives/

＜補充原則4-14②＞
取締役のトレーニングの方針については、就任時のオリエンテーションの他、適宜実施する旨、当社コーポレートガバナンスガイドライン第11条に次のとおり定めています。

第11条（取締役の知識習得）
当社は、取締役に対して、就任時のオリエンテーションの他、当社取締役の職務遂行に必要な当社グループの事業その他の知識の習得のための機会を必要に応じて提供する。

＜原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主・投資家との建設的な対話を促進する施策の実施や体制の整備に取り組んでいます。また、株主・投資家に対して、当社の経営方針や財務状況等を十分に理解いただき、企業価値を適正に評価していただけるよう、公正で透明性の高い情報開示に努めています。
株主・投資家との対話全般については、広報・IR部門、法務部門、経営企画部門、財務部門等が連携を取りながら情報発信や対話を適切に行う体制を整えており、株主・投資家の意見等を取締役、執行役にフィードバックし、当社の持続的成長に向けた経営改革を進めるために活用しています。
また、経営トップやCFO等の経営陣幹部が、機関投資家との面談、四半期毎の決算説明会、経営方針に関する説明会に参加するなど、情報発信や対話に積極的に関与するよう努めています。加えて、主要事業の責任者より事業戦略等について直接株主・投資家に説明する機会として、「Hitachi Investor Day (Hitachi IR Day)」を2010年度から開催しています。これらの説明会における説明の資料や映像等の詳細は当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.hitachi.co.jp/IR/library/irday/index.html
なお、株主・投資家との対話にあたっては、公平な情報開示の確保に努め、インサイダー情報を伝達することのないよう十分に留意しています。

当社は、2025年４月に策定した新たな経営計画「Inspire 2027」において、2027年度の業績目標として、売上収益年成長率（2024年度～2027年度 CAGR）７～９％、Adjusted EBITA 率13～15％、キャッシュフローコンバージョン（※）90％超、投下資本利益率（ROIC）12～13％を掲げており、キャッシュ・フロー創出力の強化、機動的かつバランスのとれた成長投資と株主還元の実行に取り組んでいます。
※コア・フリー・キャッシュ・フローを当期利益の額で除して算出した指標

(1)キャッシュ創出力のさらなる強化とROIC経営の深化
成長と収益性のエンジンであるLumada事業の拡大により売上を拡大し利益率を向上させるとともに、キャッシュ効率を上げ利益からキャッシュへのコンバージョンを向上させることにより、キャッシュ・フロー創出力を強化し、コア・フリー・キャッシュ・フローを継続的に拡大していきます。また、リターンを重視し、戦略適合性に加えてROICスプレッドやAdj. EBITA等を考慮した成長投資と株主還元を機動的かつバランスよく実行していきます。
また、当社では経営管理指標としてＲＯＩＣを導入しており、投下資本の調達コストであるWACCを上回るリターンを持続的に創出することをめざして、資本効率の向上を重視する経営を加速しています。具体的には、Lumada事業の拡大による成長性・収益性の強化や、生成AIを活用した生産性の向上によりリターンを拡大することに加え、資産効率の観点での資産売却や自己資本の最適化により投下資本を適正化することにより、ROICの向上をめざし、ROIC経営のさらなる深化を図ります。

(2)株主還元の強化
当社は、中長期的な企業価値の向上と配当及び自己株式の取得の実施を通じて、株主へ利益を還元していくことを重要な経営課題であると位置付けています。配当については、投資等のために必要な資金を確保しながら、安定的に実施していく方針としており、業績動向、財政状態、配当性向等を総合的に勘案し決定していきます。自己株式の取得についても、資金需要や経営環境等に応じて、機動的に実施していきます。内部留保については、中長期的な経営戦略に基づき、グローバル企業として事業の競争力を確保し成長を図るため、M&A、研究開発、設備投資等に活用していきます。
以上の方針に基づき、2023年度に引き続き、2024年度も増配し、また、2025年４月28日開催の当社取締役会において、3,000億円を上限とする自己株式の取得を実施することを決議しました。

このような当社における資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の詳細については、当社中期経営計画、有価証券報告書及び統合報告書等で開示しています。
経営計画
https://www.hitachi.co.jp/IR/library/strategy/index.html
有価証券報告書
https://www.hitachi.co.jp/IR/library/stock/
統合報告書
https://www.hitachi.co.jp/IR/library/integrated/index.html

【株主との対話の実施状況等】
株主・投資家との対話の状況等については、上記＜原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針＞、本報告書「Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「2.　IRに関する活動状況」、統合報告書及び当社ウェブサイト等をご参照ください。
統合報告書
https://www.hitachi.co.jp/IR/library/integrated/index.html
当社ウェブサイト
https://www.hitachi.co.jp/IR/corporate/governance/dialogue/index.html

「大株主の状況」は、2025年３月31日現在の状況を記載しています。

株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されていますが、2025年３月31日現在における実質保有状況が確認できないため、「大株主の状況」の表には含めていません。報告書の主な内容は次のとおりです。なお、当社は、2024年７月１日付で株式分割を行っており、報告義務発生日が当該株式分割の効力発生日より前の報告書は、当該株式分割前の保有株券等の数が記載されています。

・保有者：ブラックロック・ジャパン株式会社 他９名
・報告義務発生日：2023年９月15日
・保有株券等の数：68,635,088株
・保有割合：7.32％

・保有者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他１名
・報告義務発生日：2022年３月15日
・保有株券等の数：58,850,673株
・保有割合：6.08％

―――

現在、当社は、上場関連会社として日立建機㈱を有しています。これは、最適な資本構成で協業することが互いの成長につながると考え、資本関係を維持しているものです。資本構成は、その時々の状況に応じて、最適な形態となるよう継続的に見直しを行っていきます。
当社は、日立建機㈱との間で当社の保有する商標等の使用許諾に関する契約を締結していますが、同社の意思決定への当社の関与を定めるものではありません。また、現在、当社から取締役を１名派遣していますが、同社の取締役会の過半数を占めるものではなく、同社においては、㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている社外取締役が５名就任していること等から、当社と同社の少数株主との間の利益相反リスクへの懸念が小さいと判断し、独立性の確保のための特段の対応は不要と考えています。
なお、現在、当社は、上場子会社を有していません。

取締役会は、必要に応じて、監査委員会の職務を補助する取締役として、執行役を兼務しない取締役を置きます。また、各種委員会及び取締役会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を設け、執行役の指揮命令に服さない従業員を置きます。なお、取締役会室に所属する従業員の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会は、取締役会室の人事異動につき事前に報告を受けるものとします。

監査委員会は、取締役及び執行役の会社運営が適切な内部統制システムのもとで適正に行われているかについての監査を実施しています。
監査委員会は、監査方針及び計画を定め、取締役及び執行役から、定期的に、その職務の執行に関する事項の報告を受け又は聴取します。また、調査担当の監査委員が、業務の処理や財産の管理等が適正に行われているかについて、当社のビジネスユニット等を調査し、また、子会社から報告を受け、その結果について監査委員会で報告します。以上に加えて、予算会議や経営会議、情報開示委員会等社内の重要な会議に出席し、内部監査部門の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査の担当部署に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行っています。
監査委員会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行います。また、会計監査人の品質管理体制についても報告及び説明を受けています。

当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人です。2024年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、EY新日本有限責任監査法人に所属する藤間康司氏、表晃靖氏及び吉田伸也氏の３名です。なお、その指示により、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士34名及びその他の職員等78名が、会計監査業務の執行を補助しています。
2024年度における、当社及び連結子会社からEY新日本有限責任監査法人に対する報酬の額は、監査証明業務に基づく報酬1,035百万円、非監査業務に基づく報酬43百万円です。また、当社及び連結子会社から、EY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst ＆ You ng及びそのグループ に対する報酬の額（上記の当社及び連結子会社からEY新日本有限責任監査法人に対する報酬の額を除きます。）は、監査証明業務に基づく報酬5,788百万円、非監査業務に基づく報酬974百万円です。会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとしています。
会計監査人の監査活動の適正性及び妥当性について、監査委員会は、あらかじめ定めた評価基準に従い、監査委員会及び経営幹部等との情報伝達及び意思疎通の有効性、監査体制・監査実施要領の内容及び運用状況並びに監査報酬の観点から評価を実施しています。評価の実施にあたり、監査委員会は、経理部及び監査室から、会計監査人の独立性、監査体制、監査実施状況及び品質等に関する情報を収集し、会計監査人から、独立性等法令遵守状況、監査等業務の受任及び継続におけるリスク評価の方法、監査業務体制・審査体制及び品質管理体制、会計監査人の当社に対するリスク評価に基づく詳細な監査計画、各四半期レビュー及び年度監査終了段階での監査結果、並びに業務改善や監査活動の効率性の向上に向けた計画の内容及びその進捗について報告を受けています。これらの報告に基づき、監査委員会は、会計監査人は透明性の高い監査を行っており、会計監査人の監査活動は適正かつ妥当であると評価しています。

当社の内部監査は、監査室が主たる担当部署として、当社のビジネスユニット、グループ会社及び本社コーポレート部門を対象として実施しています。
監査室は、営業、人事、労務、コンプライアンス、調達取引、開発・生産・品質管理、環境防災、輸出管理、情報システム、財務等業務全般の処理や財産の管理が適正に行われているかについて、当社が定めた監査基準に従って調査及び評価を実施し、その結果に対し必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行います。内部監査に関する計画について監査委員会に対して事前に報告するとともに、監査の結果を執行役社長及び監査委員会に対して報告します。なお、内部監査に関する計画及び監査の結果について、取締役に対しては直接報告を行っていませんが、内部監査部門から監査委員会に対し、これらの内容が報告された旨及び監査委員会における議論の内容について、定期的に監査委員から取締役会に報告されています。また、監査室内の内部統制部門は、当グループの財務報告に係る内部統制について、当社が定めた基準に従って整備及び運用を推進するとともに、有効性評価結果を取り纏め、執行役社長及び監査委員会に対して報告します。

当社の指名委員会は、社外取締役の選任に関し、次に記載する独立性の判断基準に加え、人格、識見に優れた者であること及び会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者又は政策決定レベルでの経験を有する者であることを考慮することとしています。
社外取締役の独立性に関しては、次の事項に該当しない場合、独立性があると判断します。
・当該社外取締役の2親等以内の近親者が、現在又は過去3年において、当社又は子会社の取締役又は執行役として在職していた場合
・当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の2％を超える場合
・当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社取締役としての報酬を除く）を受けている場合
・当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の2％を超える場合

各社外取締役と当社との間に、上記事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、また、その他特別の利害関係もありません。
当社は、各社外取締役について、当社からの独立性は確保されていると考えており、上場している国内の各金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届け出ています。　

取締役・執行役の報酬については、「取締役・執行役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

2018年度まで、行使価格を１株当たり１円とした株価条件付きの株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を当社執行役及び理事に付与（新株予約権の目的となる株式の数は、１個当たり100株）していました。2016年度における新株予約権の発行数は、執行役に対して17,205個、理事に対して7,014個です。2017年度における新株予約権の発行数は、執行役に対して17,430個、理事に対して5,476個です。2018年度における新株予約権の発行数は、執行役に対して13,351個、理事に対して4,048個です。なお、2019年度より、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式等を付与することとしています。個人別付与水準に関する考え方等については、「取締役・執行役報酬関係報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

有価証券報告書において、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、一部執行役の報酬の個別開示を行っています。

<方針の決定の方法>
当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定めています。

<基本方針>
・取締役及び執行役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じたものとします。
・取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとします。
・執行役の報酬は、以下の要素を考慮して反映するものとします。
　　- 経営計画との連動
　　　　　短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬において、経営計画で掲げる重要指標を評価指標（KPI）として採用し、その達成に向けた意欲を喚起します。
　　- 成長マインドの醸成に資する報酬体系と業績評価体系の確立
　　　　　「成長」「収益性向上」「キャッシュ創出」について短期的な成果と中長期的な成果の最適バランスを追求し、短期の成果と中長期的な企業価値の向上の両立をめざします。
　　　　　ストレッチした目標を設定するとともに、それに見合う報酬水準を設定し、達成した成果に大きく報いる報酬体系を確立します。
　 - サステナブル経営を促進する指標設定
　　　　　サステナビリティ戦略に基づく具体的指標・目標を設定し、その実行を促します。
　　- 中長期的な企業価値向上に報いる株式報酬の拡大
　　　　　中長期的な企業価値と報酬の連動性を高めるべく、株式報酬を拡大します。
・グローバル視点を意識した競争力のある報酬水準
　　地域・出身にとらわれず、グローバル経営をリードする優秀な経営人財を確保するため、グローバル市場で競争力のある報酬水準を確保します。
・客観性・透明性を確保した報酬ベンチマーキング
　　日本市場ベンチマークに加え、米国・欧州市場ベンチマークを参照し、多面的な検証と水準設定につなげます。
・充実した情報開示や投資家との対話を通じた透明性・客観性の担保
　　グローバルを意識した報酬制度に関する十分な開示と投資家との継続的な対話を通じ、投資家による理解と賛同を得られるように努めるとともに、対話を通じて得られた気付きをもとに制度の継続的な改善に取り組みます。

<報酬体系>
(ⅰ)　取締役
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び株式報酬から成ります。基本報酬及び株式報酬の基準額の比率は、３：１を基本型とします。各報酬の決定方法は、次のとおりです。

（基本報酬）
基準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役職、出席会議等を反映した加算を行って決定します。

（株式報酬）
中長期的な企業価値向上を意識した経営の監督・助言を行うインセンティブとするため、譲渡制限付株式報酬ユニットを付与します。付与から３年経過後に、付与されたユニット相当分の普通株式または現金を交付します。

在任期間中の不正行為への関与等が判明した場合は、報酬の返還が求められることとしております。執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。

(ⅱ)　執行役
執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び変動報酬である短期インセンティブ報酬・中長期インセンティブ報酬から成ります。執行役社長兼CEOの場合、基本報酬、短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬の基準額の比率は、グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上と株主価値との連動を重視するため、欧米企業を含めた主要グローバル企業の経営者報酬の構成比を参考に、１.0：1.5：3.0を基本型とします。また、役位が上位の執行役ほど、総報酬に占める変動報酬の割合が高くなるように設定します。
各報酬の決定方法は、次のとおりです。

（基本報酬）
・役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。

（短期インセンティブ報酬）
・役位に応じて基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じて、基準額の0～200％の範囲内で支給額を決定します。具体的な評価項目と評価割合は次のとおりです。

【社長（CEO）】
業績評価連動部分（全社業績）　　　70%
個人目標評価連動部分　　　　　　　 10%
サステナビリティ評価連動部分　　 　20%

【事業担当執行役】
業績評価連動部分（全社業績）　　　30%
業績評価連動部分（部門業績）　　　30%
個人目標評価連動部分　　　　　　 　20%
サステナビリティ評価連動部分　 　　20%

【コーポレート担当執行役】
業績評価連動部分（全社業績）　　　40%
個人目標評価連動部分　　　　　　 　 40%
サステナビリティ評価連動部分　　 　20%

・業績評価連動部分の報酬額は、全社業績評価及び部門業績評価の結果に基づいて変動します。
　　- 全社業績は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対して公表した連動業績予想数値の達成度合いを測るため、売上収益や経営指標及びキャッシュ・フローを用いて評価します。
　　- 部門業績は、部門毎に経営計画や年度予算の業績目標の達成度合いを測るため、売上収益や経営指標及びキャッシュ・フローを用いて評価します。
・個人目標評価連動部分の報酬額は、担当業務を踏まえて設定した各執行役の個人目標の達成度合の評価に基づいて変動します。
・サステナビリティ評価連動部分の報酬額は、サステナビリティに関する定量的な目標の達成度合いの評価に基づいて変動します。

（中長期インセンティブ報酬）
・在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとするため、役位に応じて基準額（中長期インセンティブ報酬基準額（LTI基準額））を定め、在任条件を付した譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬を付与します。それぞれの条件とＬＴＩ基準額に対する付与割合及び譲渡制限付株式の付与時期は次のとおりです。

【譲渡制限付株式報酬】
条件　　　　　　　　　　　　　　　　 在任条件
ＬＴＩ基準額に対する割合　　 30%
譲渡制限付株式の付与時期　 毎事業年度

【業績連動型譲渡制限付株式報酬】
①株価条件付株式報酬
ＬＴＩ基準額に対する割合　　　　 70%
譲渡制限付株式の付与時期　　基準事業年度を初年度とする3事業年度終了後

②経営計画目標（ROIC）達成条件付株式報酬
ＬＴＩ基準額に対する割合　　　　 10%
譲渡制限付株式の付与時期　　経営計画期間の最終事業年度終了後

③経営計画目標（サステナビリティ目標）達成条件付株式報酬
ＬＴＩ基準額に対する割合　　　　 10%
譲渡制限付株式の付与時期　　経営計画期間の最終事業年度終了後

・譲渡制限付株式報酬は、LTI基準額の30％相当分の譲渡制限付株式が付与され、譲渡制限付株式が付与された事業年度の期首から3事業年度における各執行役の在任期間に応じて、退任時に譲渡制限が解除されます。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬は、一定の評価期間におけるKPIの達成度に応じて、評価期間経過後に譲渡制限付株式が付与され、退任時に譲渡制限が解除されます。業績連動型譲渡制限付株式報酬は、株価条件を付した報酬と経営計画目標達成条件を付した報酬から成ります。
　　-株価条件付株式報酬は、LTI基準額の70%相当分の業績連動型株式報酬ユニットが付与され、本ユニットが付与された日の属する事業年度の期首から3事業年度における当社株式のTotal Shareholder Return（TSR：株主総利回り）とTOPIX成長率を比較した結果（対TOPIX成長率）及び報酬委員会が定めるグローバル競合比較対象企業群の株価成長率における当社TSR成長率の％ileランク（対グローバル競合）に応じて、付与された本ユニットの0～200％相当分の譲渡制限付株式が付与されます。評価期間終了前に退任する場合は、評価期間のうち在任期間の占める割合を乗じて得た株式数に減算して事後評価します。
　　-経営計画目標達成条件付株式報酬は、LTI基準額の20％相当分の業績連動型株式報酬ユニットが付与され、本ユニットが付与された日の属する事業年度を対象に含む経営計画の最終事業年度までの期間におけるROIC及びサステナビリティ指標の目標達成時に、付与された本ユニット相当分の譲渡制限付株式が付与されます。
・居住国の法規制等によって譲渡制限付株式を付与することが妥当でない場合、株価連動型の現金報酬で代替します。
・2019年４月から開始する事業年度より、それまでの株式報酬型ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式を付与することとしており、2023年４月１日から開始する事業年度より、上記の中長期インセンティブ報酬を付与しています。
在任期間中の不正行為への関与等が判明した場合には、報酬の返還を求めることとしています。
なお、外国人など外部から採用する人財の報酬については、上記の方針を参考にしながら、ベンチマークとする人財市場の報酬水準等も考慮し、個別に定めることがあります。外国人役員に対しては、中長期インセンティブ報酬として、譲渡制限付株式報酬ユニットを付与することとしています。本ユニットが付与された日の属する事業年度の期首から１事業年度経過毎に、３年間にわたり、付与された本ユニットの数の3分の1ずつを普通株式及び現金として支給します。

「監査体制 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無」に記載した専従の使用人が、社外取締役の職務を補助します。
社外取締役に対する報酬の方針については、「取締役・執行役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

取締役会の決議により相談役を置くことができる旨の定款の定めはありますが、現在、該当者はいません。

＜取締役会＞
取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上のため、当グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督します。経営の基本方針には、経営計画や年度予算等を含み、取締役会においては、法令、定款又は取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てます。本報告書提出日現在において、取締役会を構成する12名の取締役のうち、独立社外取締役は９名、執行役を兼務する取締役は２名です。取締役会には、独立社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の３つの法定の委員会を設置しています。
2024年度における取締役会の開催日数は９日であり、各取締役の出席状況は、次のとおりです（在任期間中の開催日数に基づきます）。

井原勝美：9日／9日（100％）
ラヴィ・ヴェンカテイサン：9日／9日（100％）
シンシア・キャロル：2日／2日（100％）
菅原郁郎：9日／9日（100％）
イザベル・デシャン：7日／7日（100％）
ジョー・ハーラン：9日／9日（100％）
ルイーズ・ペントランド：8日／9日（89％）
山本高稔：9日／9日（100％）
吉原寛章：9日／9日（100％）
ヘルムート・ルートヴィッヒ：9日／9日（100％）
小島啓二：9日／9日（100％）
西山光秋：9日／9日（100％）
東原敏昭：8日／9日（89％）

2024年度においては、2024中期経営計画の進捗報告に加えて、新経営計画「Inspire 2027」策定にあたり、その検討状況を複数回にわたって取締役会に報告することで、当グループが将来めざすべき姿や、これを実現するための事業戦略について多くの議論を交わしました。また、生成AIに関するリスク管理や昨今の世界情勢を踏まえた地政学リスク等への対応についても広く議論・審議しました。これらの経営の基本方針に係る戦略的な議論やリスクに関する議論に加えて、執行役社長の諮問機関である経営会議で議論した重要事項を取締役会に報告し議論することで、経営の監督側と執行側との認識の共有を行っています。これらの議題においては、より活発な議論を行うため、議題の説明以上に意見交換に時間を割くこととしています。
また、取締役会の実効性向上を図るため、取締役に対して、専用の情報共有ツールを活用し、取締役会及び各委員会の資料に加え、事業運営上重要な情報を執行部門から適宜共有しています。さらに、必要に応じて個別のミーティングを設けるなど、タイムリーかつ的確な情報提供に努めています。加えて、社外取締役に対しては、事業内容の説明やグループ内拠点の訪問、執行部門からの直接の情報提供等を通じ、事業理解と情報共有の機会を充実させています。当事業年度においては、Hitachi Social Innovation Forum、Hitachi Digital Summit、事業化発表会、研究所で開催される研究発表会への出席等を通じて、社外取締役による事業への理解を深めるとともに、経営幹部や現場の従業員との対話の機会を設けました。

＜指名委員会＞
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、独立社外取締役３名を含む４名の取締役で構成されています。「Ⅰ.1.コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の「執行役の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続及び個々の選解任・指名についての説明」に記載のとおり、取締役候補者を決定し、最高経営責任者を含む執行役の選解任について事前審議を行います。
2024年度における開催日数は９日であり、各委員の出席状況は、次のとおりです（在任期間中の開催日数に基づきます）。

井原勝美：９日／９日（100％）
シンシア・キャロル：２日／２日（100％）
吉原寛章：９日／９日（100％）
東原敏昭：９日／９日（100％）

2024年度においては、定時株主総会に提出する取締役選任議案の内容に加えて、取締役会に提出する最高経営責任者選任案を決定したほか、将来の最高経営責任者候補の議論を行うとともに、2025年度の執行役体制について事前報告を受け、確認しました。また、経営リーダー候補の育成に向け、指名委員での議論やリーダー候補との個別面談などを実施しました。

＜監査委員会＞
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、独立社外取締役４名及び常勤監査委員１名を含む５名の取締役で構成されています。なお、監査委員長かつ常勤監査委員の西山光秋は、長年にわたり、当社の経理・財務部門の長及び同部門を管掌する執行役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
2024年度における開催日数は13日であり、各委員の出席状況は、次のとおりです（在任期間中の開催日数に基づきます）。

井原勝美：13日／13日（100％）
菅原郁郎：13日／13日（100％）
吉原寛章：13日／13日（100％）
ヘルムート・ルートヴィッヒ：13日／13日（100％）
西山光秋：13日／13日（100％）

2024年度において、監査委員会は、三様監査の強化、リスク管理及び業務執行の妥当性の観点に基づいた内部統制システムの構築・運用状況の監査等を重点的な検討事項として活動しました。三様監査強化の具体的な取組として、監査委員会は、内部監査部門による監査計画や監査結果の報告を受け、必要に応じて、重点監査項目等について指示を行いました。また、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行いました。加えて、会計監査人の品質管理体制についても報告及び説明を受けるとともに、会計監査人の報酬について事前承認をしました。このほか、各部門のリスク・課題・機会等について執行部門から定期的に報告を受領し、グループ内拠点を訪問して調査活動を行いました。また、常勤監査委員は、経営会議等の社内の重要な会議への出席等を通じた適時的確な情報の把握等を行い、他の委員との情報共有を推進しました。

＜報酬委員会＞
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針及びそれに基づく個人別の報酬の内容（報酬の額等）を決定する権限等を有する機関であり、独立社外取締役４名を含む取締役５名で構成されています。
2024年度における開催日数は８日であり、各委員の出席状況は、次のとおりです（在任期間中の開催日数に基づきます）。

井原勝美：８日／８日（100％）
ジョー・ハーラン：８日／８日（100％）
山本高稔：８日／８日（100％）
小島啓二：８日／８日（100％）

2024年度においては、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針に基づき、固定報酬の額の査定や執行役の短期インセンティブ報酬について業績評価及び個人目標評価のプロセスと内容を確認・審議するなど、取締役及び執行役の個人別の報酬の額を決定しました。
また、グローバル企業としての競争力強化と企業価値の一層の向上を意識し、執行役の報酬制度について検討及び議論を重ね、2025年度よりCEO報酬水準の見直しを実施することとしました。これにより、グローバル市場において十分な競争力を確保することをめざしています。さらに、社会への価値提供に継続してコミットするとともに、新経営計画の達成を強力に推進する観点から、新経営計画に連動した役員報酬制度の導入を決定しました。なお、報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家からの意見等を踏まえるとともに、グローバルな知見と経験を有する第三者機関から、必要な情報や助言等を得ています。

なお、当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）との間で会社法第427条第1項の責任限定契約を締結しています。その概要は、取締役の責任の限度を会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額とするものです。

執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行します。本報告書提出日現在において、執行役は33名です。

＜経営会議＞
経営会議は、当社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するための最高経営責任者(CEO)又は執行役社長の諮問機関であり、本報告書提出日現在において、執行役社長（德永俊昭）、執行役副社長２名（阿部淳、ブリス・コッホ、）、執行役専務６名（加藤知巳、アンドレアス・シーレンベック、谷口潤、ロレーナ・デッラジョヴァンナ、長谷川雅彦、ジュゼッペ・マリノ）及び執行役常務２名（小豆島秀典、松村祐土）の計11名を常時出席者とし、その他必要に応じて執行役社長が指定する者で構成されています。
経営会議においては、当グループの成長に必要な各事業・地域の経営戦略、グループ・グローバルな各種リスクを一元的かつ横断的に把握し、成長戦略と連携して経営基盤を強化するためのリスクマネジメント戦略、当グループの成長の観点から、組織・文化の醸成及び人財の確保・育成のために必要な人財戦略、その他サステナビリティ戦略を含むグループ・グローバルな各種戦略に係る重要な事項について議論・決定を行っています。

当社は、指名委員会等設置会社であり、監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営することのできる執行体制の確立と、透明性の高い経営の実現をめざしており、また、社外取締役が有する経験及び識見をもとに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することによって、当社取締役会の機能強化を図っています。

当社における内部統制及びリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりです。なお、これらについては、取締役会において、会社法に基
づく内部統制システムに関する基本方針として決議しています。

（1）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、次の事項を実施します。
（a）取締役会は、必要に応じて、監査委員会の職務を補助する取締役として、執行役を兼務しない取締役を置きます。また、各種委員会及び取締役会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を置きます。
（b）取締役会室に所属する従業員の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保するため、取締役会室に所属する従業員は、執行役の指揮命令には服さない取締役会室専属の者とし、監査委員会は、取締役会室の人事異動につき事前に報告を受けるものとします。
（c）執行役及び従業員は、当社及び子会社に関する重要事項、内部監査の結果及び内部通報制度の通報状況を遅滞なく監査委員に報告します。当グループ共通の内部通報制度の通報者について、その通報を理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、事務局はその運用を徹底します。
（d）監査委員の職務の執行に関する費用の支払等の事務は取締役会室が担当し、その職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理します。
（e）監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成します。

（2）当社及び当グループの業務の適正を確保するため、次の事項を実施します。
（a）企業の社会的責任の重視等の基本方針を各子会社と共有します。
（b）業務の適正を確保するための当社における体制を基本として、子会社に対して、各社の規模等に応じた体制の整備を行わせます。また、子会社における体制整備の状況を確認するため、子会社への取締役及び監査役の派遣並びに定期的な監査を行います。
（c）当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役への通報制度を設置します。
（d）当社の執行役の職務の執行に係る情報については、社内規則に則り、作成保存します。
（e）各種のリスクに対し、それぞれの対応部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとります。また、業務執行状況の報告等を通じて新たなリスクの発生可能性の把握に努め、対応が必要な場合、速やかに対応責任者となる執行役を定めます。
（f）次に記載する経営管理システムを用いて、当社の執行役並びに子会社の取締役及び執行役の職務執行の効率性を確保します。
・ 当社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するため、経営会議を組織し、審議します。
・ 経営方針に基づき、計画的かつ効率的に事業を運営するため、中期経営計画及び年度予算を策定し、これらに基づいた業績管理を行います。
・ 業務運営状況を把握し、改善を図るため、当社及び子会社に対する内部監査を実施します。
・ 会計監査人の監査計画については監査委員会が事前に報告を受け、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとします。
・ 財務報告の信頼性を確保するため、当社及び子会社で、財務報告へ反映されるべき事項につき文書化された業務プロセスを実行し、社内外の監査担当者が検証します。
・ 当グループ内で共通する業務について、グループとして適正かつ効率的に行う体制を構築します。
（g）次に記載する経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持します。
・ 内部監査を実施し、また、法令遵守活動を行う各種の委員会を設置します。さらに、当グループ共通の内部通報制度を設置するとともに、法令遵守教育を実施します。
・内部統制システム全般の周知及び実効性の確保を図るため、法令遵守を基本とする各種方針及び規則を定めます。
（h）当社経営会議や中期経営計画・予算制度を通じて、子会社が業務上の重要事項及び施策等の状況を当社へ報告する体制を構築します。
（i）当グループ内の取引は市価を基準として公正に行うことを方針とします。

当社は、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の一部として、反社会的取引の防止を含めた当グループの事業活動に関連する法令の遵守を基本とする各種方針及び規則を定めることとしています。当該方針に基づき策定された「日立グループマネーロンダリングおよび反社会的取引防止規則」（以下「本規則」）において、あらゆる不当要求や不正な取引を拒否し、決して反社会的取引を行わないこととしています。本規則は、当グループの役員・従業員に適用され、当グループの役員・従業員は、当グループと共にまたは当グループに代わって業務を行うすべての者に対して本規則の遵守が確保されるように、必要な措置を講じることとしています。
反社会的勢力排除に向けた主な具体的な取組みは、次のとおりです。
・情報収集、教育並びに管理体制及び手続に関する業務指導と監査を行う専門部署を設置しています。
・取引先審査や契約書への反社会的勢力排除条項整備を通じて反社会的勢力との取引防止に努めています。
・外部専門機関（全国暴力追放運動推進センターや警察など）と連携しながら、反社会的勢力による接近の排除に努めています。
・不当要求への対応手順や要領を整備するとともに、事業所毎に不当要求防止責任者の設置を進め、当局及び外部の専門機関への連絡・相談体制を整備しています。
・必要に応じて、社外の有識者を含む諮問委員会を設置し、意見を聴取します。

当グループにおいては、将来を見据えた基礎研究や、先行的な製品及び事業の開発のために多くの経営資源を投下しており、これらの経営施策が成果をもたらすためには、経営方針の継続性を一定期間維持する必要があります。このため、当社では、各期の経営成績に加えて、将来を見通した経営施策に関しても、株主・投資家に対して、積極的に内容を開示することとしています。
当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動及び経済の活性化の意義を否定するものではありませんが、当社又はグループ会社の株式の大量取得を目的とする買付けについては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、慎重に当該買付行為又は買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響を判断する必要があると認識しています。
現在のところ、当社の株式を大量に取得しようとする者の存在によって、具体的な脅威が生じているわけではなく、また、当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）をあらかじめ定めるものではありませんが、当社としては、株主・投資家から負託された当然の責務として、当社の株式取引や異動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとります。具体的には、社外の専門家を含めて当該買収提案の評価や取得者との交渉を行い、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えます。また、グループ会社の株式を大量に取得しようとする者に対しても、同様の対応をとることとしています。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社であり、取締役会は経営の基本方針等を決定し、執行役の業務執行を監督する一方、業務の決定権限を大幅に執行役に委譲しています。
当社の会社情報の適時開示に関する権限は、執行役に委譲されており、取締役会と監査委員会は、執行役の業務執行が適切になされるように監督しています。

当社は、法令及び当社が上場している金融商品取引所が定める規則に則り、公正で、透明性の高い情報の開示を適切に行うことをディスクロージャー・ポリシーに定めています。当社及びグループ会社等に関する重要情報については、法令、金融商品取引所規則及び情報の管理・開示に関する社内規則等に基づき、開示すべき重要な情報を網羅的に把握・管理し、開示内容の正確性を確保しつつ、迅速な公表を行うこととしています。
こうした方針に基づいて、当社では、重要な情報を適時・適切に開示するために、次の体制を情報の管理・開示に関する社内規則等に定めています。
当社の各事業部門及び本社部門に係る重要な事実・情報については、上記社内規則に基づき、当該部門の管理責任者がグローバルブランドコミュニケーション本部広報部及びインベスター・リレーションズ本部に報告することとしています。また、グループ会社における重要情報については、当該グループ会社を管理する当社の各部門を通じて同様に情報の伝達が行われます。
このような報告により把握された重要情報については、当該情報の管理責任者等が厳正に管理した上で、法務本部において、金融商品取引法や金融商品取引所の適時開示に関する規則等に基づき、適時開示の必要性を検討します。適時開示が必要と判断された場合は、開示内容の適正性、正確性を確認の上、開示資料を作成し、法務担当の執行役並びに関係する執行役の承認を経て、法務本部において適時開示を行います。
各事業年度の決算情報については、決算担当の財務部門が作成し、決算の状況について経営会議の審議及び取締役会の承認を経て、法務本部において開示を行います。各四半期の決算情報については、財務部門が作成し、決算の状況について経営会議の審議及び取締役会での報告を経て、開示が行われます。
また、当社は、法務担当の執行役及び財務担当の執行役で構成される情報開示委員会を設置しており、重要情報の開示に係る法令や金融商品取引所規則の確認、開示方針の決定を行うほか、有価証券報告書等の内容の適正性の確認等を行うこととしています。情報開示委員会には、常勤監査委員である取締役がオブザーバーとして出席しています。