当社及び当社グループ各社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築と法令遵守を重要視し、積極的な情報開示を行うことにより、公正かつ信頼性の高い経営の実現を目指しております。
当社は、当社の取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、次の体制を構築しております。
(１)財務・会計等の専門知識・経験を有する監査等委員である独立社外取締役及び経営戦略等の専門知識・経験を有する独立社外取締役を選任し、取締役の職務執行の監査・監督の実効性を確保しております。
(２)全般的な会社業務を統制するため、取締役執行役員で構成する経営会議を設置し、会社経営基本事項及び重要業務執行事項を協議・決定しております。
(３)業務執行の迅速化、効率化を図るため、「執行役員制度」を導入しております。
(４)取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会の構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役が務めております。
(５)当社と当社グループ各社の経営者で構成する関係会社連絡会を定期的に開催して、グループ各社の諸問題について討議し、相互の意思疎通とグループ内の連携を図っております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
＜政策保有株式に関する方針＞
当社は、取引関係の円滑化のために重要と判断した場合に限り、政策保有株式として上場株式を保有します。
なお、当社は、毎年保有する政策保有株式全銘柄の保有目的の適切性、保有に伴う便益（配当金・取引による収益）やリスクを検証し、保有の意義がないと判断した政策保有株式については縮減を進めております。
＜政策保有株式の議決権行使＞
政策保有株式の議決権行使については、投資先企業および当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かとの観点から、議案毎に賛否を判断しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程において関連当事者間取引を取締役会決議事項としており、決議の際は該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外しております。
また、当社は関連当事者間取引を管理するため、全役員に対して、関連当事者間取引の有無について確認するアンケート調査を実施しております。

【原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜人材育成方針・社内環境整備方針＞
（人的資本への対応について）
当社グループは、「環境のグリーン化対応とエネルギーの供給を通して社会に貢献するエネルギー商社であり続ける」との長期ビジョンのもと、収益基盤事業の維持・強化、成長事業への積極投資、新たな収益基盤の確立に向けて歩みを進めてまいりました。
現在、脱炭素社会に向けた動きが加速している環境下において、石油事業をコア事業としている当社グループは様々な課題に直面し、大きく変わっていくことが求められております。私たちはこの変化をチャンスととらえ、継続的に成長し、環境の変化によって生まれてくる社会の様々な課題の解決に取り組み、よりよい社会づくりに貢献できる企業であり続けるために、変化を恐れず、積極的に行動する人材を必要としています。当社グループは、そうした人材を育成し、社員と会社がともに成長していく環境づくりを推進してまいります。
①人材育成方針
会社を取り巻く環境とお客様が求めるニーズの変化を敏感にとらえ、会社の継続的な成長に活かすことができる発想力とチャレンジ精神をもって、積極的かつ主体的に行動する社員を育成する。
②社内環境整備方針
（Ａ）社員のエンゲージメントの向上
企業の成長には、社員一人一人がその能力を十分に発揮し、高いモチベーションをもって働くことができる環境が必要不可欠であります。これまでも年次有給休暇の取得奨励、育児・介護のための短時間勤務制度の導入、会社業績に応じた社員へのインセンティブの付与を含む賃金体系の見直しなど働きやすい職場環境の整備を進めてまいりました。これからも社員がイキイキと働きやすく、活躍しやすい環境づくり、社員の貢献に即した報酬制度などモチベーション向上に寄与する施策を実施し、社員のエンゲージメント向上に積極的に取り組んでまいります。
（Ｂ）人材の多様性の推進
企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、各自が思い描くキャリアプランや適性を的確に把握し、多様な視点や価値観をもった人材がそのもてる能力を存分に発揮できる場を提供することが大切と考えております。これからも役職・年齢・性別・採用方法などにかかわらず、各自の能力・資質を適切に評価し、適材適所の人材配置・積極的な人材登用を行い、多様な人材がイキイキと活躍できる環境づくりを推進してまいります。
（Ｃ）将来を担う人材育成の促進
「人の成長＝企業の成長」という考えのもと、階層別研修を中心とした各種研修の実施、資格取得の補助制度等を実施しております。これからも各自のキャリア志向および適性に応じた学びの機会の提供その他社員の成長を後押しする施策を実施し、将来を担う人材の育成に取り組んでまいります。


（指標及び目標）
当社グループでは、上記において記載した、人材の育成方針及び社内環境整備方針については、次の指標を用いてまいります。当該指標に関する実績及び目標は、次のとおりであります。
指 標 　　　　　　　　　　　　　24年度実績 　　　26年度目標
有給休暇消化率 　　　　　　　　63% 　　　　　　　70%以上
育児休暇取得率　　　　 　　　100% 　　　　　　　100%
キャリア採用者数 　　　　　　 17名　　　　　　　 20名以上
女性管理職者数　　　　　 　　　8名　　　　　　　 11名以上
教育関連費 　　　　　　　　　　1,076万円 　　　1,650万円以上
研修受講者数（のべ数） 　　　764名 　　　　　　700名以上


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成を目的として、企業型確定拠出年金制度を導入しております。当社は、従業員に対して、企業型確定拠出年金の運用に係る教育及び情報提供を実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（1）長期ビジョン、行動指針、中期経営計画を当社ウェブサイトへ掲載しております。
＜長期ビジョン・行動指針＞　https://www.fkoil.co.jp/company/philosophy.html
＜中期経営計画＞　　　　　　　https://www.fkoil.co.jp/ir/manage-info/plan/
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を当社ウェブサイトへ掲載しております。
＜コーポレート・ガバナンス基本方針＞　https://www.fkoil.co.jp/ir/manage-info/governance/
（3）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、取締役の個人別の報酬の決定に際しては、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、役位、職責、同規模の他の上場会社の水準及び会社業績等に応じた金額水準の内規を踏まえた適正な水準とする。
具体的には、取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）及び役員賞与（業績連動報酬）により構成し、取締役のうち社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬（金銭報酬）のみの構成とする。
報酬決定の手続きについては、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。取締役会は、当該委任権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の額について、基本方針に定める内規に従って原案を作成のうえ、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該委員会の答申を踏まえたうえで、当該内規の内容にしたがって決定しております。
報酬決定の手続きについては、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。取締役会は、当該委任権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の額について、基本方針に定める内規に従って原案を作成のうえ、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該委員会の答申を踏まえたうえで、当該内規の内容にしたがって決定しております。
（4）当社の取締役会は取締役の選任・解任基準を策定しております。取締役の選任及び解任の手続きについては、指名・報酬諮問委員会に取締役の選任・解任基準に基づいて作成した原案を諮問し、その答申を踏まえて決定しております。
（5）当社は、株主総会招集通知に、全ての取締役候補者について個別の選任理由を記載しております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
当社はサステナビリティ委員会において、サステナビリティ基本方針を策定しております。また、当社は同委員会においてＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに従い、対象となる事業の規模を表す「影響度」とリスク・ 機会となりうる気候関連の事象の「発生度」から、当社グループの各事業におけるリスク・機会の重要度を評価し、当社グループのサステナビリティに係るマテリアリティを特定するとともに、当該マテリアリティに対する戦略の概要を策定しております。本件については、当社の2025年３月期 有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」において情報開示しております。
＜サスティナビリティ基本方針等＞　https://www.fkoil.co.jp/sustainability/

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任範囲の概要】
当社取締役会は、取締役会規程に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な事項について決定するものとしております。取締役への委任の範囲については、職務権限規程に定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に準じた独立性判断基準を策定・公表しております。
また、当社取締役会は、当社の定める独立性判断基準及び社外取締役の選任基準を踏まえたうえで、取締役会に必要なスキルを持った独立社外取締役候補を選定するよう努めております。

【補充原則４－１１－１　取締役会の構成】
当社取締役会は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模が適切であることを明確にするため、スキルマトリクスを作成しております。なお、当社の取締役会は、当社の業容において迅速な意思決定を行う規模として、員数８名の取締役で構成しております。その内訳は、当社の事業について豊富な知識と経験を有する社内取締役４名と企業経営、Ｍ＆Ａ、新規投資等の各専門分野における豊富な業務経験や高度な知見を有する社外取締役４名となっております。

【補充原則４－１１－２　取締役の兼任状況】
当社の社外取締役には、他の上場会社等の役員を兼任しているものがおりますが、その兼任社数は合理的な範囲であり、職務を適切に果たすことができるものと考えております。
なお、当社の社外取締役の兼任状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性についての分析・評価結果の概要】
当社の取締役会は、取締役会の実効性の評価を目的に、年１回全ての取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象に取締役会の実効性に係るアンケートを実施しております。アンケートの基本項目は「役割・機能」「構成」「運営状況」「議論の状況」「役員の自己評価」であり、取締役会事務局が無記名でアンケートを集計のうえ、分析・評価を実施しております。
その結果、当社の取締役会は適切に運営されており、実効性が概ね確保されているとの結論に至りました。なお、本評価結果につきましては取締役会において報告されております。
当社の取締役会は、アンケートの回答において提示された取締役会の運営についての改善提案等を含む評価結果に基づき、引き続き取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対して、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を提供することを基本方針としております。
また、取締役のトレーニングに必要な費用は当社が負担します。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（1）当社は、株主との対話については、社長が対応することを基本とし、対話の内容によっては、他の取締役等が対応することとしております。
（2）対話を補助する社内のSR/ＩＲ担当部署は、経営企画部が中心となり、必要に応じて総務部、経理財務部等の関係部署と連携して対応を行っております。
（3）機関投資家とのSRミーティングや個人投資家向け説明会を定期的に実施しております。
（4）株主との対話の内容（SR/ＩＲ活動）は、全取締役に報告し、共有しております。
（5）株主との対話に際しては、社内規定「内部者情報管理規程」に則り、インサイダー情報の管理に留意しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
（1）現状分析
当社は、企業価値向上のため、資本コストを上回る資本収益性があることが重要と考えております。
2025年3月期においては、当社の資本収益性の指標であるＲＯＥ（自己資本利益率）が7.5％となり、株主資本コストを上回る水準を達成出来ているものの、同期末において、ＰＢＲ（株価純資産倍率）は、0.96倍と1倍を若干割り込む水準となっております。

（2）方針
当社は、取締役会において、資本コスト、資本収益性並びに市場評価についての把握と分析を実施しました。
それを踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、以下の5つの方針を継続的に追求しております。

① 資本収益性の向上
・成長分野へ積極的に投資を行い、収益性を高めます。
　a.石油事業においては、収益性を高めるため、付加価値の高い環境対応エネルギーであるCO2排出量を実質ゼロカウントとみなすことが可能な「再生重油」並びにCO2排出量を削減できるバイオディーゼル燃料（ＢＤＦ）やバイオ重油を含むバイオ燃料の拡販及び製造拠点の拡充・増設を行い、コアビジネス化を加速してまいります。
　ｂ.リサイクル事業においては、リサイクル品目の増加に対応できる体制の構築、並びに事業エリアの拡大を図ってまいります。
　c. 資金については、金融機関等からの借入を積極的に実施し、レバレッジを変更することにより、資本コストの低減に努めてまいります。
・その他の事業においては、安定的な収益を維持しつつ、業務の効率化や事業基盤の拡大にも努めてまいります。

② 高水準の総還元性向の維持
・成長投資による収益力強化を図る一方、引き続き高水準の総還元性向を維持してまいります。

③ 資産の圧縮
・資本収益性を向上させ資本効率を高めるため、政策保有株式の縮減、遊休資産や不採算資産の売却などに引き続き取り組んでまいります。

④ 人的資本の強化
・成長投資を進めていくための人材の確保をしてまいります。
・また、人材育成や社内環境整備を行い、エンゲージメントの向上と働きやすい環境づくりを実施してまいります。

⑤ 投資家・株主との対話の強化
・持続的な成長、中長期的な企業価値向上のため、ＩＲ活動の充実と株主との建設的な対話の機会を増加させてまいります。

　当社は以上の方針に従い、中期経営計画（2024年度～2026年度）の策定を行いました。詳細につきましては、ホームページ掲載の中期経営計画に開示しております。
＜中期経営計画＞　https://www.fkoil.co.jp/ir/manage-info/plan/

※上記「大株主の状況」は、以下補足説明を含め、2025年３月31日現在のものです。
１．所有割合は自己株式（2,151,895株）を控除して計算しております。
２．2022年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アスリード・キャピタル　ピーティーイー　エルティーディー(Aslead Capital Pte.Ltd.)が2022年３月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　氏　名　又　は　名　称　　　　　　　　　　　 保有株券等の数（株）　　　　　株券等保有割合（％）　　
アスリード・キャピタル　ピーティ
ーイー　エルティーディー　　　　　　　　　　　　　　　　　　 187,100　　　　　　　　　　　　　　2.14
(Aslead Capital Pte.Ltd.)
３．2024年７月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年６月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　氏　名　又　は　名　称　　　　　　　　　　　 保有株券等の数（株）　　　　　株券等保有割合（％）　　
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　　　 338,300　　　　　　　　　　　　　　3.87
日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　 　 29,100　　　　　　　　　　　　　　0.33

４．2024年９月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、重田光時氏及びその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタルが2024年８月23日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社スノーボールキャピタルを除いて、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　氏　名　又　は　名　称　　　　　　　　　　 　保有株券等の数（株）　　　　　株券等保有割合（％）　　
重田　光時　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　　　　704,000　　　　　　　　　　　　　　　8.05　
株式会社スノーボールキャピタル　　　　　　　　　　　　　　159,200　　　　　　　　　　　　　　　1.82

―――

―――

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、代表取締役と監査等委員会が意見交換を行い決定します。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとします。
監査等委員会スタッフは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・監督を受けない専属の使用人とします。
監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の事前の同意を必要とします。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。

監査等委員会は会計監査人の監査計画の概要についての説明を受け、その後四半期毎に会計監査の状況の聴取・意見交換を実施し、当社の事業所・子会社の往査や棚卸の実査の結果について報告を受け、会計監査人との連携に注力しています。また、内部監査規程に基づき、適宜（年1回以上）、会合を行い、内部監査の内容を中心に情報交換を実施して連携を深めています。

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
本委員会は、取締役会から諮問を受けた取締役の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に係る事項等を審議し、取締役会への答申を行います。
本委員会の委員の過半数は、独立社外取締役としております。また、本委員会の委員長は、独立社外取締役としております。

―――

2022年６月29日開催の第92回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

―――

役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
　　　　　区　分　　　　　　　　　　　報酬等の総額（百万円）　　基本報酬　　業績連動報酬　　非金銭報酬等　　対象となる取締役の員数
取締役（監査等委員を除く）　　　　　　　　　　　　　　　 ８６　　　　　　７０　　　　　　　 ８　　　　　　　　　７　　　　　　　　　　　　　７
（うち社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （１１）　　　 　（１１）　　　　 　 （-）　　　　　　　 （-）　　　　　　　　　　 　（４）　　　　　　　　　　　　　　　　　　
取締役（監査等委員）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２１　　　　　　２１　　　　　　 　 -　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　５
（うち社外取締役） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（１１） 　　　　（１１）　　　　　　 （-）　　　　　　　 （-） 　　　　　　　　　　　（３）
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 １０８　　　　　　９２　　　　　　　 ８　　　　　　　　 ７　　　　　　　　　　　　 １２
（うち社外役員） 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　（２３）　　　 　（２３）　　　　　　 （-）　　　　　　　 （-） 　　　　　　　　　 　（７）

（注）1．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．「社外役員」の支給人員数及び報酬等の額には、2024年６月27日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員を除く。）2名及び社外取締役（監査等委員）1名の在任中の報酬等の額が含まれております。また、2024年６月27日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任し取締役（監査等委員を除く。）に就任した吉田寿一氏については、取締役（監査等委員）在任期間分は「取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）」に、取締役（監査等委員を除く。）在任期間分は「取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）」に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めて記載しております。なお、当該株主総会時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は5名、取締役（監査等委員）の員数は3名であります。
3．取締役の報酬限度額は、取締役（監査等委員を除く。）については、2024年６月27日開催の第94回定時株主総会において、年額2億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は5名（うち社外取締役2名）であります。取締役（監査等委員）については、2016年６月29日開催の第86回定時株主総会において、年額3,000万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は3名（うち社外取締役2名）であります。
4．2022年６月29日開催の第92回定時株主総会において、上記3．の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額の範囲内で、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額1,500万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の対象取締役（監査等委員を除く。）の員数は2名であります。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る決定方針は次のとおりです。
《取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針》
ア．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、取締役の個人別の報酬の決定に際しては、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、役位、職責、在任年数、同規模の他の上場会社の水準及び会社業績等に応じた金額水準の内規を踏まえた適正な水準とする。
具体的には、取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、役員報酬（業績連動報酬）及び譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）により構成し、取締役のうち社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬（金銭報酬）のみの構成とする。
イ．取締役の基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等（業績連動報酬及び非金銭報酬等を除く。）の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、基本方針に従って決定する。
ウ．業績連動報酬の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、企業価値の持続的な向上を目指す中で、単年度目標達成のためのインセンティブ付与を目的として、役位に応じて設定される基準額に、各事業年度の連結営業利益又は当社個別営業利益の目標値に対する達成率に応じて0.5～2.0の範囲内で設定される業績連動指数を乗じた額を役員賞与として、毎年一定の時期に支給する。なお、業績目標の算定に当たっては、営業活動の実態を表す指標として適切であることを理由に、営業利益を採用する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　 業績指標　　　　　2024年度目標　　　　 2024年度実績　　　 2025年度目標
グループ会社の取締役を兼任している取締役　 　　　　連結営業利益　　　　 846百万円　　 　 　 800百万円　　 　 　 800百万円
グループ会社の取締役を兼任していない取締役 　　　　当社営業利益　　　　 200百万円　　 　 　 12百万円　　　 　 113百万円
エ．非金銭報酬等の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び取締役と株主との一層の価値共有を目的とした譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に、一定の譲渡制限期間等の定めのある譲渡制限付株式を基本方針に従って付与する。なお、譲渡制限付株式報酬の総額は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、年額1,500万円以内とし、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分される株式の総数は年15,000株以内とする。
オ．取締役の基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・社外取締役を除く取締役の報酬総額に占める基本報酬（金銭報酬）と譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）の割合は、おおよそ９：１とする。
・業績連動報酬は、業績指標の目標値を達成した場合に限り、その達成率に応じて、基本報酬（金銭報酬）と譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）の合計額のおおよそ10％から35％となるよう設計する。
カ．取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長　川崎靖弘がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、役員報酬及び譲渡制限付株式報酬の額の決定とする。
取締役会が代表取締役社長　川崎靖弘に上記権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長　川崎靖弘が最も適していると判断したためである。
なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の額について、基本方針に定める内規に従って原案を作成のうえ、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。上記委任を受けた代表取締役社長は、当該委員会の答申を踏まえたうえで、当該内規の内容にしたがって決定をしなければならないこととする。

取締役会の開催に際し、必要に応じて付議事項の事前説明を実施しております。

【取締役会】
当社取締役会は、監査等委員以外の取締役５名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されております。原則毎月１回の定時取締役会と必要に応じて開催される臨時取締役会を開催し、決議事項の審議並びに報告事項について報告を受けるとともに、業務執行の監査・監督を行っております。また、業務執行取締役は定時取締役会開催の都度、具体的な職務執行状況について報告を行っております。

【監査等委員会】
当社は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されている監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は原則として年６回開催し、監査方針の決定・実施、監査内容のレビュー、会計監査人の報告の監査を行っております。
監査等委員は、取締役会に出席し、決議事項の審議・採決及び報告事項の報告にあたり、必要に応じて疑問点を質し、または意見を述べるとともに、取締役の職務の執行における法令・定款違反の有無及び妥当性について監査しております。
監査等委員は、監査等委員会の決議をもって定めた監査等委員会規程に則り、法令に定める監査等委員監査を網羅的に実行する体制を整え、会計帳簿や重要会議の議事録・記録を閲覧することに加え、グループ各社を含めた経営執行者に対する計画的監査の実施、代表取締役との定期会合や取締役からの直接の聴取を行うなど、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
また、内部監査部門及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

【指名・報酬諮問委員会】
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された３名以上の取締役で構成し、委員の過半数は独立社外取締役から取締役会決議により選任し、委員長は、独立社外取締役である委員の中から取締役会決議により選定しております。

【執行役員】
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離し、責任を明確化したうえ、双方の機能を強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。重要な業務執行等を協議・決定する機関として、取締役執行役員で構成される経営会議を原則毎月１回開催しております。

【関係会社連絡会】
関係会社連絡会は、当社とグループ会社の経営者で構成し、原則年に１回開催しております。グループ各社の諸問題について討議し、相互の意思疎通とグループ内の連携を図っております。

【内部監査の状況】
当社は、２名体制での内部監査部門を設置しております。当社を含めたグループ各社を対象に、監査基本計画書に基づき業務監査を実施しております。内部監査終了後遅滞なく監査報告書を作成して社長に報告し、被監査部門への問題点の改善提案並びに必要に応じてフォローアップを実施しております。
また、監査等委員会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

【会計監査の状況】
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。2024年度において監査業務を執行した同監査法人の公認会計士は、米山　英樹氏及び中島　悠史氏であり、補助者は公認会計士２名、その他６名であります。

【社外取締役に関する事項】
社外取締役は、取締役会への出席を通して適宜意見を述べるとともに、客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監査・監督しております。
また、指名・報酬諮問委員会への参画により経営の透明性向上の役割を担っております。

【監査等委員会の機能強化に向けた取り組み状況】
当社は、監査等委員会の機能強化を図るため、財務・会計に関する知見を有した監査等委員である社外取締役２名を選任しております。
重要な会議への参画と意思表明、グループ各社を含めた経営執行者に対する計画的監査の実施と監査結果の取締役との共有化、更には内部監査部門及び会計監査人と連携を図ることによる情報収集、代表取締役との定期会合や取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。なお、当社では専任の補助者を設置していませんが、内部監査部門との連携により実効性があり且つ効率的な監査を実施しております。

前記Ⅰ「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の情報」中の１．「基本的な考え方」に記載のとおりであります。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月１回開催する。
イ．取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
ウ．取締役会規程において、法令又は定款で定められた事項のほか、重要な財産の処分及び譲受に関する事項、多額の借財に関する事項などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定する。
エ．監査等委員会は、監査方針の下、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を社内規則の定めるところに従い適切に保存し、管理する。
イ．各取締役及び監査等委員会の要求があるときは、これを閲覧に供する。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理する社内規則を制定して、リスク管理体制を明確化する。
イ．危機管理を所掌する組織としてリスク管理委員会を設置し、事業の継続性を揺るがすほどの重大なリスクが発生した場合の対応につき整備を進めていく。
ウ．リスク管理委員会は、社内規則の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する周知、啓発を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規則に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。

５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．コンプライアンス委員会で、役職員が法令・定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。
イ．役職員は、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などが行われていることを知ったときはコンプライアンス委員会などに通報・相談し、コンプライアンス委員会の責任者は、重要な案件については遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告する。
ウ．内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を採る。

６．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告の体制
当社は関係会社規程を定めて、子会社の経営管理及び経営指導を行うとともに、年１回開催する関係会社連絡会において、子会社の経営者に重要な職務の執行に関する定期報告を求める。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は子会社のリスク管理の活動状況について定期的に報告を求める。当社が子会社からリスクの報告を受けた場合、当社のリスク管理委員会において事実関係を調査し、適切な対策を講じる。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．当社はグループの中期経営計画を策定し、子会社の経営目標を明確にする。
イ．当社は子会社の事業計画等の重要事項については、子会社との事前協議を要する事項とし、その他の事項については、子会社の取締役又は監査役として選任させた当社の指名する者が出席する子会社の取締役会において決議することにより、グループの統制を図りつつ、職務執行の効率性を確保する。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．当社は子会社に対してグループ共通の行動規範の遵守を求める。
イ．当社は子会社のコンプライアンス委員会の活動状況につき、年１回開催する富士興産グループ企業倫理委員会において報告を求める。
ウ．当社は子会社の取締役又は監査役として当社の指名する者を選任させ、子会社の取締役会に出席することにより、業務の適正を確保する。
エ．当社は当社の内部通報制度の利用対象に子会社を含むことにより、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制とする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、代表取締役と監査等委員会が意見交換を行う。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。

８．前号の取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
ア．監査等委員会スタッフは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・監督を受けない専属の使用人とする。
イ．監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の事前の同意を必要とする。

９．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

10．次に掲げる体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ア．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告する。
（２）子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社及び子会社の内部通報制度に基づき通報を受けた者は、通報内容を当社の総務部長に報告し、当社の総務部長はその内容を当社監査等委員会に遅滞なく報告する。

11．監査等委員会に前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、内部通報制度に係る「ホットライン規程」において、通報者が通報したことをもって不利益な取り扱いを受けないとする定めをおく。

12．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に費用の前払等を請求した場合、当社は当該請求が監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。

13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
イ．取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。

14．反社会的勢力を排除するための体制
ア．社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、その関係を遮断するため、基本方針・規程を定め、その徹底を図る。
イ．反社会的勢力との関係遮断に係る主管部署を定めるとともに、外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。

当社は「内部統制システム構築の基本方針」において「反社会的勢力を排除するための体制」を定め、これに基づき反社会的勢力の排除に向けた社内体制の整備を図っています。

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