| 最終更新日:2025年7月14日 |
| 株式会社エヌ・シー・エヌ |
| 代表取締役社長執行役員 田鎖 郁夫 |
| 問合せ先:(03)6897-6311 |
| 証券コード:7057 |
| |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、「日本に安心・安全な木構造を普及させる。」「日本に資産価値のある住宅を提供する仕組みをつくる。」ことを目標としております。そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。
当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【対象コード】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則1-2④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社は、現時点で議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は実施しておりませんが、株主が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要と認識しております。今後、海外投資家比率を勘案し、保有割合及び人数比率が一定の割合を超過した場合には、株主の利便性等を考慮して、議決権電子行使プラットフォーム等の利用や招集通知の英訳を検討してまいります。
【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
当社は、資本政策に関する基本的な方針は定めておりませんが、資本効率の最適化を目指して、株式の流動化に向けた対策を検討してまいります。また、株主還元につきましても重要な課題であるとし、業績を勘案した配当を継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております 。
【補充原則2-2① 会社の行動準則の策定・実践】
今後、行動指針の遵守状況を確認し、取締役会でのレビューを検討してまいります。
【補充原則2-4① 社内の多様性確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等について、具体的な目標値は設けておりませんが、幅広い価値観や視野を持った人材の重要性、またその活躍が持続可能かつ企業価値向上につながると認識しております。また、男女の区別なく、事業に貢献していただける人材を採用・育成できるよう、時短勤務制度、選択式時差出勤、男性の育児休暇取得制度をはじめとした、働き方の柔軟性を充実させる職場環境の整備をすすめてまいります。また、将来の女性役員(執行役員、取締役)への登用に向けた女性幹部研修を実施しております。
【原則3-1 情報開示の充実】
経営理念及びコーポレート・ガバナンス基本方針
(ⅰ) 経営理念等や経営戦略、経営計画
当社の「目標」は、当社のウェブサイトに掲載しております。
https://www.ncn-se.co.jp/corporate-profile/vision/
(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
(ⅲ) 当社役員の報酬を決定する基本方針は、2021年2月の取締役会決議に則り、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることと定めております。また、報酬に関する透明性・公平性をより高めるため、指名・報酬諮問委員会において審議を行い、取締役会では指名・報酬諮問委員会の答申を尊重して最終的な方針決定を行います。
具体的には、取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
(ⅳ) 取締役の選解任については、各々経営者としての人格に加え、経営者としての経験、実績、専門性を加味して総合的に判断のうえ、指名・報酬諮問委員会において審議を行い、取締役会では指名・報酬諮問委員会の答申を尊重して最終的な決定を行います。
(ⅴ) 個々の選任理由については、毎期の定時株主総会もしくは臨時株主総会の招集ご通知に記載のとおりです。
【補充原則3-1② 英語での情報の開示・提供】
当社は、英語での情報開示・提供をしておりません。今後、海外投資家比率を勘案し、保有割合及び人数比率が一定の割合を超過した場合には、株主の利便性等を考慮して、英文での情報の開示・提供を検討していきたいと考えております。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社は、「日本に安心・安全な木構造を普及させる。」「日本に資産価値のある住宅を提供する仕組みをつくる。」の目標に基づき、私たちの商品・サービスによって、環境・社会課題に具体解を示し、持続可能な社会をつくっていきたいと考えております。脱炭素社会の実現に向けた活動が世界的に加速する中で、建築物の木造化が重要な施策の一つとして掲げられておりますが、国内では2010年10月施行の「公共建築物等木材利用促進法」を改正した「脱炭素社会の実現に資する等のための建築物等における木材の利用の促進に関する法律」が2021年10月に施行され、公共建築物だけでなく民間建築物においても木材利用を促進する動きが拡大しております。
そのような状況の中、当社グループは創業以来25年以上にわたり木造耐震設計事業を中心とした事業を推進する中で培った木造建築に関する知見を活かし、
①建物の木造化
②木造建築の耐震長寿命化
③省エネルギー住宅化
を通じて、CO2の固定化及び削減を実現し、環境や社会への貢献と会社の成長の両立を図ってまいります。 当社グループでは、サステナビリティを巡る課題への取組に関して管理・監督する機関を設けておりませんが、 今後は持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、基本方針の検討及びガバナンス体制の構築をすすめてまいります。
【補充原則4-1③ 最高経営責任者(CEO)等の後継者の計画】
最高経営責任者等の後継者計画は重要な課題であることを認識し、独立社外役員が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において後継者の育成計画について検討するとともに、取締役会において、経営理念、経営戦略及び指名・報酬諮問委員会での検討事項等を踏まえつつ、独立社外取締役に提言・助言を仰ぎながら、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うことを検討してまいります。
【補充原則4-2② サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】
当社では、中長期的な企業価値向上を見据え、また持続可能な視点に立ち、当社の目標である「日本に安心・安全な木構造を普及させる。」「日本に資産価値のある住宅を提供する仕組みをつくる。」の実現に向けて、サステナビリティの取り組みについても引き続き検討してまいります。
【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会】
当社は、取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外役員が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名や報酬など特に重要な事項を検討するに当たり、独立社外役員より適切な関与・助言を得る体制としております。また、取締役の選考についてはジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえて、独立社外取締役に提言・助言を仰ぎながら検討しております。
【原則4-11取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、能力、見識、人格、職務経験などとともに高い倫理観を有した者をメンバーとして適切に運営されております。取締役会の構成メンバーについては、経営、営業、財務・会計、法律等の専門性の異なるバックグランド・経験等を配慮したものとなっております。また、現段階で女性役員は不在ですが、今後ジェンダーや国際性といった多様性の確保について引き続き検討してまいります。
【補充原則4-11① 取締役会の実効性確保】
当社の取締役会は、取締役5名、独立社外取締役2名で構成されており、独立社外監査役3名も出席しております。性別を含む多様性に配慮し、豊富な経験と見識、並びに優れた人格を有する者の選任を基本的な考え方としております。なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、早期の開示に向けて検討してまいります。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
当社は、取締役会実効性評価に関しまして、監査役会が主導して意見具申を行い各取締役の自己評価に基づく実効性評価は行っておりますが、外部評価は現在のところ行っておりません。今後、取締役会の実効性評価の方法や結果の開示について、検討してまいります。
【補充原則4-14② トレーニング方針の開示】
取締役・監査役のトレーニング方針は特に定めておりませんが、取締役・監査役がその機能を十分に果たすことを可能とするため、独立社外役員が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会においてトレーニング方針について検討するとともに、その検討内容を踏まえて、取締役・監査役就任の際、また就任後も必要に応じて必要な知識を習得できるよう、研修やセミナーへの参加を奨励し、その費用は会社が負担することとしております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、毎期の株主総会において年次の経営計画及び中期経営計画について説明しておりますが、より投資家の皆様に対する情報開示を充実させるべく、今後は、資本政策の方針や資本効率の目標値の設定・公表等を行ってまいります。
【原則5-2① 事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況の公表】
当社は、株主総会の事業報告、有価証券報告書等において、事業ポートフォリオや今後の事業ポートフォリオの方針等を開示しておりせん。今後、事業の拡大に応じて開示を検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則 1-4 政策保有株式】
当社は、事業の強化・拡充、並びに当社の基本事業戦略の推進に貢献し、中長期的に当社企業価値・株式価値向上に資すると判断され、また、リスク・リターン等の観点からその保有リスクが許容されると判断される場合に、取引先の株式等を取得し保有するものとします。
また、政策保有株式については、投資先企業ごとに、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等も考慮のうえ、その保有の合目的性及び合理性に関し、縮減の可能性も含め、取締役会にて定期的、継続的に検証を行っております。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、事業上の関係や当社との協業の状況及び中長期的な投資リターン等を勘案し、企業価値の維持・向上を図るという観点から個別具体的に判断します。株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行いません。
【1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引管理規程を定め、当社と役員や主要株主等との間の競業取引や利益相反取引を行う場合には、取締役会にて当該取引の必然性、合理性について審議し、承認を得るものとしております。
【2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は特定の企業年金基金に加入していないためにアセットオーナーに該当しません。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
取締役会は、法令上で取締役会の専決事項とされている事項の他、取締役会規程で取締役会付議事項として定めている事項を決議しております。それ以外の事項につきましては、稟議規程の定めにより取締役社長決裁を基本として、各執行役員に権限を委譲しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法に定める要件を満たして社外取締役として選任された者のなかから、次の独立性判断基準を満たす者を独立社外取締役として選定しております。
一般株主と利益相反が生ずるおそれがないこと、具体的には次の要件に該当しない場合に、当社からの独立性があると判断することとしております。
A.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
B.当社の主要な取引先又はその業務執行者
C.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
D.最近においてA、BまたはCに該当していた者
E.次の(A)から(D)までのいずれかに掲げる者の2親等内の親族
(A)上記AからDまでに掲げる者
(B)当社の子会社の業務執行者
(C)当社の子会社の業務執行者でない取締役
(D)就任前1年間のいずれかの時期において(B)、(C)または当社の業務執行者に該当していた者
【補充原則4-11② 取締役の兼任状況の毎年開示】
当社取締役及び監査役の他会社役員の兼任については、いずれも当社取締役及び監査役の役割・責務を果たすのに影響を及ぼすようなものではありません。
取締役及び監査役の重要な兼任状況は、定時株主総会の招集通知に記載しております。
また、「第29期定時株主総会招集ご通知」は以下のURLにおいて開示しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7057/ir_material/230298/00.pdf
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主総会のみならず、日々、株主との対話を促進するためにIR部門が窓口となり、ホームページや電話を通じて、情報の提供を行ってまいります。なお、対話を通じた投資家、株主からの意見は都度、経営陣へ報告する体制を取っております。
| 有限会社田杉総行 | 660,000 | 22.24 |
| 田鎖 郁夫 | 582,000 | 19.61 |
| 杉山 恒夫 | 217,000 | 7.31 |
| 藤井 義久 | 204,800 | 6.90 |
| MSIP CLIENT SECURITIES | 156,200 | 5.26 |
| 双日建材株式会社 | 90,300 | 3.04 |
| 山河 和博 | 90,000 | 3.03 |
| 伊東 洋路 | 58,900 | 1.98 |
| 株式会社SBI証券 | 52,300 | 1.76 |
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD-SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION A/C CLIENTS
| 50,000 | 1.68 |
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 3 月 |
| サービス業 |
| 100人以上500人未満 |
| 100億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当事項はありません。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)
| 松井 忠三 | 他の会社の出身者 | | | | | △ | | | | | | |
| 内山 博文 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | ○ |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 松井 忠三 | ○ | 社外取締役松井忠三氏は、2009年5月から2015年5月まで当社の持分法適用関連会社である、ムジ・ネット株式会社(現株式会社MUJI HOUSE)の代表取締役に就任しておりました。 当社グループの株式会社MUJI HOUSEへの売上高は2024年3月期に1,137百万円と連結売上高の14.2%に相当し当社の独立性判断基準に照らして、現株式会社MUJI HOUSEは主要な取引先に該当します。 | 社外取締役松井忠三氏は、株式会社良品計画で代表取締役社長及び会長を歴任し、取締役としての豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待されるため、社外取締役に選任しております。 なお、当社と当該社外取締役との間には、現時点においてなんら利害関係がなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないことから、独立役員として適格であると判断しております。 |
| 内山 博文 | ○ | ――― | 内山博文氏は、一般社団法人リノベーション協議会の会長等としてリノベーション業界における豊富な知識と経験を有しており、客観的視点及び独立性をもって当社の事業発展に向けた経営監視を遂行するに適任であると判断されるためであります。 なお、当社と当該社外取締役との間には、過去を含め、なんら利害関係がなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないことから、独立役員として適格であると判断しております。
|
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
|
| 指名・報酬諮問委員会 | 4 | 2 | 1 | 2 | 0 | 1 | 社内取締役 |
| 指名・報酬諮問委員会 | 4 | 2 | 1 | 2 | 0 | 1 | 社内取締役 |
補足説明
指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成しており、取締役会の諮問機関として、役員人事・役員報酬についての透明性・公正性・適時性を確保することによりコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。
会社との関係(1)
| 石原 研二郎 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | | | |
| 峯尾 商衡 | 公認会計士 | | | | | | | | | | | | | |
| 秋野 卓生 | 弁護士 | | | | | | | | | | ○ | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| m | その他 |
会社との関係(2)
| 石原 研二郎 | ○ | ――― | 社外監査役石原研二郎氏は、東芝アメリカ社で副社長、ルネサスエレクトロニクス株式会社で監査役室担当部長を歴任しており、会社の業務執行並びに監査役監査に対する豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待されるため、社外監査役に選任しております。 なお、当社と当該監査役との間には、過去を含め、なんら利害関係がなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないことから、独立役員として適格であると判断しております。 |
| 峯尾 商衡 | ○ | ――― | 社外監査役峯尾商衡氏は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。 なお、当社と当該監査役との間には、過去を含め、なんら利害関係がなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないことから、独立役員として適格であると判断しております。 |
| 秋野 卓生 | ○ | 社外監査役秋野卓生氏は、匠総合法律事務所の代表であり、当社は匠総合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、同事務所との取引は一般的な取引条件に則ったものであり、同氏が独立した立場での監査を行うことに問題は無いと判断しております。 | 社外監査役秋野卓生氏は、住宅、建築分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。 なお、当社と当該監査役が代表を務める匠総合法律事務所との間には、顧問契約に基づく顧問報酬支払い等の取引がありますが、当社の意思決定に影響を及ぼす規模ではなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないことから、独立役員として適格であると判断しております。 |
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格要件を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会にて決定しております。
該当項目に関する補足説明
継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして、ストック・オプションを付与しています。
該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
―――
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートは管理本部で行っております。取締役会の資料は、原則として管理本部より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討できる時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役が執行役員会に出席することで業務執行に関する重要な報告事項についても適宜把握できる体制としております。社外監査役に対しては、監査役会において、常勤監査役より当月の監査活動状況報告、内部監査室長より当月の内部監査結果報告を実施することにより情報共有を促進しております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社グループは、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。役員人事・役員報酬についての透明性・公正性・適正性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。また社長の意思決定を補助するための執行役員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めています。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)で構成しております。原則毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っております。
(監査役会・監査役)
監査役会は3名(常勤1名、非常勤2名)で構成されており、3名が社外監査役となっております。各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。
(執行役員会)
執行役員会は、執行役員9名及び取締役社長が指名するもので構成され、原則として月1回以上開催し、経営計画の進捗状況の情報共有、その他経営に関する重要事項の審議を行っております。当執行役員会は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と執行役員会による各事業部門等の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために導入しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、会社の業務に精通した社内取締役及び豊富な経験と高い見識のある独立性の高い社外取締役によって構成された取締役会、及び取締役会から独立した社外監査役から構成される監査役会を設置し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 当社は、株主の議案検討時間を十分に確保するため、早期の招集通知発送を検討しております。なお、招集通知発送日当日に当社ホームページに招集通知を掲載しております。 |
| 集中日を回避した土曜日に株主総会を設定しております。 |
| 当社では、電磁的方法による議決権の行使が可能となるよう検討しております。 |
| 当社のホームページ上にディスクロージャーポリシーを掲載しております。 | |
| 年2回(第2四半期末及び決算期末)、個人投資家向け説明会を実施する予定です。また、必要に応じて第1四半期末及び第3四半期末においても個人投資家向け説明会を実施する予定です。 | あり |
| 年2回(第2四半期末及び決算期末)、機関投資家向け説明会を実施する予定です。また、個別にアナリスト等との説明会を随時開催しております。 | あり |
| 現時点では、具体的な検討は行っておりませんが、株主構成等を考慮しながら検討してまいります。 | なし |
| 当社のホームページ内にIR専用のサイトを開設し、掲載しております。 | |
| 管理本部をIR活動担当部署とし、取締役管理本部長をIR活動の推進責任者としております。 | |
| ステークホルダーの立場を尊重する旨を規程に定めておりませんが、今後の検討事項と考えております。 |
| 東日本大震災や熊本地震、能登半島地震等の経験を踏まえ、当社が提供するSE構法が広く浸透することにより、木造建築の耐震性向上が人々の安全性確保・資産価値向上に寄与できるものと考えております。 |
| 当社では「適時開示規程」を制定し、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報の公正かつ適時・適切な開示の方針を定めることにより、金融商品取引関連法令及び諸規則の遵守に加え、株主・投資家・地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解の促進により、当社の信頼性を高め、適切に評価していただけるよう努めてまいります。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会にて決議し、整備しております。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
②取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
③コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する執行役員会等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
④代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社内外窓口への通報については、適切に対応する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
②取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
②リスク情報等については執行役員会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はコンプライアンス委員会が行うものとする。
③不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
④内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
②執行役員会を設置し、取締役会に付議すべき事項、重要な案件、業務の執行状況等経営に関する事項及び当社グループの全般的な事業運営に関わる事項について協議する。
③予算管理規程に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。
②グループ会社の管理は関連する業務を所管する執行役員が行うものとし、取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。
③当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理本部と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役は、監査役スタッフに監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、執行役員等の指揮命令を受けないものとする。
②取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた監査役スタッフに対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
②取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
③取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。一方、内部監査人は監査役会に出席し、内部監査活動の報告を行うものとする。
②監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
③監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力対応規程」において、地域住民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を排除するための基本方針を次のとおり定めております。
・取引を含めた一切の関係を排除すること
・組織として対応すること
・外部の専門機関との連携を図ること
・有事の際には法的対応を図ること
・反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等への選任及び従業員として雇用はしないこと
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
①社内規程の整備状況
上記の通り、当社では「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との係わりを一切排除しております。
②対応統括責任者及び管理責任者並びに管理部署
当社は、反社会的勢力への対応統括責任者を取締役社長とし、管理責任者を管理本部長としております。また、管理部署を管理本部としております。
また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに管理本部に報告する体制を整備し、関係遮断に努めております。
③反社会的勢力の排除方法
a.取引先について
(a)新規取引先について
原則として、調査会社等を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査します。
取引先との契約を締結する際には、必ず暴力団等排除条項を契約書条文中に明記することとしております。
(b)既存取引先について
反社会的勢力でないことの調査については、すべての取引先について、定期調査を実施しております。
b.株主について
第三者割当など当社の意思を反映し得る場合は、事前に調査を行い、反社会的勢力を排除することとしております。また、一定の範囲の大株主等を調査対象としております。
c.役員について
社外招聘者を含め取締役候補者又は監査役候補者とする場合は、事前に調査を行い、反社会的勢力関係者の排除に努めております。また、取締役、監査役、執行役員から反社会的勢力と一切関わりのない旨の誓約書を徴求しております。
d.従業員について
従業員については、採用に当たって事前に調査を行い、反社会的勢力関係者の排除に努めております。また、反社会的勢力と一切関わりのない旨の誓約書を徴求しております。
④ 外部の専門機関との連携状況
当社は、反社会的勢力からの接触行為や不当要求があった場合、もしくは反社会的勢力との取引等を遮断しようとする場合においては、警察及び暴力追放センター等の外部機関や弁護士と速やかに連携する体制を構築しております。
また、全国暴力団追放運動推進センターのセミナーにも参加し、日常の情報収集や緊急時対応など、更なる体制強化に向けて活動しております。
⑤ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、管理本部に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
⑥ 研修活動の実施状況
当社は、定期的に役員及び全従業員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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