当社では、コーポレート・ガバナンスの強化によって社会的信頼を確保し、経営における効率性と透明性を高めることにより、「株主」「お客様」
「取引先」「従業員」「社会」などのすべてのステークホルダーとの信頼関係を築いていくことを第一に考えております。
　企業価値そして株主価値の最大化を図る観点から、意思決定と業務執行の迅速化を進め、2004年には「企業の行動規範とはるやま社員の行動指針」(現「はるやまグループ行動規範」）を制定するなど、コンプライアンス強化に努めております。
　社内規程及び取締役会決議に基づき設置された各種会議体を通じて幅広く議論を行う体制を整え、コンプライアンス・リスク委員会、内部情報管理委員会、情報セキュリティ委員会の設置等の内部統制システムを構築しております。

【補充原則１－２－４】
　当社は、議決権電子行使を採用し、議決権電子行使プラットホームも利用しておりますが、招集通知の英訳については行っておりません。議決権電子行使を可能とするための環境づくりが、株主との建設的な対話の場を設けるために重要であることは十分認識しておりますが、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移など、当社の現状の株主構成の変動を踏まえ、招集通知の英訳については諸状況等を勘案しつつ、判断してまいります。　

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、投資目的以外の目的で保有する株式は、業務提携、取引の維持・強化等の保有目的の合理性を鑑み保有しておりますが、その保有株式数は、当社の財政に影響を及ぼさないよう配慮し、必要最低限にとどめております（取引銀行３行、2025年３月31日現在の貸借対照表計上額 総額283百万円）。
　政策保有株式の継続保有、買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を行い、取締役会規程の定めに基づき、適宜、取締役会に諮り、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減を検討することとしております。
　また、政策保有株式に係る議決権は、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるか否かなどを総合的に勘案し、適切に行使しております。

【補充原則３－１－２】
　当社は、英語での情報開示・提供を行っておりませんが、海外の投資家への情報提供も重要であると認識しておりますので、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移など、当社の現状の株主構成を踏まえ、諸状況等を勘案しつつ、判断してまいります。

【補充原則４－１－１】
　当社は、職務分掌権限規程等により経営陣の所管部門を明確に定め、取締役会の判断・決定に対して経営陣に委任された業務執行の進捗が常に把握できる体制を採用し、経営会議や幹部共有等の会議体では、各部門がセクショナリズムに陥らないように組織横断的な視点で議論が行われておりますが、経営陣に対する委任範囲の概要については、開示しておりません。

【補充原則４－２－１】
　当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、株主及びその他のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る公正かつ合理的な報酬体系にすべく、「取締役の報酬等に関する基本方針」を決定しております。個々の報酬の決定に際しては、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準を勘案して職務に報いる適正な水準としておりますが、業績連動報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合については、設定しておりません。今後、経営陣の報酬基準について更に議論を深め、健全なインセンティブが機能する報酬基準の見直し等、定期的な確認を実施してまいります。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、有価証券報告書にも記載のとおり、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては東京証券取引所等の定める独立性に関する基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
　今後は、当社独自の独立性判断基準を策定することも検討してまいります。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、現在、中期経営計画については、競合他社が計画の根拠を知ることで当社の市場競争力が低下する恐れがあると考えているため、株主を含めて社外に公表しておりません。
　資本政策の基本的な方針や数値目標の策定に当たっては、自社の資本コストを把握したうえで、事業ポートフォリオの見直し、戦略的・計画的な設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等、経営資源の具体的配分等に取り組んでまいりますが、それらの施策に関する株主への説明方法等については、決算説明会（当社ホームページに決算説明会資料を掲載）を通じて、引き続き取り組んでまいります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者間の取引については、取締役会規程により、あらかじめ取締役会の承認決議を経ることとしており、その決議の定足数から、該当する役員を特別利害関係人として除外しております。これに加え、企業会計基準第１１号「関連当事者の開示に関する会計基準」に基づき、毎年、本決算時に関連当事者との取引について各役員（子会社含む）等に対し、調査を行い、法令に従い、重要性の判断を行ったうえで、適正に処理しております。
　なお、当該取引の実績について、会社や株主共同の利益を害する、または、そうした懸念を惹起するような取引はありません。

【補充原則２－４－１】
（ⅰ）多様性の確保についての考え方
　当社グループは、従来から性別や国籍、新卒・中途といった採用ルートに関係なく、能力や適性、実績を重視する人物本位の人材採用、人材登用（管理職層を含む）に努めております。急激に変化する外部環境を適切に捉え、将来の成長を見据えた変革を実現するために、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、この方針を継続しつつ、これらの人材が一層活躍できる職場環境を整備することとしております。
（ⅱ）自主的かつ測定可能な目標及びその状況（実績数値は2025年３月31日現在）
・女性管理職比率　（目標）将来的に20％を目指す　（実績）9.1％
　育児目的の休職や短時間勤務可能な期間など、法定を上回る制度を整備
・外国人比率　（目標）国内市場のみの事業展開のため現時点では未設定　（実績）0.9％
　今後は事業展開の動きに応じて検討してまいります
・中途採用者管理職比率　（目標）能力、適性、実績等を重視しているため未設定　（実績）28.0％
　今後は事業展開の動きに応じて検討してまいります
（ⅲ）多様性の確保に向けた中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針並びにそれらの実施状況
　労働人口の減少、就労に対する価値観の変化、多様化、市場の変化等、社会や環境など当社を取り巻く環境が大きく変化するなかで、会社と従業員の関係のあり方から見直し、多様な働き方を受け入れ、個々の強みを活かしつつ、持続的な成長を実現するための取り組みを進めてまいります。
（実施状況）
・従業員エンゲージメントサーベイを実施し、職種、雇用形態などに関係なく全ての従業員の意見を反映したアクションを推進中
・会社、従業員双方のニーズが合致した場合、法定の定年再雇用義務年齢を超えて雇用を継続
・国籍に関係なく開かれた新卒採用選考

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社には、企業年金基金制度はありませんが、従業員の安定的な資産形成のため確定拠出年金制度を導入しており、運用商品については、老後の資産形成ということも視野に、リスクの高いものは極力避け、手数料負担の少ない商品を中心に選定しております。
　資産運用に関する従業員教育については、専用サイトに運用商品の実績掲出はもちろん、確定拠出年金制度の基礎知識動画の配信、各ライフプラン・シミュレーションの情報提供を行うほか、運営管理機関との定期的なモニタリングレポート内容の共有やセミナー参加等を通じて、適切な資質をもった確定拠出年金教育担当者の育成にも取り組んでおります。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）創業理念、経営理念、経営方針に加え、事業の内容や特徴、業態ごとの出店・取組状況を当社ウェブサイトに掲載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの考え方と基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に掲載しております。
（ⅲ）当社は、取締役に対する報酬基準について内規を定めており、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、「取締役の報酬等に関する基本方針」の内容に則り、取締役会の決議によって決定することとしております。その概要については、事業報告及び本報告書Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】に開示しております。
（ⅳ）取締役については、当社の成長と企業価値向上に資する候補者であることを前提に選定し、取締役会にて決定しております。監査役については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物で、中立的、客観的に監査を行える候補者であることを基準に選定し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて決定しております。また、経営幹部については、従業員の頂点に立つべき、実力、経験、人望を備え、企業運営全般を俯瞰的に捉えることのできる人物を基本として取締役会にて決定しております。
　なお、それぞれの選任提案については、社外役員で構成する任意の指名委員会に諮問し、取締役会において決定することとしております。
　また、それぞれの解任提案については、上記の各選定基準を満たさなくなった場合のほか、公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合などを踏まえ、同様に取締役会において決定することとしております。
（ⅴ）社外取締役及び社外監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知及びコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。また、候補者全員の主な略歴について株主総会参考書類にて開示しております。

【補充原則３－１－３】
　当社は、コーポレートガバナンス報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】に記載のとおり、中期経営計画については、競合他社が計画の根拠を知ることで当社の市場競争力が低下する恐れがあるとして、株主を含めて社外に公表しておりませんが、自社のサステナビリティについての取組みについては、『サステナビリティを巡る課題への対応が経営上の重要な課題のひとつであると認識し、持続可能な社会の実現を目指したSDGｓの促進に努めております。今後は、サステナビリティへの対応が当社にとってリスクの減少のみならず企業活動基盤の充実にもつなげられるよう、取締役会が中心となって積極的・能動的に取り組み、企業価値の向上に資するべく、具体的な情報の開示・提供の検討を進める。』としております。
（ⅰ）人的資本への投資
　急激に変化する外部環境を適切に捉え、将来の成長を見据えた変革を実現するために、企業文化、組織、人材の強化、構築を推進してまいります。企業の中心軸として企業理念の従業員への浸透を図りつつ戦略人事を推し進め、同時に重点施策として、組織力強化、個の育成、ダイバーシティ推進に取り組みます。
・組織力強化
　マネジメントのしくみの見直し、管理監督者の教育、上司部下間の１on１ミーティング推進、従業員エンゲージメント調査と結果に基づくアクション展開、部門横断的プロジェクト等の積極展開
・個の育成
　リーダーシップ、マネジメント、専門スキルなどの教育研修の充実、資格取得支援
・ダイバーシティ推進
　性別・国籍・新卒・中途採用などの属性に関係なく、能力と適性に基づく採用、登用、シニア人材の活用、法定比率を上回る障がい者雇用の継続(2025年３月時点の障がい者雇用率2.59％)、多様な働き方を受容する雇用の枠組みと人事制度の見直し、リモートワークの推進
（ⅱ）知的財産への投資
　当社は、ビジネスパーソンを中心としたお客様ニーズに対し、様々な商品企画を展開する中で、商標権をはじめとする知的財産権を活用しております。これらは当社が事業戦略を遂行するうえで重要なものであり、その利・活用状況は専門部署で適切かつ適正に管理しております。
　
【補充原則４－１１－１】
　当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役等候補の指名に関する考え方（原則3-1（ⅳ））とほぼ同じであります。
　取締役会は、各取締役（必要に応じて監査役を含む）の知識・経験・能力等を一覧化したスキル等の組み合わせ（いわゆるスキルマトリックス）の開示は行っておりませんが、経営戦略に照らし取締役会が備えるべきスキル等を特定する際には、任意の指名委員会から助言を得ております。
　なお、指名委員会では、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外取締役が委員長を務め、弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有する社外取締役と財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役（２名）が連携しております。

【補充原則４－１１－２】
　当社の取締役及び監査役のなかには、他の会社の役員を兼任している者もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役・監査役の業務に振り向けていただいているものと考えております。当社の取締役及び監査役の他の上場会社での主な兼任状況は、有価証券報告書及び株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則４－１１－３】
　当社は、2018年８月を初回として全取締役及び監査役を対象に取締役会全体の実効性に関するアンケート調査を定期的に実施し、その内容と結果について取締役会へ報告しております。取締役会は、その調査結果について分析・評価を行い、取締役、社外取締役、監査役、社外監査役それぞれに求められる役割を果たし、当社取締役会のあるべき姿を追求することでその実効性を高めることとしております。
　なお、アンケート調査の大項目については以下のとおりで、その分析結果からは、「取締役会における議論の対象、目的の明確化を通じて取締役会の機能強化を図ること」が、当面の課題として抽出されております。
　　Ⅰ 取締役会の構成
　　Ⅱ 取締役会の運営状況
　　Ⅲ 取締役会の審議
　　Ⅳ 取締役会の役割・責務
　　Ⅴ 取締役・監査役自身の職務執行
　　Ⅵ 取締役・監査役への支援
　　Ⅶ 総括
　今後も引き続き定期的にアンケート調査を行い、改善状況を確認しつつ、当社グループの企業価値向上に寄与すべく取締役会のさらなる機能強化に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２】
　当社は、取締役・監査役に対して職責や業務上必要な知識の習得、適切な更新等のために様々な研修機会を斡旋することとしております。また、必要に応じて弁護士や各分野の専門家、企業経営者等の外部講師を招いた研修会を開催する等、必要な知識、あるいは時勢に応じた新たな知識の習得、研鑽に努めることとしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、経理部門をＩＲ担当部署としており、決算説明会を半期に１回開催するとともに、逐次スモールミーティングを行うほか、個別の取材等にも対応しております。また、ＩＲポリシーを制定し、当社ウェブサイトに開示しております。

　持続的な成長と中長期の企業価値向上のためには、自社の資本コストや資本収益性を的確に把握したうえで、戦略的・計画的な設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等、経営資源の具体的配分に取り組むことが重要であると考えております。
　当社の株主資本コストを概ね５％前後と想定し、ＲＯＥ（自己資本利益率）やＲＯＩＣ（投下資本利益率）の改善に取り組むとともに、収益力と成長力を高めるための諸施策や株主還元策等を進め、ＰＢＲ（株価純資産倍率）の回復に努めてまいります。
　今後の取組課題等の詳細については、決算説明会資料を随時公表してまいりますので、当社ホームページ「ＩＲ資料室＞決算説明会資料」（https://www.haruyama.co.jp/ir/ir_date.php）をご参照ください。

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　当社は、取締役及び経営幹部の指名等の重要事項に対して、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外役員のみで構成する任意の指名委員会を設置しております。委員構成において「その他」に該当する委員は、社外監査役であります。
　CEO以下の経営幹部の選解任については、一定の基準を設け、任意の指名委員会に諮問し、取締役会において決定することとしております。その解任提案に際しては、複数の社外取締役による監督と社外監査役による監査をもって、手続きが適正に行われるよう監視することとしております。

　監査役会は、監査方針・監査計画について会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換・情報交換を行っております。さらには、当監査役会は、決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項については、監査役会は、改善に向けて適宜助言を受けており、必要に応じて随時意見交換・情報交換を行い、連携を強化しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権に対する報酬等として、それぞれ報酬限度額を決議しておりますが、現在付与しているものはありません。
　今後、「取締役の報酬等に関する基本方針」に則り、必要に応じて実施してまいります。

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取締役報酬は、有価証券報告書・事業報告に全取締役の総額を開示しております。
（ご参考）　取締役報酬・・・・98,197千円（2025年3月期）

ⅰ．当該方針の決定の方法
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主及びその他のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る公正かつ合理的な報酬体系とすることとして、2021年1月26日開催の取締役会において「取締役の報酬等に関する基本方針」の決定を決議いたしました。

ⅱ．当該方針の内容の概要
　業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等（賞与）及び非金銭報酬等（ストックオプション）により構成し、非業務執行取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。
　個々の取締役の報酬の決定に際しては当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準を勘案して取締役の職責に報いる適正な水準とする。
　業務執行取締役の固定報酬は、役位に応じた月額報酬とし、当該報酬基準に基づいて支給総額を算定し、取締役会の一任決議に従い代表取締役が、業績、各業務執行取締役の貢献度を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
　業務執行取締役の業績連動報酬等（賞与）は、事業年度の計画達成に向けた数値目標として公表した業績（経常利益）の達成度に応じ、支給基準に基づき算出された額を一定の時期に支給する。
　業務執行取締役の非金銭報酬等（ストックオプション）は、中長期のインセンティブとして取締役会決議により実施する。

　当社では現在、監査役の職務遂行を補助すべき従業員はいませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととして
おります。
　なお、監査役会に対しては、取締役会をはじめとする重要な会議体の議案等の説明・関連資料の提出等を事前に行っております。

相談役・顧問等に関する制度はありません。

　当社は、2017年１月４日をもって持株会社体制へ移行しました。経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離することにより、より効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、複数の社外取締役を選任し、実効性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。
　当社の取締役会は４名によって構成されており、うち２名は社外取締役です。
　社外取締役の選任は、経営に外部視点を取り入れ、職務執行に対する一層の監督機能の強化と経営の機動力を高めることを目的としております。
　取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会においては、各監査役に対して、それぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を求めるなど、経営の監視機能を十分に果たせる体制を整えており、取締役の職務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し最適な経営体制を機動的に構築するため、当社の取締役の任期は定款で１年と定めており、事業年度における経営責任をより一層明確にしております。
　社外監査役につきましては、独立公正な立場で取締役の職務執行に対する監督機能等を想定しており、当社と人的関係、資本的関係はなく、高い独立性を有している有識者等から選任することにより、経営の健全性やコンプライアンス体制の維持・強化を図っております。
　また、１名の常勤監査役が執務しており、取締役会及び監査役会並びに重要な会議体には出席し、客観的な立場から取締役を監視できる体制となっております。
　当社では、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）によって、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、当社グループ全体を見渡した監査をしております。
　監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、適宜、顧問弁護士、公認会計士若しくは税理士等法律に基づき守秘義務を負う職業専門家並びに業務監査の中核である内部監査及び内部統制評価を担う内部統制部との意見交換を行うなど、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制の構築とこれらの連携強化にも努めております。

　当社は、次のガバナンス機構が有効に機能していると判断し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

（イ）取締役会
　2024年４月１日から2025年３月31日までの第51期事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。　　
　　　・治山正史　　　18回開催のうち全回に出席　
　　　・中村宏明　　　18回開催のうち全回に出席
　　　・宮崎弘司　　　2024年６月27日の就任以降に開催された14回のうち全回に出席
　　　・中川雅文　　　18回開催のうち全回に出席
　　　・丸屋祐太朗 　2024年６月27日の就任以降に開催された14回のうち全回に出席
　当社の取締役会は、代表取締役会長兼社長治山正史が議長を務めております。その他メンバーは取締役宇野　薫、取締役中川雅文、取締役丸屋祐太朗の取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
　取締役会は、経営の最高意思決定機関として毎月開催し、当社の経営の基本方針、戦略、その他重要事項の決議、報告が行われております。監査役は取締役会には毎回出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっております。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、職務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うとともに、取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、重要な経営課題について活発な議論を行い、経営の透明化、迅速化に努めております。
　業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、子会社を含めた全社的な目標設定を行っております。

（ロ）監査役会
　当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役澤味聡嗣、社外監査役光岡敬一、社外監査役櫻田憲司の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
　監査役会は、毎月の監査役会のほか、必要に応じて随時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、各種委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
　また、効率的かつ実効的な監査役監査を行うため、必要に応じて、顧問弁護士・会計監査人や内部統制部と適宜、意見交換・情報交換等を行い、連携強化並びに監査機能の向上を図っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として内部統制部を設置しております。コンプライアンスの推進については、「はるやまグループ行動規範」の策定をはじめ、内部統制部を中心にモニタリングを実施し、リスク発生防止に努め、当社及び子会社の取締役・従業員等がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題と捉え業務に当たるよう、研修等を通じてその遵守を推進しております。
　また、当社グループは、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とした、従業者からの組織的又は個人的な法令等違反行為などに関する相談又は通報に対する適正な処理の仕組みを「はるやまグルーブ内部通報規程」に定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図っております。
　
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、法令・「文書管理マニュアル」その他関連する規程等に基づき、取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録・稟議書及びそれら関連する資料・会計帳簿・会計伝票等の決算資料及びその他の情報等）は適切に保存及び管理を行っております。また、取締役・監査役及びそれらに指名された従業員はいつでもこれらの情報を閲覧できることとしております。
　なお、子会社におきましても当社の規程等に準じて運用することとしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループは、「はるやまグルーブリスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定し、リスク管理を行っております。リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役宇野　薫を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、委員としては、当社総合管理部、財務経理部、内部統制部の原則部門長並びに各子会社の取締役・執行役員等で構成されています。コンプライアンス・リスク委員会は、原則月１回開催し、リスクの識別・分類・分析・評価・対応を主としたグループ全体としての広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、若しくは税理士等の外部職業専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。
　なお、重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督等を行っております。取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、取締役会のほかに当社グループの取締役・執行役員及び担当部長が出席する幹部共有等の会議を随時開催しております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、全社的な目標を設定しております。
　子会社は、取締役会等を少なくとも３ヶ月に１回開催し、取締役等の職務の執行に係る事項について、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会に報告又は承認を得ることとしております。
　また、子会社の取締役・執行役員は、幹部共有等の会議に出席し月次業務の報告を行うとともに、当社グループ全体の企業価値を高めるため、連携して経営課題の検討、改善提案を行っております。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　内部統制部は、当社グループの事業活動に関し、法令及び定款に適合することを確保するため、業務の適正性と効率性の向上策を全体で推進し、必要に応じてそれらのモニタリングを行うこととし、その結果については、適宜、取締役会へ報告するものとしております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社では現在、監査役の職務遂行を補助すべき従業員を配置しておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。その人事異動及び人事考課については、担当取締役は監査役と事前に協議し、了解を得ることとしております。

７．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

　監査役スタッフの独立性については、「監査役監査基準」に基づき、監査役から監査役監査の職務を補助することの要請を受けた従業員は、その要請に関する業務については、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとしております。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　代表取締役社長をはじめとする当社グループの取締役・従業員並びに子会社の監査役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき又はこれらの者から報告を受けたときは、法令等に従い、直ちに監査役へ報告するものとしております。
　なお、上記の報告を理由とする当該通報者への不利益な取り扱いは一切禁止しております。


９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、各種会議体や委員会に適宜出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・従業員にその説明を求めることとしております。
　また、代表取締役社長と監査役会との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、経営の健全化に努めております。
　効率的かつ実効的な監査役監査を行うため、必要に応じて、顧問弁護士・会計監査人や内部統制部と適宜、意見交換・情報交換等を行い、連携強化に努めております。

　反社会的勢力及び団体との関係を持つことは、法令等に違反することを「はるやまグループ行動規範」「はるやまグループコンプライアンス基本規程」、各種会議体及び研修等を通じて全従業者に周知徹底し、決して関係を持たないこととするとともに、有事の際は速やかに内部統制部へ報告・相談を行うものとし、当該部署の責任者から担当取締役を通じて各役員へ報告するものとしております。また、不当な要求がなされた場合には、顧問弁護士・警察等に相談し協力体制を整備するとともに、不当要求に対しては、断固拒否し毅然とした態度で対応することとしております。
　反社会的勢力による被害の防止は、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守及びリスク管理事項として、内部統制システムに明確に位置付けることとしております。

　2007年６月28日開催の第33回定時株主総会において買収防衛策の導入が承認されておりますが、その後、2010年、2013年、2016年、2019年、2022年、及び2025年開催の定時株主総会において、それぞれ内容を一部変更のうえ更新されました。買収防衛策の概要は、以下のとおりであります。

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。
　しかしながら、株式等の大量買付や買収提案のなかには、株主のみなさまに買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主のみなさまに株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

２．　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

　当社は、ビジネスウェアの販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出のほか、テレワークの浸透やビジネスウェアのカジュアル化など多様化した消費者ニーズに対応した商品の提供等による既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。
　また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による経営の透明性を高めるため、当社グループの中核事業会社に執行役員制度を設け、権限移譲の拡大と統制機能の充実化に努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の３名の監査役のうち２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士や内部統制部門との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。
　なお、当社は、2020年７月に、取締役等の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性・独立性を確保することを目的として、任意の指名委員会を設置いたしました。当社は、今後もより一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図り、お客様や株主のみなさまはもとより、社会全体から高い信頼が得られるよう努めてまいります。

３．　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
　
　当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして2025年6月27日開催の第51回定時株主総会において、株主のみなさまから「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）のご承認を賜り、継続いたしております。
　本プランは当社株式等の20％以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。
　買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。
　買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等（買収者及び一定の関係者）による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
　本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。
　当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
　本プランの有効期間は、当該株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４．　本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

　本プランは、１．買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、２．企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、３．株主意思を重視するものであること、４．独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、５．合理的な客観的要件が設定されていること、６．デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

　本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.haruyama.co.jp/ir/ir_agm.php）に掲載しております。

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