当社は、先端・信頼の医薬で、世界の人々の健康に貢献することを存在意義とし、企業価値の持続的向上のため、全てのステークホルダーから選ばれ、信頼されることを目指しています。この経営理念を踏まえ、下記の観点から、コーポレートガバナンスの実効性を確保・強化するよう努めます。
1)　経営の透明性・妥当性・機動性の確保
2)　株主に対する受託者責任と説明責任の履行及び全てのステークホルダーとの適切な協働
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
https://www.astellas.com/jp/about/governance

当社は、プライム市場向けの内容も含め、2021 年 6 月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、業務提携など事業戦略上合理的と判断される場合を除き、新規に株式を取得・保有しません。保有株式については、その保有目的を当社の中長期的な事業戦略上の観点から毎年取締役会で検証を行い、保有価値が乏しいと判断した株式は売却します。株式継続保有の適否は以下の方針に基づき確認しています。
・業務提携に伴い取得した株式は、その目的が継続している間は原則として継続保有し、それらが終了した段階で売却する。
・その他の株式については、適切な時期・方法で売却する。
・流動性が低いなど、当社の企図どおり売却が進まない株式は継続保有する。
保有株式に係る議決権行使につきましては、当社の企業価値向上に資することを前提として、発行会社の株主価値向上の観点から判断し適切に議決権を行使しています。
当社は2005年から保有する株式の削減を進めています。2005年4月時点では106銘柄を保有しておりましたが、削減を進めた結果、2025年3月末時点で保有する株式は16銘柄、貸借対照表計上額は17億円となっています（累計売却金額：1,066億円）。今後も上記の株式の保有に関する方針に従い、保有銘柄数及び株式数の適正化を進めて参ります。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、役員等の当社関係者がその立場を利用して、当社や株主共同の利益に反する取引を行うことを防止するよう努めています。
取締役は、自己又は第三者のために当社と取引をしようとする場合、取締役会規程により、当該取引について取締役会の承認を得なければならないものとしています。

【補充原則2-4-1】
＜多様性の確保についての考え方＞
アステラス（アステラスグループ全体を指し、以下同様とする）は、人種・国籍・性別・年齢を問わず多様な人材が自分らしさを大切にしながら活躍できるよう、ダイバーシティの推進に取り組んでいます。多様な価値観・考え方・バックグラウンド等を尊重し活かし合うことは、組織の創造性を高めるだけでなく優秀な人材の確保や競争力の向上にもつながると考えています。
アステラスは雇用機会の均等を実践するとともに、社員に対しスキル・能力を向上させるための様々な機会を提供します。雇用に関連するあらゆる会社の意思決定（採用、昇進、人事考課、研修、キャリア開発等）は、業務に関連のある適切な基準（スキル、能力、経験、適性、成績、意欲等）に基づいて行います。
これらのことが適切に運用されているかについて、都度実績ベースで確認を行っています。その上で、特定の指標について目標設定、取り組みを行うのではなく、地域の現状に即したダイバーシティ推進策を実施します。
日本国内においては、過去より女性の活躍推進を優先度の高い課題と位置付けており、ライフイベントが仕事をするうえでの制約にならないよう、職場環境の整備や社員の意識醸成に取り組み、全てのポジションにおいてアステラスで働く全ての女性がいきいきとやりがいをもって働いている状態を目指していきます。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
1. 女性のマネジャー職への登用
グローバルレポートラインの体制で設計されたポジションに対し、実力主義の下、ジェンダーに関わらず適所適材の考え方に基づき登用を行っています。日本国内においては、女性の活躍推進を優先度の高い課題と位置づけ取り組んでいます。数値目標、取り組みについては、下記ウェブサイトに掲載しています。
https://www.astellas.com/jp/sustainability/major-programs-japan

2. 外国人、中途採用者のマネジャー職への登用
グローバルレポートラインの体制で設計されたポジションに対し、実力主義の下、適切に登用を行っています。このことにより、これまでも、アステラスではグローバルで数多くの外国籍従業員、中途採用者がマネジャー職へ登用されておりますが、今後も継続して取り組んでいきます。

3. サクセッションプランニングと運用
アステラスでは、経営計画2021を実行するために必要なリーダーの要素として、変革的リーダーシップ、結果志向、グローバル・マインドセットを重要視し、それを踏まえてサクセッションプランニング（注）を行っています。当社のサクセッションプランニングの特徴として、１. 完全なグローバル統合プラン、２.社内外問わず最適な人材を後継者候補に、３. 完全な自由競争による人材配置、４. 毎年の見直しにより常に最適な人材による適所適材を実現、があげられます。当社では部門長クラス以上のポジションについてサクセッションプランの作成をグローバルで行っています。適所適材の考え方の下、グローバルに展開したサクセッションプランに基づき、各ポジションに対し国籍や性別を問わない多様性に富んだサクセッサーの選定、育成を目指しています。
(注) サクセッションプランニング：後継者プランニング

＜多様性の確保の状況＞
1. 女性のマネジャー職への登用
日本を含む各地域の女性社員比率、女性マネジャー職比率については、下記ウェブサイトに掲載しています。
https://www.astellas.com/jp/sustainability/esg-social

2. 外国人、中途採用者のマネジャー職への登用
アステラスでは、国籍にとらわれずさまざまな従業員が中核人材として活躍しています。2025年4月1日時点では、部門長クラス以上の64％、マネジャー職以上の70％が日本人以外の従業員です。また、積極的に多くの中途採用者を、中核人材へ登用しています。

3. サクセッションプランニングの実績
2024年9月時点では、部門長クラス以上のポジションが64ポジションあり、後継者候補として311人を選定しています。その内、外国籍従業員が56％を占めています。

4. 日本国内の各制度の利用実績
各種制度及びその利用実績については、下記ウェブサイトに掲載しています。
https://www.astellas.com/jp/sustainability/esg-social

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
アステラスでは、人種・国籍・年齢・障がいの有無等の属性によらない機会均等かつ公正な雇用を実現すること、及び経営戦略実現に向け属性によらず適所適材の考え方に基づき最適な配置を行うことにより、多様性を確保しています。
人材育成に関しては、属性によらず、自己責任を基本とする各人の意思・能力・適性に応じたキャリア形成機会を提供し、マネジャーはそのキャリア形成を支援します。高い成果を発揮し続ける能力・意欲のある人材に対して魅力ある成長機会を積極的に提供することで、多様な人材の活躍につながっています。
社内環境として、多様な人材が活躍できるよう、グローバルで統制・整合性の取れた評価プロセスを設定することで個々人の属性に関係なく役割と成果に基づく公正な評価を徹底しています。さらに、グローバル共通のジョブポスティングシステムの提供や、異なる国や地域での業務を行うグローバルアサインメントなどを行っています。国や地域によらないグローバルなメンバーでのチームやグループの形成が進むことで、各組織における多様化にもつながっています。また、組織における多様性を実現するだけでなく、従業員一人ひとりが活躍するために、一人ひとりの強みや違いを理解し、受け入れ、尊重し、活かし合うインクルーシブな組織づくりにも取り組んでいます。日本においては副業制度を活用し、社内外の人材・知識・経験のネットワークの構築を推進しています。また、2024年度から日本において、居住地選択のフレキシビリティを高める「My Workplace制度」を導入し、社員の多様な働き方を推進することで、社員のエンパワーメントを高めるとともに、パフォーマンスの向上・優秀な人材の獲得を試みています。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、アステラス企業年金基金を通じて、従業員の将来にわたる生活の安定を図ることを目的として、企業年金の運営を行っています。年金基金の運用にあたっては、アステラス企業年金基金では、「年金資産運用の基本方針」を定めるとともに、基本方針に基づいて資産運用委員会で審議の上、理事会・代議員会での決議を経て決定しています。資産運用委員会及び理事会・代議員会には、当社の人事部門・財務部門の部門長等、適切な資質のある人材を配置し、受益者を代表する立場からは労働組合の人材を配置しています。また、基金事務局には適切な人員を配置するとともに、資産運用の基本方針に基づく運用がなされているか、利益相反がないか、資産運用委員会にてモニタリングする体制としています。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1) 経営理念・経営戦略・経営計画
当社は、経営の基本原則として「存在意義」、「使命」、「信条」から構成される経営理念を定め、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.astellas.com/jp/about/philosophy
当社は、VISIONを策定し、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.astellas.com/jp/about/vision
当社は、2022年3月期を起点とする「経営計画2021」を策定し、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.astellas.com/jp/investors/strategic-plan

(2) コーポレートガバナンスに関する考え方・基本方針
本報告書「I.1.基本的考え方」及び当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載のとおりです。
https://www.astellas.com/jp/about/governance

(3) 取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
取締役の報酬等は、優秀な人材の獲得・保持が可能となり、職責に十分見合う報酬体系及び報酬水準となるよう設計します。

＜監査等委員でない社内取締役の報酬等＞
監査等委員でない社内取締役の報酬等は、以下の考え方に基づき決定します。
ⅰ）競争力のある報酬制度であること
・優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準
ⅱ）企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
・業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成
ⅲ）公平・公正な報酬制度であること
・国・地域を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度
監査等委員でない社内取締役の報酬等は、上記の考え方に基づき、基本報酬（固定報酬）、賞与（短期インセンティブ報酬）及び株式報酬（中長期インセンティブ報酬）で構成します。報酬等の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用して、職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、報酬委員会における協議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。

＜監査等委員でない社外取締役の報酬等＞
監査等委員でない社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、報酬委員会における協議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。

＜監査等委員である社内取締役の報酬等＞
監査等委員である社内取締役の報酬等は、経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

＜監査等委員である社外取締役の報酬等＞
監査等委員である社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

なお、取締役の報酬制度の詳細は、「2025年3月期（第20期）有価証券報告書」に記載しています。
https://www.astellas.com/jp/investors/ir-library/securities-report

(4) 経営陣幹部の選解任、取締役候補者の指名等の方針と手続
取締役の候補者の指名にあたっては、指名委員会にて協議することで、審議プロセスの透明性と客観性を高めます。
また、社外取締役の候補者の指名にあたっては、原則として、当社が別途策定する社外取締役の独立性基準に基づき、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を候補者とします。

なお、当社が定める社外取締役の独立性基準につきましては、本報告書「Ⅱ.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」（「独立役員関係」）」に記載のとおりです。また、当社ウェブサイトにも掲載していますので、ご参照ください。
https://www.astellas.com/jp/about/governance

＜監査等委員でない取締役候補者の指名の方針と手続＞
監査等委員でない取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされます。
監査等委員でない取締役の候補者の指名にあたっては、別途取締役会が定める選任基準・再任基準を満たすものを指名し、専門性・経験等の観点から、取締役会が多様性を踏まえた、バランスの取れた構成となるよう配慮します。
監査等委員でない取締役候補者は、指名委員会の具申内容を尊重して、取締役会の決議により決定します。

＜監査等委員である取締役候補者の指名の方針と手続＞
監査等委員である取締役は、2年に1度、株主総会決議による選任の対象とされます。
監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、別途取締役会が定める選任基準・再任基準を満たすものを指名し、最低1名は財務・会計に関する十分な知見を有している者を含めて、専門性・経験等の観点から、監査等委員会が多様性を踏まえた、バランスの取れた構成となるよう配慮します。
監査等委員である取締役候補者は、指名委員会の具申内容を尊重して、取締役会の決議により決定します。なお、監査等委員である取締役の選任に関する議案は監査等委員会の同意を得て、株主総会に提出されます。

＜取締役の解任等＞
取締役が取締役懲罰内規に定める懲罰事由に該当する場合、指名委員会の協議を経て取締役会の決議により、株主総会への取締役解任議案の提案及び役付身分の解職を行うことがあります。

＜最高経営責任者の選解任の方針と手続＞
最高経営責任者の選任にあたっては指名委員会にて協議することで、審議プロセスの透明性と客観性を高めます。
最高経営責任者は、以下の基準を満たすとともに、その時の経営環境や経営戦略も十分考慮してその役職にふさわしい者を、指名委員会の具申内容を尊重して取締役会の決議により選任します。
ⅰ）急速に変化する社内外環境への対応ができる柔軟性を有し、将来に対する洞察力に優れる人材
ⅱ）不確実性の中での企画力・決断力・実行力に優れ、加えてその意思決定の説明責任を果たせる人材
ⅲ）アステラスグループ社員が信頼を寄せ、ステークホルダーから信任される人間的魅力に溢れる人材

最高経営責任者は、毎年、取締役会決議による選任の対象とされ、再任に際しては、上記選任基準を満たしていることに加え、最高経営責任者としての任期中の実績・寄与等を勘案します。

(5) 取締役候補者の個々の指名についての説明
取締役候補者の個々の指名理由は、「定時株主総会招集ご通知」に記載しています。
https://www.astellas.com/jp/investors/shareholders-meeting

【補充原則3-1-3】
＜サステナビリティについての取組み＞
アステラスでは、社会及びアステラスのサステナビリティ向上に貢献するため、経営計画2021において、「サステナビリティ向上の取り組みを強化」を戦略目標の一つとして掲げ、サステナビリティ活動の一層の推進と情報開示の拡充に取り組んでいます。サステナビリティの活動指針であるマテリアリティ・マトリックスを2021年度に改定し、社会とアステラスの双方にとって重要な19の課題を選定し、うち優先度の高い9つを最重要課題（マテリアリティ）として特定しています。最重要課題及び社会からの要請の高い環境に関する課題に対し、アステラスが中期的に優先する項目、具体的な取り組み、2025年度までのコミットメントをサステナビリティ方針として2022年度に策定しました。2023年度、サステナビリティ方針において、より明確な指標をもってアステラスの中期優先項目や2025年度までのコミットメントへの進捗を測るため、約50の指標を設定しました。これらの指標は年度計画に反映され、全社的な取り組み事項として実行されます。

9つの最重要課題の一つである「保健医療へのアクセス」については、適切な治療方法が存在しないことや貧困、保健医療に関する情報不足等が理由で必要な医療を受けることが困難となっている状態を課題と捉え、解決に向けた活動を推進しています。具体的には、有効な治療方法が存在しない、又は既存の治療方法では満足する結果が得られない病気に苦しむ患者さんに対して、革新的なヘルスケアソリューションを創出して、創出した「価値」を必要とする患者さんに広く届ける取り組みを継続しています。通常のビジネスを通じたアステラス製品の供給に加え、社会経済的な理由で適切な医療を受けることが出来ない患者さんに対しては、置かれている状況や各国の規制などを勘案しながら、アステラス製品のアクセスを向上する仕組みを構築しています。事例として、2024年9月末までに約2,500人の患者さんが多様な医薬品アクセスプログラムを通じて治療を受けました。また、医療専門家の育成や健康に対する知識・理解の向上を促す活動などを通じて社会への貢献を行っています。事例として、保健医療システムの強化や健康に対する知識・理解の向上を目的に、アステラスが支援するプログラムにより、2021年4月から2024年9月末までの累計で約172,000人の保健医療へのアクセス向上に対し貢献することができました。

社会からの要請の高い、環境への取り組みについては、特に気候変動対策を重要課題の一つと位置づけ、積極的な温室効果ガス排出削減策を実施しています。2020年12月には気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures :TCFD）提言への賛同を表明しています。気候変動に関する1.5℃シナリオでは移行リスクが顕在化すると仮定し、また4℃シナリオでは物理リスクが顕在化すると仮定して、定量的なシナリオ分析を含む情報を2023年度に開示しました。
気候変動対策への長期のコミットメントとして、スコープ1+2及びスコープ3（注）ともに、2015年を基準に2050年までに温室効果ガス排出量90％の削減と10％の残余排出量の中和化によるネットゼロの達成を目指しています。また、2030年までの温室効果ガス排出量削減目標についてSBT（Science Based Targets）承認を取得しています。
温室効果ガス排出削減目標達成のための計画を2023年度に策定し、2024年度より取り組みを開始しました。スコープ1+2については、自社事業所への再生可能エネルギー発電設備の導入・更新、発電事業者からの再生可能エネルギー由来電力の購入、および営業車のハイブリッド化のグローバルでの推進に取り組んでいます。スコープ3については、カテゴリー１（購入した製品・サービス）の排出削減が重要であることから、調達金額が多いビジネスパートナーを対象としたオンラインミーティング（アステラス・サステナブル・ビジネスパートナーサミット）を欧米向けおよび日本向けにそれぞれ1回ずつ開催し、アステラスの具体的な取り組みへの認知を得るためのエンゲージメント活動を行いました。

（注）スコープ：温室効果ガスの排出量の算定範囲、 スコープ 1：自社で使用した燃料に伴う温室効果ガスの直接排出、 スコープ 2：購入した電力の使用に伴う温室効果ガスの間接排出、 スコープ 3：原材料調達や製品使用など、サプライチェーンでの温室効果ガスの排出

アステラスのサステナビリティについての取り組みの詳細は当社ウェブサイト及び統合報告書に掲載していますので、ご参照ください。
ウェブサイト：https://www.astellas.com/jp/sustainability
統合報告書：https://www.astellas.com/jp/investors/integrated-report

＜人的資本への投資＞
アステラスでは、採用・配置、評価・処遇、人材・組織開発の３つの領域を適切にバランスよく推進することによって、期待する人材像、目指す組織像を実現し、「Employer of Choice：現在そして未来の社員に選ばれる会社」を目指しています。アステラスにおいて、人的資本への投資は、今日の実行力の強化に加えて、将来の組織をかたちづくる重要な投資として位置づけられており、短期的及び中長期的な視点をもって継続的に実施しています。
また、経営計画2021の実現に向け、「組織健全性目標」を設定しました。これは、イノベーションの促進、人材の活躍、コラボレーションの浸透を通して意欲的な目標の実現を目指す企業文化を醸成し、アステラスの実行力を向上させることを目指すものです。
人事部門では、設定した目標の実現に向けて、以下に示している、カルチャー、マインドセットの変革、グローバルな人材・組織を支える人事制度の構築、イノベーティブな組織への戦略的改革を最優先事項として取り組んでいます。
これら主な３つの取り組みを基盤として支えているのが、データに基づく確実な進捗の確認です。確実な進捗確認の１つの施策として、グローバル・エンゲージメント・サーベイを実施しており、従業員のエンゲージメント向上への取り組みに注力し、各設問項目の進捗を可視化して、強みと改善点の分析結果に応じて具体的な対策を講じています。

1. カルチャー、マインドセットの変革
アステラスは、従業員に賢いリスクテイクと学びによる成長を促すため、心理的安全性の確保とフィードバック文化の促進に注力しています。イノベーションを生み出し続ける組織を作るには、誰もが結果を恐れずに大胆なアイデアを共有し、現状に疑問を持って声を上げ、互いにフィードバックを伝え合うことのできる環境と、他者からのフィードバックを自らの成長につなげていくマインドセットが重要だと考えています。

1-1. カルチャー、マインドセットの変革に関する目標
アステラスは果敢なチャレンジで大きな成果を追求します。適切なリスクを取ることができるよう従業員に権限が与えられるとともに、成果を追求し、イノベーションに注力できる環境の構築を目指します。

1-2. カルチャー、マインドセットの変革に関する状況
One Astellasを実現するため、これまで共通の行動規範として導入してきたAstellas Wayを「組織における価値観と行動」に置き換え、2025年４月から統一しました。新しい「組織における価値観と行動」では、当社の従業員が大切にする価値観として「誠実さ(Integrity)」「イノベーション(Innovation)」「変革への挑戦(Impact)」の３つを掲げ、従業員がすべき行動として「勇気」「迅速な対応」「One Astellas」「成果に拘る」「責任感」の５つを設定しています。
また、CEOとの双方向のコミュニケーションを促進するため、対話型のセッションである“Ask Me Anything”を継続して実施しています。
日本においては、心理的安全性の確保と関わりが強い健康経営にも力をいれています。従業員一人ひとりが高い生産性や創造性を発揮し、自己実現が可能な働き方を実現するための前提として、従業員の健康と健全な組織風土の醸成があります。健全な組織風土は、心理的安全性が高く、従業員が互いに尊重し合い、安心して活発なコミュニケーションができる環境を必要とします。アステラスでは、多様な働き方と従業員の健康増進を支援し、組織の健全化を推進しています。当社の健康経営推進体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、人事担当（CPO）のもと、人事部と健康保険組合、労働組合が主体となって企画・運営しています。
健康経営の取り組みの推進の結果、経済産業省の健康経営優良法人2025（大規模法人部門）の上位500社（ホワイト500）に認定されました。健康経営推進の取り組みによる成果は下記ウェブサイトに掲載しています。
https://www.astellas.com/jp/sustainability/promoting-health-management

2. グローバルな人材・組織を支える人事制度の構築
2024年度の地域別売上収益比率では、日本が約15％、海外が約85％となっており、アステラスのビジネスはグローバルに広がっています。それに伴い、従業員構成もグローバル化が進んでいます。ビジネス及び人材の変化に伴い、グローバルに通用する人事戦略・施策の構築が必須のため、グローバル規模でアステラスのビジネスを支える人事制度・システムの構築に取り組んでいます。

2-1. グローバルな人材・組織を支える人事制度の構築に関する目標
アステラスは、本人事制度の構築を通じて、従業員一人ひとりがイノベーティブな活動に取り組み、意欲的な目標にチャレンジし、適切なリーダーシップの下、周囲とコラボレーションできる環境を目指しています。部門単位では、個別部門に閉じない部門横断型の目標を設定し、個人単位では意欲的な目標設定とフィードバックシステムの展開を推進し、One Astellasでパフォーマンスの向上を目指しています。

2-2. グローバルな人材・組織を支える人事制度の構築に関する状況
グローバルな人材・組織を支える人事制度の構築に向けた取り組みの１つとして、グローバルでのタレントマネジメントのプロセス統合を行っています。2022年度に目標管理と評価制度の改定、報酬・レコグニション制度を改定し、これまで部門業績を賞与支給金額の算定要素にしていたところを、全社業績に変更し、2023年度から運用を開始しています。社員同士のレコグニション制度としては、2023年11月にShining Star制度を導入し社員同士がお互いに称賛し合える風土を醸成しています。そして、これらの柱を支え、グローバルでの適所適材を実現する基盤として、グローバルで人事システムの統合を進めています。

3. イノベーティブな組織への戦略的改革
アステラスでは、イノベーティブな組織への戦略的改革のため、組織のフラット化に取り組んでいます。社長からの階層を減らし、マネジャー１人が管理する部下の数を増やすことで、意思決定の迅速化と現場への権限委譲をねらいとしています。また、肩書にとらわれず、より効果的に協力・協働する組織に向けて、2024年4月から、階層ではなく役割を表すPosition Titleを用いています。

3-1. 組織のフラット化のための指標及び目標
組織のフラット化による意思決定を促すため、社長からの階層数を６以下とすることを目指し、スパン・オブ・コントロール (SPOC：Span of Control) (注) については、６人以上を目指しています。

(注) スパン・オブ・コントロール (SPOC :Span of Control)：マネジャー１人が管理する部下の人数

3-2. 組織のフラット化の状況
社長からの6階層以下の組織の割合は2024年4月時点の86％から2025年4月時点で74％となっています。2025年４月付の組織変更に伴い、部門レベルでの組織の統合が発生し、社長から６階層以下の組織の割合が低下しています。全組織のスパン・オブ・コントロールの平均値は2024年4月時点の5.9人から2025年4月時点で6.3人に到達しました。引き続きビジネスのニーズに沿って調整を行っていきます。

＜知的財産への投資＞
研究開発型製薬企業である当社のビジネスにとって、知的財産への投資は必要不可欠です。当社は、アンメットメディカルニーズとより良い治療アプローチに焦点を当てた、新しい技術や革新的な医療ソリューションへ継続的に投資しています。
経営計画2021では、研究開発戦略の考え方であるFocus Areaアプローチの実行をさらに強化して優先度の高いPrimary Focusを加速、拡大し、複数の革新的な治療法の確立を目指しています。また、新たな事業領域として立ち上げた「Rx+事業」では、革新的なデジタル技術、デバイス技術や、診断技術、バイオエレクトロニクスなどを用いて、科学の進歩を患者さんの価値に変えるための新たな方法を探求しています。これら注力している研究開発領域において、製品に関わる知的財産権のみならず、先端的なモダリティ／テクノロジーの基盤となる知的財産・無形資産に対する投資を重点的に行っています。また、社外に補うべき資産や能力、人材を有しているパートナーが見つかった場合には、共同研究、外部提携、買収などを実施しています。
研究開発費及び無形資産については、「2025年3月期（第20期）有価証券報告書」に記載しています。
https://www.astellas.com/jp/investors/ir-library/securities-report

共同研究、外部提携や買収等による技術の獲得については、適時適切にプレスリリースにて開示しています。
https://www.astellas.com/jp/news?tab=latest&page=0

【補充原則4-1-1】
＜取締役会が経営陣に委任する範囲及び概要＞
取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たすことで、経営の透明性及び妥当性を確保しています。また、取締役会は、その決議によって重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任するとともに、決裁権限規程を制定してトップマネジメント等の業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を確保しています。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しています。

【補充原則4-8-1】
＜独立社外取締役による客観的立場に基づく情報交換・認識共有＞
当社は独立社外取締役のみが参加する会合（外役会）を定期的に開催しています。外役会において、社外取締役間の率直かつ建設的な意見交換が行われており、また外役会は社外取締役と常勤の監査等委員及び外部会計監査人との連携の機会としても活用されています。
また、当社は、中期的な成長をより確かなものとするため、経営計画2021の成果目標に密接に関わる3つの全社的な優先事項を定め取り組んでいます。全社的な優先事項の実施についての社外取締役による客観的な監督機能をより高めるために、2024年11月に外役会において新たな会議体を設置し、その活動を開始しました。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の候補者の指名にあたっては、原則として、当社が別途策定する社外取締役の独立性基準に基づき、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を候補者としています。
https://www.astellas.com/jp/about/governance

【補充原則 4-10-1】
＜指名委員会及び報酬委員会＞
当社が設置している指名委員会及び報酬委員会についての説明は、本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」（「コーポレートガバナンス体制の概要」及び「任意の委員会」）及び当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載のとおりです。

【補充原則4-11-1】
＜取締役会の構成及び全体として備えるべき知識、経験、能力等＞
取締役会は、専門性・経験等の観点から、その多様性とバランスを考慮の上、機動性が確保できる適正な規模の取締役数をもって構成し、議長は取締役会長がこれにあたるものとしています（取締役会長に事故があるとき又は欠員のときは、取締役会規程に定める順序により、他の取締役があたるものとしています）。なお、取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、その過半数を社外取締役で構成しています。社外取締役には、他社での経営経験を有する者を最低1名選任しています。
取締役会は、当社の経営戦略に照らして取締役会がその機能を適切に発揮するために、取締役会が全体として備えるべき知識、経験、能力等について特定しています（取締役のスキルマトリックスは本報告書「II. 1.機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりです）。

【補充原則4-11-2】
＜取締役の兼職状況＞
当社は、取締役及び取締役候補者の重要な兼職状況については、「定時株主総会招集ご通知」にて毎年開示しています。
https://www.astellas.com/jp/investors/shareholders-meeting

【補充原則4-11-3】
＜取締役会の実効性分析・評価＞
取締役会全体の実効性を一層向上させるための課題を検討し改善する手段の一つとして、取締役会の実効性分析・評価を毎年実施し、その結果の概要を開示しています。
2024年度における取締役会の実効性分析・評価は、外部の評価機関を活用し、取締役全員を対象とした自己評価アンケート及びインタビューに基づく第三者評価を実施しました。それらの調査結果を踏まえた分析結果を取締役会メンバーで議論を行い、最終的な評価を行いました。また、アンケートを通じた取締役同士の相互の個人フィードバックも行いました。
［2024年度取締役会実効性評価のプロセス］
2024年度は、初めての試みとして、外部の評価機関による全取締役に対する無記名方式によるアンケート及び外部機関による個別インタビューを行いました。アンケート及びインタビューは以下のテーマ、項目に沿って行われました。
● 取締役会の構成
● 取締役会の運営
● 取締役会の議論
● 取締役会のモニタリング機能
● 社外取締役のパフォーマンス
● 取締役に対する支援体制
● 株主との対話
● 自身の取り組み
● 指名委員会・報酬委員会の運営
● 総括
分析結果は2025年４月の取締役会にて共有され、全体としての実効性を評価し、実効性の更なる向上の方針と施策、特に取締役会の構成について議論しました。
[結論]
取締役会全体としての実効性は十分に確保されていると評価しました。
［結論・評価の理由］
● アンケート設問の全体平均は4.3（５点満点中）で、全ての項目で他社平均スコア* と同等以上の評価となり、取締役会が概ね実効的に機能していると評価しました。
● 総括である「総じて、取締役会は実効的に機能しているといえるか」を問うアンケート設問が4.6（５点満点中）と高い評点水準となっており、各取締役において取締役会が実効的に機能していると評価していることを確認しました。
● 各取締役にインタビューを行った結果、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会のモニタリング機能、取締役に対する支援体制、株主との対話、指名委員会・報酬委員会の実効性の各テーマについて肯定的に評価する意見が多く挙げられたことを確認しました。
*当該第三者機関に評価を委託している他社スコアの平均
[実効性を高めるための取り組み]
取締役会は、更なる改善の余地について、以下に関する課題認識と今後の方向性を議論・共有しました。これらの取り組みにより取締役会の実効性の更なる向上に努めます。
● 取締役会の在り方・構成
当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに記載する取締役会の役割、社外取締役の責務を再確認するとともに、当社の経営戦略に照らして取締役会がその機能を適切に発揮するための取締役会の構成に関する継続的な議論を行い、適切な対策を講じていく。
● 取締役会、指名委員会・報酬委員会の議論・運営
付議議題の更なる整理とともに、資料の簡潔性の改善、議題に応じた進行、実質的な議論・発言の促進を更に推進する。
● 取締役に対する支援体制
トップマネジメントによるビジネスの進捗報告機会を更に設定し、コミュニケーション機会の創出及び社外取締役による監督をより強固にする。
● 株主との対話
引き続き株主との対話内容の取締役への更なる情報共有を推進するとともに、株主との対話や開示の在り方に関する議論を深める。
[継続的な実効性向上のための取り組み状況]
2023年度取締役会実効性評価で特定した改善余地に関する取り組み状況は以下のとおりです。
・ステークホルダーとの対話
（2023年度の評価・課題）
● 更なる改善のため、さまざまなステークホルダーの期待及び意見を把握し、これらを取締役会の議論に反映する
（2024年度の取り組み）
● 国内研究施設において取締役会を開催するとともに、従業員との対話機会を設定
● その他、株主だけでなく従業員等の多様なステークホルダーとの対話機会を設定
・取締役会、指名委員会・報酬委員会の運営
（2023年度の評価・課題）
● 更なる改善のため、適切な経営の監督に資する適時の情報共有を推進する
（2024年度の取り組み）
● 事務局と社外取締役による直近/今後の議題や運営について協議機会を設定
● 米国市場の責任者による米国市場の最新情報に関する情報共有機会を設定

【補充原則4-14-2】
＜取締役に対するサポート＞
当社は、取締役を対象に、その役割と責務を果たすために必要な情報を提供し、取締役会及び監査等委員会の審議の活性化をサポートしています。特に、新任の社外取締役に対しては、新任役員研修を実施し、当社を取り巻く業界情報、当社の経営戦略等、その役割と責務を果たすうえで必要な情報を提供しています。
また、取締役会の審議事項のうち、特に重要な案件に関しては、事前に取締役への情報共有の場を設定することで、審議の活性化を図っています。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、以下の取り組みを行っています。
1) 株主総会のほか、個別面談や説明会等の機会を通じて、合理的な範囲で株主との対話の一層の充実に取り組んでいます。
2) 対話で得られた意見を取締役及び社内関係者にフィードバックし、企業活動に適切に反映するよう努めています。
3) 株主との対話全般を統括し、IRに責任をもつ役員及びIRを担う部署を設置するとともに、部門横断的な委員で構成される情報開示委員会を設置し、適時・適切な企業情報の開示及び株主との対話を推進しています。
4) 未公表の重要情報が一部の資本市場参加者のみに選別的に開示されることのないよう、当該情報に関わる関係者に対して社内の規程に従った情報管理を徹底しています。

【株主との対話の実施状況等】
当社は株主・機関投資家との対話を重視し、多様な取り組みを通じて株式市場関係者とのコミュニケーションを図っております。
具体的な取り組みとして、経営陣による国内外株主・機関投資家との面談を継続的に実施しております（2024年度：約80回）。また、広報IRによる個別取材対応（2024年度：約280回）、証券会社主催のカンファレンスやグループミーティングにも参加し、株主との対話機会を積極的に設けております。加えて、情報提供の即時性を重視し、ビジネス上の重要なマイルストンの進展など、株式市場からの関心が特に高いと思われる内容については決算説明会とは別に個別に説明会を実施しております（2024年度：ASP3082/標的タンパク質分解誘導 説明会）。
今後も株主・機関投資家との対話を通じて得られた意見・情報を、取締役及び社内関係者にフィードバックし、IR活動の更なる改善と企業価値の向上に努めてまいります。

2023年度における株主との対話の実施状況等については、「統合報告書2024」に記載しています。
https://www.astellas.com/jp/investors/integrated-report

当社は持続的な成長と企業価値の向上のためには、資本コストや株価に対する意識が不可欠であると認識しています。特に、企業価値の向上を図るためには資本コストを上回る資本収益性を確保することが重要と考えており、そのために定期的にWACCを算出・検証し、資本コストを明確に把握した上で、事業投資の意思決定に活用しています。
一方、医薬品セクターは足元の業績状況に加えて、開発パイプラインの将来価値が、中長期の業績や成長性に大きく影響を与えるものであり、それにより株価評価を受けるものと当社では認識しています。当社は、単年度の実績値として算出されるROEやROIC等の資本収益性指標よりも、中長期的な企業価値向上を実現するための将来パイプライン価値による評価を指標とした経営を行っています。
具体的な計画・方針やこれまでの取り組みについては当社ウェブサイト「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」よりご確認ください。
https://www.astellas.com/jp/investors/enhancement

直近1年間において、取締役会では、経営計画2021の目標達成を一層加速させるための中期的な焦点としての3つの全社優先事項の進捗状況ならびに2025年度の目標および重要課題について確認を行いました。開発パイプラインの将来価値に関しては、フラグシッププログラム（ASP3082、ASP7317、ASP2138、AT845）におけるPOC（Proof of Concept: コンセプト検証）取得に向けた取り組みを優先的に推進する方針を確認しました。

また、キャピタルアロケーション方針に関し、さらなる負債圧縮を図るとともに、適切なレバレッジ水準としてGross Debt／EBITDA*倍率1.0～1.5倍を目安として設定しました。一方で、企業価値の向上に資すると判断される大規模投資が必要となる場合には、Gross Debt／EBITDA倍率3.0倍以内を目途として対応する方針を確認しました。

*Gross Debt：有利子負債＋リース負債・退職給付に係る負債等
*EBITDA：税引前利益＋償却費（無形資産（ソフトウェア等含む）＋減価償却費（有形固定資産）＋支払利息＋その他の費用

その他、経営計画2021で掲げた成果目標の進捗については、決算説明会等で適宜ご説明します。

当社は、以下のとおり大量保有報告書（変更報告書を含む）が公衆の縦覧に供されていますが、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

氏名又は名称
所有株式数（千株）
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

野村證券株式会社
115,063
6.18

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
124,231
6.67

ブラックロック・ジャパン株式会社
159,214
8.80

―――

―――

監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室の所属員は、監査等委員でない取締役から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行すること、またその異動・評価等は監査等委員会の事前の同意を必要とすることを取締役会で定めることによって、監査等委員会室の所属員の他の業務執行部門からの独立性と同所属員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

（監査等委員会と監査部門の連携状況）
監査部門は、年度計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る必要があり、監査等委員会は、監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて監査部門に指示を行うことができます。さらに、監査等委員である取締役と監査長は、監査内容等について定期的に意見交換し、連携強化を図っています。

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
当社の監査等委員会と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、定期的に及び必要に応じて会議を持ち、各々の年間監査計画の確認、監査結果及び重要な監査情報の共有を行うなど、連携を密にしています。
半期決算、年度末決算時には、監査等委員会は会計監査人から会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビューについて結果報告及び説明を受けています。第１四半期決算、第３四半期決算については年度監査の一環として実施した手続きに関する経過報告及び説明を受けています。また、四半期ごとに監査等委員会の行った業務監査の結果について会計監査人に報告し、意見交換を行っています。

（監査部門と会計監査人の連携状況）
監査部門と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価及び内部監査結果等に関して定期的な情報共有・意見交換を行い、的確な内部統制監査等のための連携に努めています。

（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係）
監査等委員会及び監査部門は、それぞれ監査等委員会の監査及び内部監査の手続において、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人は、グローバルビジネスソリューションズ部門及び必要に応じグローバルビジネスソリューションズ部門を通じてその他の内部統制部門と意見交換等を実施しています。

当社では、役員人事（取締役及びトップマネジメント等の選任・解任に関する事項）及び報酬制度（取締役、トップマネジメント等の報酬に関する事項（監査等委員である取締役の個別の報酬を除く））の審議プロセスの透明性と客観性を高めるために取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占め、社外取締役を委員長とする指名委員会及び報酬委員会を設置しています。

2025年6月19日時点の指名委員会及び報酬委員会の委員の構成は以下のとおりです。
・指名委員会
委員長　田中　孝司（社外取締役）
委員　　桜井　恵理子（社外取締役）
委員　　宮﨑　正啓（社外取締役）
委員　　大野　洋一（社外取締役）
委員　　アンドレアス　ブッシュ（社外取締役）
委員　　マーク　エネディ（社外取締役）
・報酬委員会
委員長　田中　孝司（社外取締役）
委員　　桜井　恵理子（社外取締役）
委員　　宮﨑　正啓（社外取締役）
委員　　大野　洋一（社外取締役）
委員　　アンドレアス　ブッシュ（社外取締役）
委員　　マーク　エネディ（社外取締役）

社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外取締役の独立性基準に基づいています。
当社が定める社外取締役の独立性基準については、次に記載のとおりです。

＜社外取締役の独立性基準＞
当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役が、次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
①当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注1）又は過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
②当社グループを主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者
③当社グループの主要な取引先（注3）又はその業務執行者
④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥当社グループから一定額を超える寄附又は助成（注5）を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注6）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑧当社グループの主要株主（注7）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者
⑩当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑪過去3年間において上記②から⑩に該当していた者
⑫上記①から⑪に該当する者（重要な地位にある者（注8）に限る）の近親者等（注9）


（注）
1. 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
2. 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2％を超える者。
3. 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者。
4. 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。
5. 一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。
6. 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の2％を超える金融機関をいう。
7. 主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
8. 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
9. 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

また、当社が定める独立役員の属性情報の記載に関する軽微基準については、次に記載のとおりです。

＜独立役員の属性情報の記載に関する軽微基準＞

当社は、独立役員の属性情報の記載に関する軽微基準を以下のとおり定め、取引又は寄附等について本基準の範囲内である場合には、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断し、その記載を省略するものとする。

取引に関する記載
①　直近事業年度における、取引先グループから当社グループへの製品又はサービスの提供に係る取引の総額が１億円未満であること
②　直近事業年度における、当社グループから取引先グループへの製品又はサービスの提供に係る取引の総額が１億円未満であること

寄附又は助成に関する記載
　　過去３事業年度の平均で、当社グループが提供した金銭その他の財産の価額の総額が500万円未満であること

＜賞与（短期インセンティブ報酬）について＞
賞与（短期インセンティブ報酬）は、事業年度毎の目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬として、適切な業績評価指標を設定するとともに、業績連動性の高い仕組みとします。
本制度の内容は、「2025年3月期（第20期）有価証券報告書」に記載しています。
https://www.astellas.com/jp/investors/ir-library/securities-report

＜株式報酬（中長期インセンティブ報酬）について＞
株式報酬（中長期インセンティブ報酬）は、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬として、連続する3事業年度における企業価値・株主価値の成長度等に応じて当社株式の交付等を行うものとし、適切な株価評価指標を設定するとともに、業績連動性の高い仕組みとします。
本制度の内容は、「2025年3月期（第20期）有価証券報告書」に記載しています。
https://www.astellas.com/jp/investors/ir-library/securities-report

＜ストックオプション制度について＞
2016年3月期から業績連動型株式報酬制度を導入したことに伴い、株式報酬型ストックオプションは2016年3月期以降の新規の発行を行っていません。

2016年3月期から業績連動型株式報酬制度を導入したことに伴い、株式報酬型ストックオプションは2016年3月期以降の新規の発行を行っていません。

2025年3月期に係る取締役の報酬（年額）について、以下のとおり開示しています。
・基本報酬
監査等委員でない取締役：428百万円（うち社外取締役103百万円）
監査等委員である取締役：145百万円（うち社外取締役77百万円）
・賞与
監査等委員でない取締役：613百万円（社外取締役は除く）
・株式報酬
監査等委員でない取締役：419百万円（社外取締役は除く）
（注）1．上記の基本報酬には、2024年6月20日開催の当社第19期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である社内取締役１名及び監査等委員である社外取締役１名への支給額を含んでいます。
　2．上記の株式報酬は、日本基準により2024年度に費用計上した金額を記載しています。

＜報酬等の総額が1億円以上である取締役＞
安川 健司（代表取締役会長）
報酬等の総額：415百万円（基本報酬：109百万円、賞与：217百万円、株式報酬：89百万円）
岡村 直樹（代表取締役社長）
報酬等の総額：663百万円（基本報酬：144百万円、賞与：284百万円、株式報酬：236百万円）
杉田 勝好（代表取締役副社長）
報酬等の総額：279百万円（基本報酬：72百万円、賞与：113百万円、株式報酬：94百万円）

取締役の報酬等は、優秀な人材の確保・維持が可能となり、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計します。

＜監査等委員でない社内取締役の報酬等＞
監査等委員でない社内取締役の報酬等は、以下の考え方に基づき決定します。
ⅰ）競争力のある報酬制度であること
・優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準
ⅱ）企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
・業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成
ⅲ）公平・公正な報酬制度であること
・国・地域を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度
監査等委員でない社内取締役の報酬等は、上記の考え方に基づき、基本報酬（固定報酬）、賞与（短期インセンティブ報酬）及び株式報酬（中長期インセンティブ報酬）で構成します。報酬等の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用して、職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、報酬委員会における協議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。

＜監査等委員でない社外取締役の報酬等＞
監査等委員でない社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、報酬委員会における協議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。

＜監査等委員である社内取締役の報酬等＞
監査等委員である社内取締役の報酬等は、経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

＜監査等委員である社外取締役の報酬等＞
監査等委員である社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

なお、取締役の報酬制度の詳細は、「2025年3月期（第20期）有価証券報告書」に記載しています。
https://www.astellas.com/jp/investors/ir-library/securities-report

経営企画部を窓口として社外取締役へのニュースリリース等の社内外の情報提供、スケジュール連絡等のサポート、社内イベントへの社外取締役参加の企画、社内取締役・トップマネジメントとの意見交換の企画を行っています。
監査等委員である社外取締役については、監査等委員会室の所属員がスケジュール連絡等のサポートを行っており、社内取締役・トップマネジメントとの意見交換や執行体からの報告の企画と運営も実施しています。
このほか、取締役会の審議事項のうち、特に重要な案件に関しては、事前に取締役への情報共有の場を設定することで、審議の活性化を図っています。また、情報共有プログラムを企画し、取締役会での議論の前提となる内部・外部環境の情報共有を行っています。
2024年度から設置されたEPM（Enterprise Priority Monitoring group）においては、社外取締役からの要望に応じて、全社優先事項の進捗情報の定期更新、トップマネジメントとの意見交換の場を設定、外部専門家の招聘等を行っています。
新任の社外取締役に対しては、新任役員研修を実施し、当社を取り巻く業界情報、当社の経営戦略等を共有するとともに、新任役員の要望に応じた説明会を企画することにより、その役割と責務を果たすうえで必要な情報を提供しています。

相談役・顧問制度は設けておりません。

（コーポレートガバナンス体制の概要）
当社のコーポレートガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
・ 監査等委員会設置会社を選択し、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しています。
・ 取締役会は、経営の基本方針・経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たしています。
・ 業務執行に関わる体制として、重要事項の協議を行うエグゼクティブ・コミッティを設置するとともに、業務執行の責任を担うトップマネジメント(取締役社長並びに研究開発担当、製薬技術担当、販売統括＆メディカルアフェアーズ担当、経営戦略担当、デジタル＆変革担当、財務担当、人事担当及び法務・コンプライアンス担当の総称)を選任しています。上記会議体及びトップマネジメントの業務執行の責任と権限の所在は決裁権限規程を制定して明確にしています。
・ 取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置しています。

（取締役／取締役会）
＜取締役会の役割、構成等＞
取締役は株主総会において選任され、監査等委員でない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としています。取締役会は、３ヶ月に１回以上、及び必要に応じて随時開催し、議長は原則として取締役会長が務めます。2024年度は14回開催しています。
取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たすことで、経営の透明性及び妥当性を確保しています。また、取締役会は、その決議によって重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任するとともに、決裁権限規程を制定してトップマネジメント等の業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を確保しています。
取締役会は、専門性・経験等の観点から、その多様性とバランスを考慮の上、機動性が確保できる適正な規模の取締役数で構成しています。なお、取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、その過半数を社外取締役で構成しています。2025年6月19日時点において、取締役会は13名 (男性８名／女性５名)で構成され、その過半数である９名は独立性の高い社外取締役です。
取締役会全体の実効性を一層向上させるための課題を検討し改善する手段の一つとして、取締役会の実効性分析・評価を毎年実施し、その結果の概要を開示しています。

＜2024年度 取締役会の具体的な検討内容＞
・経営戦略：経営計画の進捗の四半期毎の確認、Primary Focusの進捗状況の確認、2025年度経営計画の決定、3 つの全社的な優先事項の進捗確認
・リスクマネジメント：全社的リスク及びその管理状況の確認、コンプライアンス活動状況の確認
・ステークホルダーエンゲージメント：決算関連事項の承認、株式市場との対話状況の確認、従業員エンゲージメント調査結果の確認、サステナビリティ活動計画・活動状況の確認
・コーポレートガバナンス：取締役会実効性分析結果の評価、役員人事・報酬の協議と決定、サクセッションプランニングの状況確認、監査等委員会及び内部監査の監査結果の確認

（監査等委員会）
＜監査等委員会の役割、構成等＞
監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、2024年度は20回開催しています。
監査等委員会は、監査等委員会の監査等に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であり、必要に応じて取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明します。
監査等委員会は、全ての監査等委員である取締役をもって構成し、監査等委員会の委員長は監査等委員会の決議により定めています。なお、監査等委員会は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、その過半数を社外取締役で構成しています。また、監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に、最低1名は財務・会計に関する十分な知見を有している者としています。2025年6月19日時点において、監査等委員会は4名（女性4名）で構成され、その過半数である3名は独立性の高い社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めています。
なお、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室の所属員は、監査等委員でない取締役から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行すること、またその異動・評価等は監査等委員会の事前の同意を必要とすることを取締役会で定めることによって、監査等委員会室の所属員の他の業務執行部門からの独立性と同所属員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

＜監査等委員会の具体的な検討内容＞
2024年度の監査等委員会における具体的な検討事項は、監査等委員会監査方針・監査計画及び監査結果、事業報告及び計算関係書類監査結果、監査部門監査計画及び監査結果、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・報酬等、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任等・報酬等についての意見等です。
2024年度は、下記について重点監査項目として取り組みました。
・ 人事制度や施策の状況
・ 買収会社のPMI（Post-Merger Integration）管理の状況
・ 子会社ガバナンスの状況
・ 組織のグローバル化と再編に伴う課題
・ 重要なリスクを伴う経営者による見積り・判断に基づく会計処理（税務処理含む）
・ 業務委託の状況
・ リスク対応・管理の状況
・ コンプライアンス遵守・監督の状況
・ サステナビリティ関連情報開示体制・プロセス
・ ITに係る整備・支援の状況

（指名委員会及び報酬委員会）
＜指名委員会及び報酬委員会の設置目的、構成＞
当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。指名委員会及び報酬委員会は、取締役会が選任する委員で構成され、その委員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めています。2025年6月19日時点において、各委員会は６名(男性５名／女性１名) で構成され、全委員が独立性の高い社外取締役です。

＜指名委員会の役割＞
取締役及びトップマネジメント等の選任・解任等に関する事項について協議し、その結果を取締役会へ具申します。2024年度は9回開催しています。
＜2024年度 指名委員会の具体的な検討内容＞
・役員人事：取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、役付取締役の選定・解職、トップマネジメント等の選任・解任、トップマネジメント体制等
・サクセッションプランニング：社内取締役及びトップマネジメントのサクセッションプランニング

＜報酬委員会の役割＞
取締役及びトップマネジメント等の報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益に関する事項（監査等委員である取締役の個別の報酬を除く）について協議し、その結果を取締役会へ具申します。2024年度は10回開催しています。
＜2024年度 報酬委員会の具体的な検討内容＞
・2025年度の役員報酬水準・報酬制度等：役位別及び個別の報酬水準の設定、インセンティブ報酬制度の改定 (賞与の全社業績評価指標の改定等)
・2023年度賞与：全社業績評価結果及び個人別支給額
・2024年度賞与：全社業績目標及び評価テーブル
・2021年度株式報酬 (注１)：業績目標達成度及び個人別交付株式数
・2024年度株式報酬 (注２)：信託設定及び TSR Peer Group（注３）の設定
(注)
１．2021年度を評価対象期間開始事業年度とし、2023年度を評価対象期間終了事業年度とする株式報酬
２．2024年度を評価対象期間開始事業年度とし、2026年度を評価対象期間終了事業年度とする株式報酬
３．選定時点において売上収益が当社の0.5倍以上のグローバル製薬企業群

＜取締役会、監査等委員会、指名委員会及び報酬委員会の出席状況＞
2024年度における取締役会、監査等委員会、指名委員会及び報酬委員会の、個々の取締役の出席状況は下記のとおりです。


（注）
１．監査等委員である社内取締役の吉光透、監査等委員である社外取締役の髙橋雷太の各氏は、2024年６月20日開催の第19期定時株主総会の終結の時をもって退任したため、吉光透氏と髙橋雷太氏は退任前に開催の取締役会及び監査等委員会が出席対象となっています。
２．監査等委員である社内取締役の廣田里香、監査等委員である社外取締役の荒牧知子の各氏は、2024年６月20日開催の第19期定時株主総会の日に就任したため、廣田里香氏、荒牧知子氏は就任後に開催の取締役会及び監査等委員会が出席対象となっています。

（責任限定契約）
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、当該賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する旨の契約（責任限定契約）を締結できる旨を定めており、現在全ての取締役（業務執行取締役等であるものを除く）と責任限定契約を締結しています。

（役員等賠償責任保険契約）
当社は、当社及び日本・アジア・オセアニア地域の子会社の取締役(監査等委員を含む)、監査役及び担当役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料については、全額当社又は上記子会社が負担しています。なお、被保険者の犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因して生じた損害等は填補の対象外としています。

<当該体制を選択する理由>
取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を業務執行取締役に委譲することが可能となる監査等委員会設置会社を選択することにより、取締役会における経営戦略等の議論を一層充実させるとともに、取締役会の監督機能のさらなる強化を図っています。また、取締役の選任等・報酬等に関わる事項などコーポレートガバナンスに関わる重要な事項については、社外取締役が過半数を占める取締役会において議論し、決定することが適当であると考えています。

（2025年度　業務の適正を確保するための体制）

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関して以下のとおり基本方針を定める。

１．職務執行に関わる体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、次の取り組みを行う。
・取締役会構成員として経営の基本方針、経営戦略等の決定に参画し、業務執行の監督を行う取締役と、業務執行の責任を担うトップマネジメント（取締役社長並びに研究開発担当、製薬技術担当、販売統括＆メディカルアフェアーズ担当、経営戦略担当、デジタル＆変革担当、財務担当、人事担当及び法務・コンプライアンス担当の総称）の役割を明確に区分する。
・取締役会は、3か月に1回以上、および必要に応じて随時開催する。
・エグゼクティブ・コミッティを設置し、当社及びグループ会社における経営戦略、製品戦略、経営管理、人事等に関する重要事項を協議する。
・上記会議体に関する規程及び「決裁権限規程」を制定し、会議体及びトップマネジメントの権限や位置づけを意思決定上の手続きとともに明確にする。
・業務執行が効率的に行えるよう人事・組織体制を整備する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を適切に行うため、次の取り組みを行う。
・「記録と情報の管理に関するグローバル規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。
・取締役会、エグゼクティブ・コミッティの議事録等、経営上重要な事項に係る文書は、取締役が適宜閲覧できるような体制を構築する。

２．リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のより適切なリスク管理を行うため、「経営上の戦略的意思決定に係るリスク（事業機会に係るリスク）」と「適正かつ効率的な業務遂行に係るリスク（事業活動遂行に係るリスク）」に分け、当社及びグループ会社の各部門・部署が主体的にリスク管理実務を実践することを基本として、グループ内リスクの低減及びその適切な対応を推進するため、次の取り組みを行う。
・事業機会に係るリスクへの対応については、各部門・部署がそれぞれの機能・役割の下、意思決定ルール、基準を明確にして実施する。これらのうち重要なリスクに関わる事項については、その重要度に応じて、エグゼクティブ・コミッティ又はエグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。
・事業活動遂行に係るリスクへの対応については、グローバル及び部門別の「リスク＆レジリエンス委員会」を設置し、1) リスクの識別と最適な管理活動並びに2) 危機対応計画及び事業継続計画の準備・対応状況を包括的に管理する。上記体制の方針についてはエグゼクティブ・コミッティ及び取締役会において審議を経た上で決定する。当該体制の下で識別された重要なリスクに関わる事項については、その対応も含めエグゼクティブ・コミッティの審議を経て決定するとともに、取締役会に報告する。
・リスク管理業務の実効性を高めるため、災害対応、情報セキュリティー、個人情報保護等について、リスクの特性、内容に応じたポリシーやマニュアル等を個別に制定する。

３．コンプライアンス体制（取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
当社は、当社及びグループ会社の役員・従業員によるコンプライアンスのための中核的規範として「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を定める。
当社は、コンプライアンスをいわゆる法令遵守にとどまらず、高い倫理観に基づく社会規範に沿った行動と位置付け、グループ全体において広い意味でのコンプライアンスを推進するための体制を構築するとともに、その浸透に向け、次の取り組みを行う。
・「グローバル・コンプライアンス委員会」を設置し、当社及びグループ会社全体のコンプライアンスに関する現状の把握及び方針・計画の審議を行う。各地域毎のコンプライアンスに関する事項を審議するコンプライアンス委員会も別途設置する。
・グローバル・コンプライアンスに関する具体的な企画の立案、推進、浸透等は、法務・コンプライアンス担当の指揮の下、エシックス＆コンプライアンス部門が当社及びグループ会社の関係部門と連携の上実施する。また、継続的な研修等を通じ、当社及びグループ会社の役員・従業員一人ひとりが自らの責任においてコンプライアンスを実践できる体制を構築する。
・独立した第三者機関がグローバルに運営する内部通報窓口を設置し、アステラスグループの従業員又は社外関係者によるコンプライアンス違反・その疑義の報告を受け付ける。重要な情報は、適宜、法務・コンプライアンス担当に報告される体制を構築する。対応にあたっては、秘密厳守及び連絡者への不利益な取扱いの禁止を徹底する。
上記の体制及び取り組みを通して、Speak Up Culture(「声を上げる」ことのできる企業風土)を醸成し、報復禁止の原則を徹底する。

４．情報開示・情報管理に関する体制
当社は、顧客、株主、社会など、すべてのステークホルダーに対し適時適切かつ公平に情報を開示する。また、ステークホルダーとの対話を積極的に行い、そこで得た意見等を企業活動に適切に反映するよう努める。このような情報開示と対話により、企業としての透明性を一層高めていくとともに、ステークホルダーとの信頼関係の構築と維持に努め、次の取り組みを行う。
・上記基本姿勢のもと、当社は「ディスクロージャー・ポリシー」を制定するとともに、情報開示活動を推進・管理する「情報開示委員会」を設置する。
・当社は、当社及び当社グループの役員・従業員がその職務上知った重要情報の取扱い等についての規程を制定し、法令違反の未然防止及び適切な情報管理を図る。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、次の取り組みを行う。
・一般に公正妥当と認められる基準に準拠して連結ベースの財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。
・取締役会が定める「グローバルJSOX規程」に基づき、グローバル内部統制責任者である取締役社長の指揮の下、連結ベースの財務報告に係る内部統制の評価を実施する。

６．グループ管理体制（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
当社は、グループ会社の適切な管理、運営を行うとともに、当社及びグループ会社との間での健全な関係を維持・構築するため、次の取り組みを行う。
・「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」を全てのグループ会社に適用し、これらに基づくグループ会社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。
・グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項は、機能別マネジメントの職制を通じて当社に報告される体制を構築する。
・グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、グループ会社の役員構成及び意思決定権限並びにグループ内監督体制に関する明確なルールを整備する。
・リスク管理、コンプライアンスへの取り組みは、前述のとおりグループ全体の仕組みとして取り組む。
・「グローバル内部監査規程」をグループ全体に適用し、グループ一体での内部監査体制を整備する。

７．内部監査体制
当社は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備することとし、次の取り組みを行う。
・監査部門は、当社及びグループ会社全体の経営諸活動における各種体制や仕組みの有効性・効率性について検討・評価し、監査報告書にとりまとめ、取締役社長及び監査等委員会へ報告する。また、必要に応じて関係役員及び関係部門に説明する。年間監査結果の総括については取締役会及び会計監査人に報告する。
・当社は、医薬品企業として「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等を遵守し、製品の有効性・安全性を確保することを使命として、高い専門知識の下で、適正性を確保した組織体制を通じ業務を遂行していく。このために、グループ全体において、現場での自己統制、薬事、品質等に関する専門部による専門統制、監査部門による内部監査の仕組みをそれぞれの機能別に構築する。
・監査部門は、関係する専門部と定期的な連絡会を開催する等の活動を通じて連携し、内部監査の質的向上を図る。
・社長直轄の監査長がグローバルの内部監査機能全体を統括し、グローバルで機能軸に配置されたビジネスパートナーを活用してリスクに効果的に対応し、当社及びグループ会社全体に対し一貫した高質な保証業務及びアドバイザリー業務を提供するための機能を継続的に強化する。

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査が実効的に行われることが可能となるよう、次の取り組みを行う。
（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
・監査等委員会の監査が適切に機能するよう、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置し、専任の所属員を配置する。
（２）監査等委員会の職務を補助する従業員の監査等委員でない取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項
・監査等委員会室の所属員は、監査等委員でない取締役から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行する。
・当該所属員の任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
（３）監査等委員でない取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行に係る月次報告、四半期報告に関して、監査等委員会が常時閲覧可能な体制を整備する。
・トップマネジメントは、管掌する部門に関して、監査等委員会に対して定期的に、又は臨時に報告する事項、報告者、報告の方法を監査等委員会と協議して決定する。
・内部監査、法務、コンプライアンス、リスクマネジメントを担う部門は、それぞれ定期的に監査等委員会へ報告する体制を構築し、当社及びグループ会社における現状の報告その他必要な情報の提供を行う。
（４）監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査等委員会又はグループ会社の監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の役員・従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
（５）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用等に関して、監査等委員会室が予算の計上及び費用等の支払いを担う体制を整備する。
（６）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査長の任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
・監査部門は、年度計画（戦略・予算及び人材のリソースプランを含む）、並びに内部監査規程の策定及び変更に当たり監査等委員会の同意を得る。
・監査等委員会は、監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて監査部門に指示を行うことができる。当該指示と取締役社長の監査部門に対する指示が両立しえない場合、監査等委員会と取締役社長は協議し、調整をはかる。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、当社の重要な業務執行の協議を行うエグゼクティブ・コミッティ、その他監査等委員会が重要と判断する会議に出席することができる。当該監査等委員がこれらの会議に出席できない場合、監査等委員会の指示により監査等委員会室の所属員がオブザーバーとして出席することができる。
・監査等委員会の監査が適切に実施できるよう、当社及びグループ会社における監査対象者（組織）は協力する。

９．反社会的勢力排除のための体制
当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断する。具体的には、次の取り組みを行う。
・「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」において、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明記し、関係排除に取り組む。
・特に日本においては、警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集すると共に組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進める。また、研修等を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行う。



（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

当期（2025年3月期）における当社の運用状況の概要は以下の通りです。

１． 職務執行に関わる体制
当社は、基本方針に基づき、3か月に1回以上、および必要に応じて随時取締役会を開催しています。また、決裁権限規程等に基づき、エグゼクティブ・コミッティにて重要事項を協議し、トップマネジメントがその役割を果たすことにより、取締役の効率的な職務の執行を確保しています。なお、当期においては、取締役会を14回、エグゼクティブ・コミッティを32回開催しました。

２． リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制
当社は、基本方針に基づき、事業機会に係るリスクと事業活動遂行に係るリスクに分け、当社及び当社グループの各部門が主体的にリスク管理実務を実践しています。特に、カタストロフィック・リスクとして特定された事項について、リスクオーナーの指示のもとリスク低減策を策定し、実行しています。グループ全体のリスクをより効率的に管理するため、グローバル及び部門別の「リスク＆レジリエンス委員会」を設置しています。
ウクライナの情勢悪化に対しては、2022年2月からクライシス対応チームを組成して活動を開始し、事業活動への影響を継続的にモニタリングしています。
また、イスラエルとハマスの軍事衝突に対して、2023年10月からクライシス対応チームを組成し、現地従業員の安全性の確保や製品供給への影響をモニタリングしています。

３． コンプライアンス体制（取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
当社は、基本方針に基づき、グローバル・コンプライアンス委員会及び各地域毎のコンプライアンス委員会を開催し、当社及び当社グループのコンプライアンスの現状把握、方針・計画の審議を行っています。また、全従業員を対象としたコンプライアンスに関する様々な研修の実施等を通じ、コンプライアンスに対する意識向上を図るほか、内部通報窓口の運用等により、問題の早期発見と改善措置に努めています。なお、各地域・各国のエシックス＆コンプライアンス機能がエシックス＆コンプライアンス長に報告するグローバル・コンプライアンス体制を構築しています。

４． 情報開示・情報管理に関する体制
当社は、基本方針に基づき、すべてのステークホルダーに対し、適時適切かつ公平な情報開示を行うとともに、ステークホルダーとの積極的な対話に努めています。当期においても、企業活動における一層の透明性向上を図るため、情報開示委員会のもと、重要情報の開示方針・戦略等について部門横断的に協議を行うなど、適時的確かつ公平な情報開示に引き続き取り組みました。
2021年に公表した経営計画2021の進捗状況および最新の見通しを決算説明会や各種投資家向け説明会で公表し、ステークホルダーとの対話機会の拡充に努めています。また、2025年2月に4回目となるサステナビリティ・ミーティングを開催、社外取締役も登壇し、情報開示を行いました。

５． 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、基本方針に基づき、連結ベースの財務報告に係る内部統制評価計画を策定するとともに、 コントロールオーナー及びプロセスオーナーによる内部統制の整備及びその実施、内部統制関連文書の改訂、監査部門による評価対象事業拠点の内部統制の整備及び運用状況の評価実施等により、財務報告の信頼性確保に努めています。

６． グループ管理体制（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
当社は、基本方針に基づき、当社グループの取締役等の職務に係る事項を、機能別マネジメントの職制を通じ報告を受けるとともに、グループ会社の役員構成及び意思決定権限を明確に定めることで、グループ会社の適切な管理・運営を推進しています。なお、当社グループ会社の財務状況及びその他の状況については、月次や各四半期で報告を受け、当社の取締役会に適宜、報告しています。

７． 内部監査体制
当社は、基本方針に基づき、内部監査の計画を立案・実行するとともに、監査等委員会、取締役会、会計監査人等へ報告を行い、監査結果をレビューする機会を確保しています。また、内部監査部門及び関連する専門部門との間で情報連携活動を実施し、内部監査体制の強化に努めています。なお、当社では、全社的な組織体制のグローバルな機能軸への移行に伴い、業務監査を統括するチームも従来の地域軸から機能軸の体制に変更して重要な機能に担当者(ビジネスパートナー)を配置し、社長直轄の監査長に報告するグローバル監査体制を構築しています。

８． 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、基本方針に基づき、監査等委員でない取締役及び従業員による監査等委員会への業務執行状況の報告並びに監査等委員によるエグゼクティブ・コミッティ等重要会議への継続的な出席等を通じ、監査等委員会による監査が実効的に行われる体制を確保しています。
特に、全地域における内部通報窓口への通報の概要及び法務部門が主管する訴訟・社内調査案件については、監査等委員会に月次で報告しています。
また、監査等委員会室による監査等委員会の実務的なサポートがより充実し、監査等委員会の監査がより適切に機能するよう取り組んでいます。

９． 反社会的勢力排除のための体制
当社は、基本方針に基づき、当社の取引先の属性を確認するとともに、契約書への反社会的勢力排除条項の導入等を通じ、反社会的勢力及び団体との関係排除に取り組んでいます。

当社は、反社会的勢力排除に関して以下のとおり基本方針を定めています。

当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断する。具体的には、次の取り組みを行う。
・「アステラス企業行動憲章」及び「アステラスグループ行動規準」において、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明記し、関係排除に取り組む。
・特に日本においては、警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集すると共に組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進める。また、研修等を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行う。

2025年3月期における当社の運用状況の概要は以下のとおりです。

当社は、基本方針に基づき、当社及び国内グループ会社の取引先の属性を確認するとともに、契約書への反社会的勢力排除条項の導入等を通じ、反社会的勢力及び団体との関係排除に取り組んでいます。

現在、当社では買収防衛策を導入していません。

適時開示体制の概要
1. 適時開示の基本方針
当社グループは、顧客、株主、社会など、全てのステークホルダーに対し、適時適切かつ公平に情報を開示します。また、ステークホルダーとの対話を積極的に行い、そこで得た意見等を企業活動に適切に反映するよう努めます。このような情報開示と対話により、企業としての透明性を一層高めていくとともに、ステークホルダーとの信頼関係の構築と維持に努めます。
2. 適時開示に係る社内体制
企業活動における透明性を確保し、全てのステークホルダーからより一層の信頼を得ることを目的に、情報開示委員会を設置し、情報開示活動を推進・管理します。情報開示委員会は、ディスクロージャー・ポリシーの策定・改訂・運用、企業情報に関する開示戦略、情報開示活動の適切性等を協議します。情報開示委員会は財務担当（Chief Financial Officer: CFO）が委員長を務め、委員長が任命する委員をもって構成します。
株主・投資家等の資本市場関係者に対する情報の開示は、定められた情報開示担当者が原則として行います。
3. 情報開示の方法
当社グループは、金融商品取引法等の関係法令や当社の株式を上場している証券取引所の定める規則等に従い情報を開示します。適時開示情報については、東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）を通じて公表するとともに、当該公表後速やかにプレスリリース及び当社ホームページへの掲載を行います。また、これ以外の情報についても、当該情報の内容に応じて、適切な方法により開示します。
4. 適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
適時開示情報の開示に関連する体制の整備・運用状況を評価するためのモニタリング体制を確保します。
監査部門は、財務報告に係る内部統制の評価に際し、全社的な内部統制として適時開示体制に関連するディスクロージャー・ポリシー及び情報開示委員会の整備・運用状況を評価しています。
適時開示情報を公表する場合は、公表前に取締役全員に報告される仕組みとしています。